Limited şirketin feshi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/3167 E. 2015/4133 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirketin feshi↗ ortaklar kurulu kararının iptali↗ şirketin feshi↗ tasfiye memuru atanması↗ ortaklar kurulu kararı↗ tasfiye memuru↗ olumsuz oy↗ fesih↗ limited şirket↗ ek tasfiye↗ dosya masrafı↗ dava sebebi↗ cy/cy kaydı↗ temsil↗ husumet↗
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 549/4 maddesi hükmüne göre haklı sebebin varlığı halinde Limited Şirketin feshinin her bir ortak tarafından istenebileceği, ortağa tanınan bu hakkın ondan alınamayacağı, ortaya çıkan sebebin ortaklığın yaşamasını imkansız hale getirmiş olması gerektiği, davaya konu feshi istenen şirketin, şirket ana sözleşmesine göre iki ortağı olduğu, sermayesinin her birinin 25.000,00 TL kıymetinde 20 hisseye ayrılmış olup, 500.000,00 TL'den ibaret olduğu, 12 hisseye karşılık 300.000,00 TL'sinin Kamil Mütevelli, 8 hisseye karşılık 200.000,00 TL'sinin ...''ye ait olduğu, 31.08.2008 tarihinde şirket ortaklarından Kamil Mütevelli'nin 52 pay karşılığı 2.157,48 TL, ...'nin 48 pay karşılığı 1.991,52 TL sermayesi olduğu,. TTK'nın 513. maddesindeki düzenlemeye göre sermayenin 2/3 ünü temsil eden ortakların kararı ile sermaye arttırımının mümkün olduğu, davalının gerek ana sözleşmedeki 12/20 pay karşılığı 300.000,00TL, gerekse 31.01.2008 tarihindeki 52/100 pay karşılığı 2.157,48TL sermayesinin kanunun aradığı 2/3 çoğunluğa karşı gelmediği ve geçerli bir kararın da bulunmadığı, iki ortağın da şirketin feshi hususunda ihtilaflarının bulunmadığı, taraflar arasındaki husumetin şirketin amacına ulaşmasını güçleştirdiği, bu durumda dava konusu Mütevelli Zirai Mahsüller Hayvansal Ürünler Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin feshi için yasada öngörülen haklı nedenlerin gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali ve fesih talebine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, davacı dava dilekçesi ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesinin yanında aynı zamanda 08/02/2006 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan 2 ve 3 numaraları kararların da iptalini talep etmiş olmasına rağmen, bu talep ile ilgili olumlu ya da olumsuz bir karar verilmeyerek sadece fesih kararı verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2-Kabule göre de; mahkemece, davanın kabulüne karar verildiği halde yargılama harcı dışında kalan masrafların davalılardan tahsili ile hazineye irat kaydına şeklinde hüküm tesisi de doğru görülmemiş, kararın bu yönüyle de bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/9303 E. 2014/13129 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:temerrüt tarihi · temerrüt faizi · asıl alacak · icra inkar tazminatı · inkar tazminatı · avans faizi · temerrüt · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, artırılan sermaye miktarının tamamına «son» ödeme tarihi olarak kararlaştırılan ve «temerrüt tarihi» olan .../07/2003 tarihinden itibaren faiz hesaplanması halinde oluşacak «asıl alacak» ve faizi hususunda bilirkişi raporu alındığı, buna göre takip tarihi itibariyle 39.000,00 TL asıl alacak için işlemiş «avans faizinin» 50.157,...
TL üzerinden «temerrüt faizine» temerrüt faizi yürütülmemek koşuluyla devamına, «asıl alacak» üzerinden %40 «icra inkar tazminatının» davalıdan tahsiline karar verilmiş, taraf vekillerince temyiz edilen karar Dairemizin 20.01.2014 tarihli kararında yazılı gerekçelerle davacı yararına bozulmuştur.
TL işlemiş «temerrüt faizi» olmak üzere toplam 89.157,...
TL olduğunun anlaşıldığı gerekçesiyle itirazın kısmen iptaline, takibin 39.000,00 TL «asıl alacak», 50.157,...
-
Rücuen tazminat | İtirazın iptali | İcra inkar tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/17945 E. 2015/12483 K.
Ortak:temsil
İncelediğiniz karardaTTK'nın 513. maddesindeki düzenlemeye göre sermayenin 2/3 ünü «temsil» eden ortakların kararı ile sermaye arttırımının mümkün olduğu, davalının gerek ana sözleşmedeki 12/20 pay karşılığı 300.000,00TL, gerekse 31.01.2008 tarihindeki 52/100 pay karşılığı 2.157,48TL sermayesinin kanunun aradığı 2/3 çoğunluğa karşı gelmediği ve geçerli bir kararın da bulunmadığı, iki ortağın da «şirketin feshi» hususunda ihtilaflarının bulunmadığı, taraflar arasındaki «husumetin» şirketin amacına ulaşmasını güçleştirdiği, bu durumda dava konusu Mütevelli Zirai Mahsüller Hayvansal Ürünler Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin feshi için yasada öngörülen haklı nedenlerin gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… şartlarda satılacağı ve Kamil Barlın tarafından payların hangi şartlarda alınacağı hususunu içerdiği, 4/1. maddede davacı şirket hisselerinin % 100'ü, bu hisselerin «temsil» ettiği tüm haklar ile birlikte 5.000.000 EURO bedel karşılığında Kamil Barlın'a devredileceği, 4/3. maddede hisselerin devrinin davacı şirketin tüm bilanço ve gelir gider hesaplarının incelenmesini müteakip yapılacağı, 4/4. maddede hisselerin önce % 51 kısmının, bilahare 31.12.2008 tarihine kadar tamamının devredileceği düzenlenmiş olup, davalı tarafın hisselerinin % 51 kısmını dava dışı Kamil Barlın'a devrettiği, hisselerin kalan kısmının halen davalı üzerinde kaldığı, «hisse devri» öncesi davalının «payının» 1996/2000 pay olduğu konusunda uyuşmazlık bulunmamaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sponsorluk sözleşmesi · muaccel alacak · erken açılan dava · rücuan tazminat · hisse devri · muacceliyet · hisse devir sözleşmesi · anonim şirket
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, asıl davada takip tarihi itibariyle «muaccel alacak» bulunmadığı, vergi ödemelerinin icra takibinden sonra yapıldığı, asıl davanın erken açıldığı, birleşen davada şirketin 24.615,76 TL vergi cezasını ödediği, «hisse devir sözleşmesinin» 9. maddesine göre davalının vergi borcundan sorumlu bulunduğu, «sponsorluk sözleşmelerinin» işbu dava ile ilgisinin olmadığı gerekçesiyle, asıl davanın erken açılması nedeniyle reddine, birleşen davanın kabulüne, 24.615,76 TL'nin davalıdan tahsiline karar …
1- Dava, «anonim şirket» hisse devrinden kaynaklanan «rücuan tazminat» istemine ilişkin olup, davacı taraf 25.07.2007 tarihinde anonim şirket «hisse devir sözleşmesi» imzalandığını, davalının hisselerini dava dışı Kamil Barlın'a devredeceğini, sözleşmenin 9. maddesine göre davacı şirketin hisselerinin tamamı Kamil Barlın'a devri …
Mahkemece, asıl davanın itirazın iptali şekilde açıldığı, takip tarihi itibariyle ödenmiş vergi cezası bulunmadığı gerekçesiyle, «erken açılan» davanın reddine, birleşen davada ise davacı şirketin ödemiş olduğu 24.615,76 TL vergi cezasının sözleşme hükümleri uyarınca davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
… şartlarda satılacağı ve Kamil Barlın tarafından payların hangi şartlarda alınacağı hususunu içerdiği, 4/1. maddede davacı şirket hisselerinin % 100'ü, bu hisselerin «temsil» ettiği tüm haklar ile birlikte 5.000.000 EURO bedel karşılığında Kamil Barlın'a devredileceği, 4/3. maddede hisselerin devrinin davacı şirketin tüm bilanço ve gelir gider hesaplarının incelenmesini müteakip yapılacağı, 4/4. maddede hisselerin önce % 51 kısmının, bilahare 31.12.2008 tarihine kadar tamamının devredileceği düzenlenmiş olup, davalı tarafın hisselerinin % 51 kısmını dava dışı Kamil Barlın'a devrettiği, hisselerin kalan kısmının halen davalı üzerinde kaldığı, «hisse devri» öncesi davalının «payının» 1996/2000 pay olduğu konusunda uyuşmazlık bulunmamaktadır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/13122 E. 2013/10673 K.
Ortak:temsil
İncelediğiniz karardaTTK'nın 513. maddesindeki düzenlemeye göre sermayenin 2/3 ünü «temsil» eden ortakların kararı ile sermaye arttırımının mümkün olduğu, davalının gerek ana sözleşmedeki 12/20 pay karşılığı 300.000,00TL, gerekse 31.01.2008 tarihindeki 52/100 pay karşılığı 2.157,48TL sermayesinin kanunun aradığı 2/3 çoğunluğa karşı gelmediği ve geçerli bir kararın da bulunmadığı, iki ortağın da «şirketin feshi» hususunda ihtilaflarının bulunmadığı, taraflar arasındaki «husumetin» şirketin amacına ulaşmasını güçleştirdiği, bu durumda dava konusu Mütevelli Zirai Mahsüller Hayvansal Ürünler Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin feshi için yasada öngörülen haklı nedenlerin gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine, «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, manevi tazminata ilişkin talebin kısmen kabulüne karar verilmiş olmasına rağmen, reddedilen kısım üzerinden kendisini vekil ile «temsil» ettiren davalı ... lehine «vekalet ücreti takdir» edilmemesi doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:poliçe limiti · vekalet ücreti takdiri · maddi tazminat · yasal faiz · vekalet ücreti
Benzer bu karardaMahkemece tüm dosya kapsamı nazara alınarak, «maddi tazminata» ilişkin talebin kısmen kabulü ile, 2.210,35 TL'nin «yasal faizi» ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine, fazla talebin reddine, faizin davalı ... ve Kamil Koç A.Ş. için olay tarihi 24/09/2009, diğer davalı ... şirketi için 01/05/2010 tarihinden itibaren yürütülmesine, davalı ... şirketinin «poliçe limiti» ile sınırlı olarak sorumlu tutulmasına, manevi tazmınata ilişkin talebin kısmen kabulü ile, 3.000 TL manevi tazminatın olay tarihi 24/09/2009 tarihinden itibaren i …
Mahkemece, manevi tazminata ilişkin talebin kısmen kabulüne karar verilmiş olmasına rağmen, reddedilen kısım üzerinden kendisini vekil ile «temsil» ettiren davalı ... lehine «vekalet ücreti takdir» edilmemesi doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/8759 E. 2012/14019 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/3167 E. , 2015/4133 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Kastamonu 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 14/02/2012 tarih ve 2009/166-2012/44 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Münüse Vildan Cırıklı tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı Kamil Mütevelli'nin davacı müvekkili ...'nin babası ve aynı zamanda davalı şirketin % 60 ortağı olduğunu, davacının da aynı şirkette %40 payının bulunduğunu, iki ortaklı şirketin 06/01/1998 tarihinde tescil edilerek şirketin ana sözleşmesinin Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığını, ilk 5 yıl için davalı Kamil Mütevelli'nin şirket müdürü seçildiğini, müvekkili ile davalı Kamil Mütevelli'nin ilişkilerinin bozulduğunu, şirketle ilgili kendisine hiçbir bilginin verilmediğini, hiç kar payı ödenmediğini, ortaklar genel kurul defterinin 3 nolu kararında 2006 yılı karının kurumlar vergisi ve fon payı düşüldükten sonra kalan kısmının sermayeye eklenmesine karar verildiğini;
ancak bu kararda davacının imzasının bulunmadığından alınan kararın hükümsüz olduğunu, yine ortaklar karar defterinin 2 nolu kararında 08/02/2006 tarihinde yapılan toplantıda şirket müdürü Kamil Mütevelli'nin görev süresinin 10 yıl uzatılmasına, şirketi temsil ve ilzamla ilgili olarak da Kamil Mütevelli'ye 10 yıl süre ile yetki verilmesine şeklinde karar alındığını ; ancak müvekkilinin bu kurula katılmadığı halde katılmış gibi gösterildiğini, karar altındaki imzanın da davacıya ait bulunmadığını ileri sürerek davalı şirketin kurul karar defterinde bulunan (2) ve (3) nolu kararların batıl olmaları nedeniyle iptallerine, iki ortaklı olan davalı şirketin haklı nedenlerle feshine ve 6762 sayılı Kanun'da gösterilen şekilde tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı Kamil Mütevelli, açılan davada şirketin feshi talebine aynı sebeple olmamakla beraber kendisinin de katıldığını, davacının kendisinin oğlu olması nedeniyle şirkette ortak olarak gösterildiğini, şirkete para veya mal koymadığını, davacının kendi işini kurduğunu ve dava konusu şirketin geliri ile elde edilen doblo marka bir araç ile 20.000,00 TL' yi de alarak ortak faaliyeti terk ettiğini ve davalı şirkete rakip olduğunu, davacı oğluyla görüştüğünü, hatta onun boşanma davasında tanıklık yaptığını, mali sıkıntılar nedeniyle davalı şirketin işlemez hale geldiğini, şirket kararlarındaki imzaların davacıya ait bulunduğunu, tüm kararlardan haberinin olduğunu, bu nedenle davacı iddialarının gerçek dışı olduğunu;
ancak davacıdan kaynaklanan sebeplerle şirketin feshi gerektiğini kendisinin de kabul ettiğini beyan etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 549/4 maddesi hükmüne göre haklı sebebin varlığı halinde Limited Şirketin feshinin her bir ortak tarafından istenebileceği, ortağa tanınan bu hakkın ondan alınamayacağı, ortaya çıkan sebebin ortaklığın yaşamasını imkansız hale getirmiş olması gerektiği, davaya konu feshi istenen şirketin, şirket ana sözleşmesine göre iki ortağı olduğu, sermayesinin her birinin 25.000,00 TL kıymetinde 20 hisseye ayrılmış olup, 500.000,00 TL'den ibaret olduğu, 12 hisseye karşılık 300.000,00 TL'sinin Kamil Mütevelli, 8 hisseye karşılık 200.000,00 TL'sinin ...''ye ait olduğu, 31.08.2008 tarihinde şirket ortaklarından Kamil Mütevelli'nin 52 pay karşılığı 2.157,48 TL, ...'nin 48 pay karşılığı 1.991,52 TL sermayesi olduğu,.
TTK'nın 513. maddesindeki düzenlemeye göre sermayenin 2/3 ünü temsil eden ortakların kararı ile sermaye arttırımının mümkün olduğu, davalının gerek ana sözleşmedeki 12/20 pay karşılığı 300.000,00TL, gerekse 31.01.2008 tarihindeki 52/100 pay karşılığı 2.157,48TL sermayesinin kanunun aradığı 2/3 çoğunluğa karşı gelmediği ve geçerli bir kararın da bulunmadığı, iki ortağın da şirketin feshi hususunda ihtilaflarının bulunmadığı, taraflar arasındaki husumetin şirketin amacına ulaşmasını güçleştirdiği, bu durumda dava konusu Mütevelli Zirai Mahsüller Hayvansal Ürünler Nakliye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin feshi için yasada öngörülen haklı nedenlerin gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali ve fesih talebine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, davacı dava dilekçesi ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesinin yanında aynı zamanda 08/02/2006 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan 2 ve 3 numaraları kararların da iptalini talep etmiş olmasına rağmen, bu talep ile ilgili olumlu ya da olumsuz bir karar verilmeyerek sadece fesih kararı verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2-Kabule göre de; mahkemece, davanın kabulüne karar verildiği halde yargılama harcı dışında kalan masrafların davalılardan tahsili ile hazineye irat kaydına şeklinde hüküm tesisi de doğru görülmemiş, kararın bu yönüyle de bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) ve (2) nolu bentlerde açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 25/03/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/171810300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz