Temsil kayyımı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/17667 E. 2015/3000 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
temsil kayyımı↗ menfaat çatışması↗ kayyım atanması↗ haklı sebep↗ kayyım↗ anonim şirket↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin kuruluşundan itibaren ana sözleşmesi ile A grubu paylar için sadece şirket yönetim kurulunun seçiminde tanınan 1'e 1000 oy imtiyazının 2012 ve 2013 yılı bilançosu dikkate alındığında, halka açık bir anonim şirket olan davalı şirket açısından yönetimin profesyonellere bırakılması ve halk pay sahiplerinin korunması bakımından haklı sebep sayılabileceği, bu durumun devam edip etmediğinin sonraki yıllar açısından da mahkemenin denetim ve gözetimine bağlı olduğu dikkate alındığında davacının oy imtiyazının korunması açısından haklı sebep sayılabileceği gerekçesiyle, davanın kabulü ile TTK'nun 479. maddesi uyarınca davacının oyda imtiyazının istisnaen korunmasına karar verilmiştir.
Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, 6102 Sayılı TTK'nun 479. maddesi uyarınca haklı sebeple şirket ortağı davacının oyda imtiyazının istisnaen korunması istemine ilişkindir.
Davacı davalı şirketi temsil ve ilzama yetkili ortağı olup, davalı şirket adına davaya cevap verdiği gibi sonradan davalı şirketi temsil etmek üzere tayin edilen vekile de şirketi temsilen vekaletnamenin davacı tarafından verilmiş olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda, aynı zamanda şirket temsilcisi olan davacı ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğundan, mahkemece davalı şirketin bu davada temsil edilmesi için temsil kayyımı atanması konusunda süre verilmesi ve eksikliğin giderilmemesi halinde davanın reddine karar verilmesi gerekirken, anılan husus nazara alınmaksızın yazılı şekilde işin esasına girilmesi doğru görülmemiş, bu nedenlerle hükmün davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre, davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3051 E. 2015/9675 K.
Ortak:haklı sebep · temsil
İncelediğiniz kararda… si ile A grubu paylar için sadece şirket yönetim kurulunun seçiminde tanınan 1'e 1000 oy imtiyazının 2012 ve 2013 yılı bilançosu dikkate alındığında, halka açık bir «anonim şirket» olan davalı şirket açısından yönetimin profesyonellere bırakılması ve halk pay sahiplerinin korunması bakımından «haklı sebep» sayılabileceği, bu durumun devam edip etmediğinin sonraki yıllar açısından da mahkemenin denetim ve gözetimine bağlı olduğu dikkate alındığında davacının oy imtiya …
Davacı davalı şirketi «temsil» ve ilzama yetkili ortağı olup, davalı şirket adına davaya cevap verdiği gibi sonradan davalı şirketi temsil etmek üzere tayin edilen vekile de şirketi temsilen vekaletnamenin davacı tarafından verilmiş olduğu anlaşılmaktadır.
Bu durumda, aynı zamanda şirket «temsilcisi» olan davacı ile şirket arasında «menfaat çatışması» bulunduğundan, mahkemece davalı şirketin bu davada temsil edilmesi için «temsil kayyımı atanması» konusunda süre verilmesi ve eksikliğin giderilmemesi halinde davanın reddine karar verilmesi gerekirken, anılan husus nazara alınmaksızın yazılı şekilde işin esası …
Benzer bu karardaYatırım ortaklıkları tarafından belirli grupların yönetim kurulunda «temsil» imtiyazı ile oyda imtiyaz tanıyan pay ihracında 6102 sayılı Kanun'un 360'ncı maddesi ile 479'uncu maddesinin ikinci fıkrası hükümleri uygulanmaz.'' ibaresi eklenmiş ve yatırım ortaklıklarındaki imtiyazlı paylar yönünden TTK'dan farklı bir düzenleme benimsenmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:imtiyazlı pay · davanın konusuz kalması · yetkisizlik kararı · dava sebebi · karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaO halde mahkemece dava tarihinden sonra yürürlüğe giren bu düzenleme nazara alınarak, «davanın konusuz kalması» sebebiyle esas hakkında karar «verilmesine yer olmadığına» şeklinde hüküm kurulması gerekirken, TTK'nın 479. maddesi kapsamında haklı «sebebin» varlığının tartışılması doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, kanunun aradığı anlamda haklı bir sebep bulunmadığı, SPK'nın 48. maddesine eklenen maddenin mahkemenin haklı «sebebin» varlığını inceleme «yetkisini» ortadan kaldırmayacağı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Aynı Kanun'un 48. maddesine 20/2/2014 tarihli 6525 sayılı Kanun 40. madde ile ''Yatırım ortaklıklarının «imtiyazlı pay» ihracına ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/6529 E. 2014/12954 K.
Ortak:anonim şirket
İncelediğiniz kararda… si ile A grubu paylar için sadece şirket yönetim kurulunun seçiminde tanınan 1'e 1000 oy imtiyazının 2012 ve 2013 yılı bilançosu dikkate alındığında, halka açık bir «anonim şirket» olan davalı şirket açısından yönetimin profesyonellere bırakılması ve halk pay sahiplerinin korunması bakımından «haklı sebep» sayılabileceği, bu durumun devam edip etmediğinin sonraki yıllar açısından da mahkemenin denetim ve gözetimine bağlı olduğu dikkate alındığında davacının oy imtiya …
Benzer bu karardaMahkemece, talebin 6102 sayılı TTK'nın 479/2. maddesi hükmüne göre açılmış, «anonim şirkette» «imtiyazlı pay» sahiplerinin imtiyazlı oy sınırlamasından istisna edilmesine ilişkin olduğu, bir paya en çok 15 oy hakkı tanınabileceği, bu sınırlamanın kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir «sebebin» ispatlandığı durumlarda uygulanmayacağı, bu iki halde, «şirketin merkezinin» bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesinin gerektiği, 6102 sayılı TTK 14/02/2011 tarihinde yürürlüğe girmiş ise de, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 28. madde hükmü uyarınca anılan kanun maddesine aykırı sözleşmelerin uyumlu hale getirilmesi için muhataplarına 3 yıl süre tanındığı, talep eden şirkette A, B ve C grubu nama yazılı paylara oy (15'ten fazla) imtiyazlarının tanındığı, en «son» 2011 faaliyet yılına ilişkin 26/06/2012 tarihli genel kurul toplantısının gerçekleştiği ve talep tarihi 13/02/2014 itibariyle 6103 sayılı Kanun'un 28/4 maddesi çerçevesinde genel kurulca alınmış bir kararın bulunmadığı veya bu konuda mahkemeden talepte bulunulmadığı, oysa 6102 sayılı TTK'nın 479/2. madde hükmünde belirtilen sınırı aşan sayıda oyda imtiyazı öngören hükümlerin son uyarlanma tarihinin 14/02/2014 tarihi olduğu, bu tarihe kadar «esas sözleşmenin» yeni duruma uydurulması gerekirken, henüz 3 yıllık süre dolmadan ve 3 yıllık süre içerisinde bu yönde hiçbir çaba sarfedilmeden, sanki 3 yıllık süre sona ermiş gib …
Talep, 6102 sayılı TTK'nın 479/2. maddesi hükmüne göre açılan «anonim şirkette» «imtiyazlı pay» sahiplerinin imtiyazlı oy sınırlamasından istisna edilmesine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:imtiyazlı pay · esas sözleşme · şirket merkezi mahkemesi · dava sebebi · i̇i̇k 72/son · görevli mahkeme
Benzer bu karardaMahkemece, talebin 6102 sayılı TTK'nın 479/2. maddesi hükmüne göre açılmış, «anonim şirkette» «imtiyazlı pay» sahiplerinin imtiyazlı oy sınırlamasından istisna edilmesine ilişkin olduğu, bir paya en çok 15 oy hakkı tanınabileceği, bu sınırlamanın kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir «sebebin» ispatlandığı durumlarda uygulanmayacağı, bu iki halde, «şirketin merkezinin» bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesinin gerektiği, 6102 sayılı TTK 14/02/2011 tarihinde yürürlüğe girmiş ise de, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 28. madde hükmü uyarınca anılan kanun maddesine aykırı sözleşmelerin uyumlu hale getirilmesi için muhataplarına 3 yıl süre tanındığı, talep eden şirkette A, B ve C grubu nama yazılı paylara oy (15'ten fazla) imtiyazlarının tanındığı, en «son» 2011 faaliyet yılına ilişkin 26/06/2012 tarihli genel kurul toplantısının gerçekleştiği ve talep tarihi 13/02/2014 itibariyle 6103 sayılı Kanun'un 28/4 maddesi çerçevesinde genel kurulca alınmış bir kararın bulunmadığı veya bu konuda mahkemeden talepte bulunulmadığı, oysa 6102 sayılı TTK'nın 479/2. madde hükmünde belirtilen sınırı aşan sayıda oyda imtiyazı öngören hükümlerin son uyarlanma tarihinin 14/02/2014 tarihi olduğu, bu tarihe kadar «esas sözleşmenin» yeni duruma uydurulması gerekirken, henüz 3 yıllık süre dolmadan ve 3 yıllık süre içerisinde bu yönde hiçbir çaba sarfedilmeden, sanki 3 yıllık süre sona ermiş gib …
… ilerek tanınabileceği, yine aynı Yasa'nın 479/2. maddesinde bir paya en çok onbeş oy hakkı tanınabileceği, bu sınırlamanın kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir «sebebin» ispatlandığı durumlarda uygulanmayacağı, bu iki halde yetkili ve «görevli» mahkemece kurumlaşma ve haklı sebebin incelenip bunlara bağlı olarak sınırlamadan istisna edilme kararının verileceği düzenlenmiş; bu düzenlemeye paralel olarak 6103 sayılı TTK'nın Yürürlük ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 28. maddesinin 3. ve 4. fıkralarında, TTK'nın 479. maddesinin birinci fıkrasına aykırı «esas sözleşmelerin» anılan Kanun'un yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde, anılan fıkra hükmüne uygun hale getirileceği, ikinci fıkrasında belirtilen sınırı aşan sayıda oyda imtiya …
Talep, 6102 sayılı TTK'nın 479/2. maddesi hükmüne göre açılan «anonim şirkette» «imtiyazlı pay» sahiplerinin imtiyazlı oy sınırlamasından istisna edilmesine ilişkindir.
-
Haksız Rekabetin Tespiti ve Men'i
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/2454 E. 2017/4313 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:eda davası · sözleşmeden doğan dava · sözleşmenin feshi · tespit davası · ihbar · ihtar · hukuki yarar · ihtarname
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından gönderilen 14/12/2007 tarihli «ihtarname» ile davalının 24/05/2007 tarihli alt imtiyaz «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini yerine getirmesi gerektiğinin «ihtar» edildiği, verilen süre içerisinde gereği yerine getirilmediğinden 08/01/2008 tarihinde haklı sebeplerle alt-imtiyaz sözleşmesinin feshedildiğinin «ihbar» edildiği, davacının «sözleşmeyi feshine» gerekçe gösterdiği hususlarda davalının sözleşmede belirtilen yükümlülüklerini yerine getirdiğine dair somut delil sunamadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile taraf …
Dava tarihi itibariyle «eda davası» açılmasının mümkün olduğu hallerde ayrıca «tespit davası» açılmasında «hukuki yarar» bulunmadığından bu davanın hukuki yarar yokluğundan reddi gerekirken, mahkemece işin esası hakkında karar vermesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
1 benzer karar daha
-
Hisse devir sözleşmesi geçersizliği
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/627 E. 2019/5867 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:muvazaa · hakkın kötüye kullanılması · hisse devri · hisse devir sözleşmesi · geçersizlik · dava sebebi
Benzer bu karardaNoterliği 21/03/2014 tarih 21757 y. sayı ile tanzim edilen "..."deki davalı ...'nun hissesini aynı noterliğin aynı tarih 21756 y. ile yapmış oldukları mal ayrılığı sözleşmesi esas alınarak diğer davalı ...'na yapılan «hisse devir sözleşmesinin» («muvazaa» «sebebi» ile) «geçersizliğinin» tespitine dair verilen kararın davalılar vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere davalılar arasında yapılan «hisse devrinin» ortakların oyda imtiyaz haklarını ortadan kaldırmaya yönelik, iyi niyetten uzak, «hakkın kötüye kullanıldığı» bu sebeple Kanun'un himaye etmeyeceği bir işlem olmasına göre, davalılar vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/17667 E. , 2015/3000 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04/09/2014 tarih ve 2014/10-2014/239 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin büyük ortağı olan müvekkilinin 10.000.000 TL sermayeli şirkette 100.000 adet A grubu 2.052.279 adet B grubu hisse sahibi olduğunu, şirket esas sözleşmesinin sermaye ve hisse senetleri başlıklı 7. maddesine göre imtiyazlı payları mevcut olup buna göre yönetim kurulu üyelerinin seçiminde her bir A grubu payın 1000 adet, B grubu payların 1 adet oy hakkı olduğunun kararlaştırıldığını, böylece yönetimin kontrolünün A grubu payların sahibi olan davacıda bulunduğunu, 6102 Sayılı TTK'nun 479/2. maddesine göre bir paya en çok 15 oy hakkı tanındığını, dolayısıyla mevcut oy imtiyazlarının da bu seviyeye çekilmesi gerektiğini ancak bu kuralın istisnasının da anılan madde içerisinde düzenlendiğini, müvekkilinin oyda imtiyazlarının korunması ve sınırlanmaması yönünde istisna kararı verilmesi bakımından haklı sebeplerin bulunduğunu, müvekkili davacının, davalı şirketin büyük ortağı olup şirketin gelişip büyümesi için her türlü kişisel ve maddi katkıyı sağladığını, davalı şirketin yaptığı yatırımlar sebebiyle davacıya 13.681.459 TL borçlu olduğunu, imtiyazlı paylara sınırlama getirilmesi durumunda şirketin yönetimindeki kontrolünün riskli hale gelmesinin şirket bakımından olumsuz sonuçlar doğuracağını, imtiyazın kısıtlanması halinde kontrolü sağlaması için davacının borsadan şirketin hisse senetlerini satın alması gerekeceğini, bunun içinde üçüncü kişilere ödeme yapması durumunda şirketin nakit ihtiyacının karşılanamaması riski doğabileceğini ve bu durumun halka açık bir şirket olan davalının yatırımcısının yararına olmayacağını ileri sürerek, davacının TTK'nun 479.
maddesi uyarınca oyda imtiyazının istisnaen korunmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirketi temsilen yönetim kurulu başkanı sıfatıyla davacı ve yönetim kurulu üyesi ..., davacı yanın belirttiği vakıaların gerçeğe uygun olduğunu belirterek, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin kuruluşundan itibaren ana sözleşmesi ile A grubu paylar için sadece şirket yönetim kurulunun seçiminde tanınan 1'e 1000 oy imtiyazının 2012 ve 2013 yılı bilançosu dikkate alındığında, halka açık bir anonim şirket olan davalı şirket açısından yönetimin profesyonellere bırakılması ve halk pay sahiplerinin korunması bakımından haklı sebep sayılabileceği, bu durumun devam edip etmediğinin sonraki yıllar açısından da mahkemenin denetim ve gözetimine bağlı olduğu dikkate alındığında davacının oy imtiyazının korunması açısından haklı sebep sayılabileceği gerekçesiyle, davanın kabulü ile TTK'nun 479. maddesi uyarınca davacının oyda imtiyazının istisnaen korunmasına karar verilmiştir.
Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, 6102 Sayılı TTK'nun 479. maddesi uyarınca haklı sebeple şirket ortağı davacının oyda imtiyazının istisnaen korunması istemine ilişkindir.
Davacı davalı şirketi temsil ve ilzama yetkili ortağı olup, davalı şirket adına davaya cevap verdiği gibi sonradan davalı şirketi temsil etmek üzere tayin edilen vekile de şirketi temsilen vekaletnamenin davacı tarafından verilmiş olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda, aynı zamanda şirket temsilcisi olan davacı ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğundan, mahkemece davalı şirketin bu davada temsil edilmesi için temsil kayyımı atanması konusunda süre verilmesi ve eksikliğin giderilmemesi halinde davanın reddine karar verilmesi gerekirken, anılan husus nazara alınmaksızın yazılı şekilde işin esasına girilmesi doğru görülmemiş, bu nedenlerle hükmün davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre, davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle, kararın BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 05/03/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/167615700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz