6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Imtiyazlı pay

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/3051 E. 2015/9675 K. ·

BozulduKesinlik belirsiz

★ Emsal

Mahkemenin nitelemesi: Ticari şirketler

Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
imtiyazlı pay davanın konusuz kalması haklı sebep sermaye piyasası kanunu yetkisizlik kararı dava sebebi karar verilmesine yer olmadığına temsil

Atıf yapılan mevzuat: İİK · TTK — TTK 2TTK 479 · SPK

Gerekçe

Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).

Mahkemece, kanunun aradığı anlamda haklı bir sebep bulunmadığı, SPK'nın 48. maddesine eklenen maddenin mahkemenin haklı sebebin varlığını inceleme yetkisini ortadan kaldırmayacağı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, davacının davalı yatırım ortaklığı şirketinde bulunan imtiyazlı paylarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 479/2. maddesinde yer alan oy hakkı sınırlamasından istisna edilmesi talebine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir.

Davalı şirket, yatırım ortaklığı niteliğini haiz olup, yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeler 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 48 vd. maddelerinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Aynı Kanun'un 48. maddesine 20/2/2014 tarihli 6525 sayılı Kanun 40. madde ile ''Yatırım ortaklıklarının imtiyazlı pay ihracına ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. Yatırım ortaklıkları tarafından belirli grupların yönetim kurulunda temsil imtiyazı ile oyda imtiyaz tanıyan pay ihracında 6102 sayılı Kanun'un 360'ncı maddesi ile 479'uncu maddesinin ikinci fıkrası hükümleri uygulanmaz.'' ibaresi eklenmiş ve yatırım ortaklıklarındaki imtiyazlı paylar yönünden TTK'dan farklı bir düzenleme benimsenmiştir. O halde mahkemece dava tarihinden sonra yürürlüğe giren bu düzenleme nazara alınarak, davanın konusuz kalması sebebiyle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına şeklinde hüküm kurulması gerekirken, TTK'nın 479. maddesi kapsamında haklı sebebin varlığının tartışılması doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.

Benzer Kararlar

Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.

  • Temsil kayyımı

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/17667 E. 2015/3000 K.

    Ortak:

    Sonuç: 🔶 iki emsal

    Farklı:

  • Imtiyazlı pay

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/6529 E. 2014/12954 K.

    Ortak:

    Sonuç: 🔶 iki emsal

    Farklı:

  • Haksız Rekabetin Tespiti ve Men'i

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/2454 E. 2017/4313 K.

    Sonuç: 🔶 iki emsal

    Farklı:

1 benzer karar daha
  • Imtiyazlı pay

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3709 E. 2015/10850 K.

    Ortak:

    Sonuç: 🔶 iki emsal

    Farklı:

Karar metni

Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster

11. Hukuk Dairesi         2015/3051 E.  ,  2015/9675 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 17/07/2014

NUMARASI 2014/42-2014/153

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/07/2014 tarih ve 2014/42-2014/153 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin her biri 1 Kr nominal değerde 1.000.000.000 hisse adediyle toplam 10.000.00 TL tutarında çıkarılmış sermayeye sahip olduğunu, şirket ana sözleşmesine göre bu sermayenin 58 Kr değerindeki 58 adet hissesinin (A) Grubu İmtiyazlı Pay niteliğinde bulunduğunu, yönetim kurulu seçiminde paylardan her birine 100.000.000 oy hakkı (B) grubu paylara ise 1 oy hakkı tanındığını, müvekkilinin de bahsedilen (A) grubu payların 31/12/2004 tarihinden itibaren sahibi olduğunu, Mülga TTK hükmünün verdiği cevazla düzenlenmiş olan ve 100.000.000 adet oy hakkı veren imtiyazlı payın şirketteki yönetim gücüne güvenilmesi ve ayrıca yeni düzenleme ile şirketin hukuki yapısı itibariyle %95'inden fazlası halka açık olan şirketin yönetiminin kaybedilmesine sebep olunması sonucunu doğuracağı gerekçesi ile müvekkiline ait (A) grubu imtiyazlı paylara TTK'nın 479.

maddesinin (2) numaralı fıkrasında yazılı sınırlamanın uygulanmamasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, takdiri mahkemeye bıraktıklarını beyan etmiştir.

Mahkemece, kanunun aradığı anlamda haklı bir sebep bulunmadığı, SPK'nın 48. maddesine eklenen maddenin mahkemenin haklı sebebin varlığını inceleme yetkisini ortadan kaldırmayacağı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava, davacının davalı yatırım ortaklığı şirketinde bulunan imtiyazlı paylarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 479/2. maddesinde yer alan oy hakkı sınırlamasından istisna edilmesi talebine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir.

Davalı şirket, yatırım ortaklığı niteliğini haiz olup, yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeler 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 48 vd. maddelerinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Aynı Kanun'un 48. maddesine 20/2/2014 tarihli 6525 sayılı Kanun 40. madde ile ''Yatırım ortaklıklarının imtiyazlı pay ihracına ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. Yatırım ortaklıkları tarafından belirli grupların yönetim kurulunda temsil imtiyazı ile oyda imtiyaz tanıyan pay ihracında 6102 sayılı Kanun'un 360'ncı maddesi ile 479'uncu maddesinin ikinci fıkrası hükümleri uygulanmaz.'' ibaresi eklenmiş ve yatırım ortaklıklarındaki imtiyazlı paylar yönünden TTK'dan farklı bir düzenleme benimsenmiştir.

O halde mahkemece dava tarihinden sonra yürürlüğe giren bu düzenleme nazara alınarak, davanın konusuz kalması sebebiyle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına şeklinde hüküm kurulması gerekirken, TTK'nın 479. maddesi kapsamında haklı sebebin varlığının tartışılması doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenle davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün temyiz eden davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 30/09/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Kaynak: https://6102ttk.com/karar/131103400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.