Huzur hakkı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/4591 E. 2015/13261 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
huzur hakkı↗ toplantı tutanağı↗ muhalefet şerhi↗ olağanüstü genel kurul↗ ibra↗ cy/cy şerhi↗ anonim şirket↗ geçersizlik↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗ taahhütname↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; iptali istenen maddelerde davacı oylamalarda muhalif kaldığı gibi oylama sonrası muhalefet şerhini de ayrıca tutanağa geçirdiği bundan dolayı söz konusu maddelere yönelik davacının mevcut davayı açma hakkının olduğu, yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili ibra oylamasında oy kullanmasının TTK m. 374 gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 6. maddenin geçersiz olduğu, davalı şirketin 2012 yılı kârının 892.388,33 TL olduğu, 10. madde de takdir edilen huzur hakkı ve ücreti olarak belirlenen bedellerin yıllık toplamının neredeyse kârın yarısına denk geldiği, bu durumun iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı toplantı tutanağının ücret ve huzur haklarına yönelik maddesininde iptali gerektiği, genel kurul tutanağının 11. maddesinde yönetim kuruluna 6762 sayılı TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca yetki verildiği, ancak yetkinin her hangi bir şekilde sınırının çizilmediği ve verilen yetkinin nelerden ibaret olduğunun açıklanmadığı, söz konusu maddelerde birbirinden çok farklı ve birbirine zıt geniş yetkilerin bulunduğu, sadece madde adı belirtilerek yetki verilmesinin uygun olmadığı, bundan dolayı söz konusu maddenin de iptalinin gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile T... Turizm Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi'nin 25/06/2013 tarihinde yapılan olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 6. madde, ücret ve huzur haklarına ilişkin 10. madde ve yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin 11. maddenin iptallerine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Ancak; 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396'ncı maddeleri gereğince yönetime yetki verilmesine ilişkin genel kurulun 11. maddesinin iptaline ilişkin karar verilmiş ise de bu maddelerin içeriklerinde yetkinin sınırları gösterilmiş olup davacı da ne şekilde sınır çizilmesi gerektiği yönünde somut bir açıklamada bulunmamaktadır. Bu durumda bu madde yönünden davanın reddi gerekirken kabulü doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel kurul kararının iptali | Alınan kararlarının iptaline karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/89 E. 2014/10265 K.
Ortak:toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · ibra · cy/cy şerhi · geçersizlik · yönetim kurulu kararı · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; iptali istenen maddelerde davacı oylamalarda muhalif kaldığı gibi oylama sonrası «muhalefet şerhini» de ayrıca tutanağa geçirdiği bundan dolayı söz konusu maddelere yönelik davacının mevcut davayı açma hakkının olduğu, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK m.
374 gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 6. maddenin «geçersiz» olduğu, davalı şirketin 2012 yılı kârının 892.388,33 TL olduğu, 10. madde de takdir edilen «huzur hakkı» ve ücreti olarak belirlenen bedellerin yıllık toplamının neredeyse kârın yarısına denk geldiği, bu durumun iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesininde iptali gerektiği, genel kurul tutanağının 11. maddesinde yönetim kuruluna 6762 sayılı TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca «yetki» verildiği, ancak yetkinin her hangi bir şekilde sınırının çizilmediği ve verilen yetkinin nelerden ibaret olduğunun açıklanmadığı, söz konusu maddelerde birbirinde …
Benzer bu kararda… a hakkının bulunduğu, davacının toplantıya katıldığı ve özü itibari ile genel kurul kararına muhalif kaldığı, muhalefetine ilişkin itirazlarını tutanağa yazdırdığı, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 374. maddesi gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasının «geçersiz» olduğu, bilançonun ertelenmesi nedeni ile bilanço ile ilgili genel kurul kararının geçersiz olduğu, davalı şirketin 2011 yılında zarar ettiğinin sabit olmasına rağmen ücret ve huzur haklarının arttırılmasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesinin de iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı T..
Toplantı tutanağının incelenmesinde, davacının görüşmeler sırasında öneriye katılmadığı ve «olumsuz» oy kullandığı anlaşılmakla birlikte, «muhalefet şerhi» veya bu konuda ayrı bir dilekçe verdiği dosya kapsamından anlaşılmamaktadır.
Anonim Şirketi'nin 29/06/2012 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 4. maddenin, yeni denetçi seçimine ilişkin 5. maddeye eklenen ek maddenin, ücret ve huzur haklarına ilişkin 6. maddenin iptallerine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:olumsuz oy · iptal davası
Benzer bu karardaAncak davacının, somut olay bakımından yok hükmünde olan «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları yönünde verilen karar dışındaki diğer genel kurul kararları yönünden «iptal davası» açılabilmesi için, «olumsuz» oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, muhalefetinin tutanağa geçirilmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe verilmesi gerekir.
Toplantı tutanağının incelenmesinde, davacının görüşmeler sırasında öneriye katılmadığı ve «olumsuz» oy kullandığı anlaşılmakla birlikte, «muhalefet şerhi» veya bu konuda ayrı bir dilekçe verdiği dosya kapsamından anlaşılmamaktadır.
-
Genel kurul kararının iptali | Özel denetçi tayini
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/6419 E. 2023/818 K.
Ortak:huzur hakkı · toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · ibra · cy/cy şerhi · geçersizlik · yönetim kurulu kararı · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; iptali istenen maddelerde davacı oylamalarda muhalif kaldığı gibi oylama sonrası «muhalefet şerhini» de ayrıca tutanağa geçirdiği bundan dolayı söz konusu maddelere yönelik davacının mevcut davayı açma hakkının olduğu, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK m.
374 gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 6. maddenin «geçersiz» olduğu, davalı şirketin 2012 yılı kârının 892.388,33 TL olduğu, 10. madde de takdir edilen «huzur hakkı» ve ücreti olarak belirlenen bedellerin yıllık toplamının neredeyse kârın yarısına denk geldiği, bu durumun iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesininde iptali gerektiği, genel kurul tutanağının 11. maddesinde yönetim kuruluna 6762 sayılı TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca «yetki» verildiği, ancak yetkinin her hangi bir şekilde sınırının çizilmediği ve verilen yetkinin nelerden ibaret olduğunun açıklanmadığı, söz konusu maddelerde birbirinde …
Benzer bu karardaTemyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; genel kurulun 5 inci maddesinde oylaması yapılan hususun «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin olduğunu, «ibra» oylamasında «oydan yoksunluğun» 6102 sayılı Kanun’un 436 ncı maddesine dayandığını ve «emredici» nitelikte olduğunu, bu nedenle müvekkilin «muhalefet şerhi» olsun ya da olmasın dava dilekçesinde bu yönde yapılan itirazların ve iptal sebeplerinin Mahkemece incelenmesi ve ibra oylaması için gerekli «nisabın» sağlanıp sağlanamadığı hususlarının araştırılması gerektiğini, muhalefet şerhi bulunmadığından bahisle davanın reddine ilişkin gerekçenin doğru olmadığını, muhasebe ilkelerine ve vergi mevzuatına aykırı, gerçek durumu yansıtmayan bir bilanço söz konusu olduğundan işbu bilanço ve sair finansal tablolara istinaden alınan ibra kararının «mutlak butlanla» batıl olduğunu, her ne kadar oy çokluğu ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verilmiş ise de söz konusu karar bilançoların gerçeği yansıtmaması ve davalı şirket hesaplarında yapılan usulsüzlükler nedeniyle «geçersiz» olduğunu, gündemin 4 üncü maddesinin sondan bir paragraf öncesi incelendiğinde ...'ın karara şerh düştüğünü, karar aleyhine oy kullanan pay sahibinin kim olduğu açıkça «toplantı tutanağından» anlaşıldığı durumlarda ayrıca karara muhalif olunduğunun yazılmasının gerekmediğini, «bilirkişi incelemesi» yaptırılmadığını ileri sürerek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının bizzat katıldığı 12.10.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 numaralı karar 2016 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına ilişkin olup davacının oylama öncesi söz alarak «bilgi alma hakkını» ileri sürerek «özel denetçi» atanmasını talep ettiği; ancak davacının «muhalefet şerhinin» bulunmadığı, 5 numaralı karar «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin olup davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı, 6 numaralı karar 2016 yılına ait kârın ortaklara «dağıtımına» ilişkin olup davacının yukarıdaki sorularının cevaplanmasını talep ettiği; ancak muhalefet şerhinin bulunmadığı, 7 numaralı karar yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olup davacının üyelik talebinin oy çokluğuyla reddedildiği, davacının söz alarak yukarıda belirttiği hususlara ilişkin haklarını saklı tuttuğu; ancak davacının bu karara katılarak olumlu oy kullandığı, 8 numaralı karar ise yönetim kurulu üyelerinin huzur haklarının tespitine ilişkin olup davacının her üyenin aynı bedeli alması gerektiğini ifade ettiği; ancak davacının bu karara yönelik de muhalefet şerhinin bulunmadığı, bu kapsamda davalı şirket genel kurulunda alınan ve dava konusu olan 4 numaralı kararda davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı, 5 numaralı kararda davacının muhalefet şerhi bulunmadığı gibi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oyalamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmadığının da anlaşılmasına göre oy «nisabına» ilişkin bir eksiklik ve bu nedenle «butlan» koşullarının bulunmadığı, 6 numaralı kararda davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı, 7 numaralı kararda davacının olumlu oy kullanması nedeniyle dava şartı mevcut olmadığı gibi kararda kanun ve ana sözleşme hükümlerine de bir aykırılık bulunmadığı, 8 numaralı kararda ise davacının muhalefet şerhi bulunmadığından dava konusu 4, 6, ve 8 numaralı kararlar yönünden dava «şartı yokluğu» nedeniyle, 5 ve 7 numaralı kararlar yönünden ise butlan ve iptal koşulları mevcut olmadığından davanın reddi gerekirken, tüm kararlar yönünden davanın dava şartı y …
… LK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu tüm bu maddelerin oylanması sırasında davacının sadece «olumsuz» oy kullandığı, «muhalefet şerhini» tutanağa geçirtmediği, sadece 4 numaralı gündem maddesi görüşülür iken «bilgi alma hakkını» ve şirket iş ve işlemlerinin denetlenmesi için «özel denetçi» atanmasını talep ettiğini bildirdiği, her ne kadar davacı tarafından 5 inci maddenin «geçersizliğinin» tespitine karar verilmesi talep edilmiş olup «genel kurul kararının butlanla» batıl olduğunu ileri sürmek için toplantıda muhalefet şerhi konulması zorunlu değil ise de 5 inci madde iptale tabi kararlardan olup batıl kararlardan olmadığı, davacının genel kurul toplantısında bizzat hazır olduğu, iptalini istediği maddeler yönünden olumsuz oy kullanmasına rağmen ilgili maddelere dair muhalefet şerhini tutanağa geçirmediği, davacının 6102 sayılı Kanun'un 437 ve 438 inci madde kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı ve özel denetim isteme hakkının alınan kararlara muhalefet olmadığı gerekçesiyle davanın dava «şartı yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:oydan yoksunluk · genel kurul kararının butlanı · bilgi alma hakkı · mutlak butlan · özel denetçi · karar nisabı · butlan · emredici hüküm
Benzer bu karardaTemyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; genel kurulun 5 inci maddesinde oylaması yapılan hususun «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin olduğunu, «ibra» oylamasında «oydan yoksunluğun» 6102 sayılı Kanun’un 436 ncı maddesine dayandığını ve «emredici» nitelikte olduğunu, bu nedenle müvekkilin «muhalefet şerhi» olsun ya da olmasın dava dilekçesinde bu yönde yapılan itirazların ve iptal sebeplerinin Mahkemece incelenmesi ve ibra oylaması için gerekli «nisabın» sağlanıp sağlanamadığı hususlarının araştırılması gerektiğini, muhalefet şerhi bulunmadığından bahisle davanın reddine ilişkin gerekçenin doğru olmadığını, muhasebe ilkelerine ve vergi mevzuatına aykırı, gerçek durumu yansıtmayan bir bilanço söz konusu olduğundan işbu bilanço ve sair finansal tablolara istinaden alınan ibra kararının «mutlak butlanla» batıl olduğunu, her ne kadar oy çokluğu ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verilmiş ise de söz konusu karar bilançoların gerçeği yansıtmaması ve davalı şirket hesaplarında yapılan usulsüzlükler nedeniyle «geçersiz» olduğunu, gündemin 4 üncü maddesinin sondan bir paragraf öncesi incelendiğinde ...'ın karara şerh düştüğünü, karar aleyhine oy kullanan pay sahibinin kim olduğu açıkça «toplantı tutanağından» anlaşıldığı durumlarda ayrıca karara muhalif olunduğunun yazılmasının gerekmediğini, «bilirkişi incelemesi» yaptırılmadığını ileri sürerek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.
… LK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu tüm bu maddelerin oylanması sırasında davacının sadece «olumsuz» oy kullandığı, «muhalefet şerhini» tutanağa geçirtmediği, sadece 4 numaralı gündem maddesi görüşülür iken «bilgi alma hakkını» ve şirket iş ve işlemlerinin denetlenmesi için «özel denetçi» atanmasını talep ettiğini bildirdiği, her ne kadar davacı tarafından 5 inci maddenin «geçersizliğinin» tespitine karar verilmesi talep edilmiş olup «genel kurul kararının butlanla» batıl olduğunu ileri sürmek için toplantıda muhalefet şerhi konulması zorunlu değil ise de 5 inci madde iptale tabi kararlardan olup batıl kararlardan olmadığı, davacının genel kurul toplantısında bizzat hazır olduğu, iptalini istediği maddeler yönünden olumsuz oy kullanmasına rağmen ilgili maddelere dair muhalefet şerhini tutanağa geçirmediği, davacının 6102 sayılı Kanun'un 437 ve 438 inci madde kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı ve özel denetim isteme hakkının alınan kararlara muhalefet olmadığı gerekçesiyle davanın dava «şartı yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmiştir.
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının bizzat katıldığı 12.10.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 numaralı karar 2016 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına ilişkin olup davacının oylama öncesi söz alarak «bilgi alma hakkını» ileri sürerek «özel denetçi» atanmasını talep ettiği; ancak davacının «muhalefet şerhinin» bulunmadığı, 5 numaralı karar «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin olup davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı, 6 numaralı karar 2016 yılına ait kârın ortaklara «dağıtımına» ilişkin olup davacının yukarıdaki sorularının cevaplanmasını talep ettiği; ancak muhalefet şerhinin bulunmadığı, 7 numaralı karar yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olup davacının üyelik talebinin oy çokluğuyla reddedildiği, davacının söz alarak yukarıda belirttiği hususlara ilişkin haklarını saklı tuttuğu; ancak davacının bu karara katılarak olumlu oy kullandığı, 8 numaralı karar ise yönetim kurulu üyelerinin huzur haklarının tespitine ilişkin olup davacının her üyenin aynı bedeli alması gerektiğini ifade ettiği; ancak davacının bu karara yönelik de muhalefet şerhinin bulunmadığı, bu kapsamda davalı şirket genel kurulunda alınan ve dava konusu olan 4 numaralı kararda davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı, 5 numaralı kararda davacının muhalefet şerhi bulunmadığı gibi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oyalamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmadığının da anlaşılmasına göre oy «nisabına» ilişkin bir eksiklik ve bu nedenle «butlan» koşullarının bulunmadığı, 6 numaralı kararda davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı, 7 numaralı kararda davacının olumlu oy kullanması nedeniyle dava şartı mevcut olmadığı gibi kararda kanun ve ana sözleşme hükümlerine de bir aykırılık bulunmadığı, 8 numaralı kararda ise davacının muhalefet şerhi bulunmadığından dava konusu 4, 6, ve 8 numaralı kararlar yönünden dava «şartı yokluğu» nedeniyle, 5 ve 7 numaralı kararlar yönünden ise butlan ve iptal koşulları mevcut olmadığından davanın reddi gerekirken, tüm kararlar yönünden davanın dava şartı y …
-
Kâr dağıtımı gündeme alınmamasının bilanço, ibra ve rapor onayı kararlarının iptalini gerektirmemesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/9401 E. 2018/2169 K.
Ortak:ibra
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; iptali istenen maddelerde davacı oylamalarda muhalif kaldığı gibi oylama sonrası «muhalefet şerhini» de ayrıca tutanağa geçirdiği bundan dolayı söz konusu maddelere yönelik davacının mevcut davayı açma hakkının olduğu, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK m.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · oydan yoksunluk
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ana sözleşmesinin 22. maddesinde kârın tespiti ve «dağıtılmasına» yer verildiği, şirketin kurulduğu günden bu yana ortaklara herhangi bir kâr «payının dağıtılmadığı», şirketin bilançosunda kâr gözükmesine rağmen yönetim kurulunun yasa ve ana sözleşmenin kendisine yüklediği görevi yerine getirmeyerek genel kurulun «münhasır» yetkisi içinde bulunan kâr dağıtımı konusunda .../07/2012 tarihli genel kurul gündemine madde koymadığı, ...’nin 519. ve ana sözleşmenin 22. maddesi gereğince elde edilen şirket kârından ayrılması gereken kanuni «yedek akçe» ile pay sahiplerine ödenmesi gereken kâr payı belirlenmeden ve kâr dağıtımı konusunda teklif hazırlanıp genel kurula sunulmadan «faaliyet raporu» düzenlendiği, bu hususların denetçi raporunda da yer almadığı, davalı şirketin .../07/2012 tarihli genel kurul toplantısının ... nolu gündem maddesindeki «yönetim kurulu» faaliyet raporu ve denetçi raporu onaylanması, 4 nolu gündem maddesindeki bilanço ve gelir tablosunun onaylanması, 5 ve 6. gündem maddelerindeki yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibrasına ilişkin kararların iptali gerektiği, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan «huzur hakkının» yasaya, ana sözleşmeye uygun olduğu, yönetim kurulu üyelerini seçimi ile denetçi seçimine ilişkin 8 ve 9 nolu gündem maddeleri ile yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücret konusundaki kararların yasa ve ana sözleşmeye aykırı olmadığı gündemin .... maddesi ile ortakların şirketle iş yapma ve «rekabet yasağının» kaldırılmasına karar verildiği, pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin de söz konusu kararın alınmasında oylamaya katılıp oy kullandığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin .../07/2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan ...-4-5-6 ve ... nolu «genel kurul kararlarının iptaline», diğer kararlarla ilgili iptal talebinin reddine karar verilmiştir.
… ya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. ...-Davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, dava «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, dosya içerisinde mevcut bilirkişi raporunda davalı şirketin bilançosunda kâr olmasına rağmen, yönetim kurulunun kendisine yüklenen görevi ihlal ederek kâr «dağıtımı» konusunda gündeme madde eklemediği, kâr dağıtımı konusunda genel kurulun tekelsel «yetkisini» kendisi kullanarak kanunu ihlal ettiği, bu hususun denetçilerin de dikkatini çekmediği, bu nedenle genel kurulun ... nolu gündem maddesinde «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» ve denetçi raporunun onaylanması, 4 nolu gündem maddesinde bilanço ve gelir tablosunun onaylanması, 5. ve 6. maddede alınan yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin …
Holding A.Ş. olduğu ve şirket yönünden «oydan yoksunluk» hükümlerinin uygulanmayacağı göz önüne alındığında anılan kararın alınmasında «toplantı nisabına» dair bir sorunun bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/4591 E. , 2015/13261 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ..... ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 17/10/2014
NUMARASI 2013/476-2014/550
Taraflar arasında görülen davada ......Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/10/2014 tarih ve 2013/476-2014/550 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; davalı şirketin 2012 hesap dönemine ilişkin genel kurulu toplantısının 25/06/2013 tarihinde yapıldığını, müvekkili tarafından toplantıda alınan kararlardan yönetimin ibrasına ilişkin 6. maddesine, ücret ve huzur hakkına ilişkin 10. maddesine ve yönetim kurula TTK'nın 395.-396. maddelerince yetki verilmesine ilişkin 11. maddesine muhalif kalınarak keyfiyetin tutanağa geçirildiğini ileri sürerek 25/06/2013 tarihli genel kurul toplantısı tutanağının 6, 10. ve 11. maddelerinde yazılı kararların iptaline ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekil; hukuki dayanaktan yoksun haksız ve hukuka aykırı davanın usul ve esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; iptali istenen maddelerde davacı oylamalarda muhalif kaldığı gibi oylama sonrası muhalefet şerhini de ayrıca tutanağa geçirdiği bundan dolayı söz konusu maddelere yönelik davacının mevcut davayı açma hakkının olduğu, yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili ibra oylamasında oy kullanmasının TTK m. 374 gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 6. maddenin geçersiz olduğu, davalı şirketin 2012 yılı kârının 892.388,33 TL olduğu, 10. madde de takdir edilen huzur hakkı ve ücreti olarak belirlenen bedellerin yıllık toplamının neredeyse kârın yarısına denk geldiği, bu durumun iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı toplantı tutanağının ücret ve huzur haklarına yönelik maddesininde iptali gerektiği, genel kurul tutanağının 11.
maddesinde yönetim kuruluna 6762 sayılı TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca yetki verildiği, ancak yetkinin her hangi bir şekilde sınırının çizilmediği ve verilen yetkinin nelerden ibaret olduğunun açıklanmadığı, söz konusu maddelerde birbirinden çok farklı ve birbirine zıt geniş yetkilerin bulunduğu, sadece madde adı belirtilerek yetki verilmesinin uygun olmadığı, bundan dolayı söz konusu maddenin de iptalinin gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile T... Turizm Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi'nin 25/06/2013 tarihinde yapılan olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 6. madde, ücret ve huzur haklarına ilişkin 10. madde ve yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin 11.
maddenin iptallerine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Ancak; 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396'ncı maddeleri gereğince yönetime yetki verilmesine ilişkin genel kurulun 11. maddesinin iptaline ilişkin karar verilmiş ise de bu maddelerin içeriklerinde yetkinin sınırları gösterilmiş olup davacı da ne şekilde sınır çizilmesi gerektiği yönünde somut bir açıklamada bulunmamaktadır. Bu durumda bu madde yönünden davanın reddi gerekirken kabulü doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte gösterilen nedenle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte gösterilen nedenle temyiz itirazının kabulüyle kararın BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 09/12/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/153183200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz