Genel kurul kararının iptali | Alınan kararlarının iptaline karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/89 E. 2014/10265 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
toplantı tutanağı↗ muhalefet şerhi↗ olağanüstü genel kurul↗ ibra↗ cy/cy şerhi↗ olumsuz oy↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının işbu davayı açma hakkının bulunduğu, davacının toplantıya katıldığı ve özü itibari ile genel kurul kararına muhalif kaldığı, muhalefetine ilişkin itirazlarını tutanağa yazdırdığı, yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili ibra oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 374. maddesi gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasının geçersiz olduğu, bilançonun ertelenmesi nedeni ile bilanço ile ilgili genel kurul kararının geçersiz olduğu, davalı şirketin 2011 yılında zarar ettiğinin sabit olmasına rağmen ücret ve huzur haklarının arttırılmasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı toplantı tutanağının ücret ve huzur haklarına yönelik maddesinin de iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı T.. Turizm Ticaret ve T.. Anonim Şirketi'nin 29/06/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 4. maddenin, yeni denetçi seçimine ilişkin 5. maddeye eklenen ek maddenin, ücret ve huzur haklarına ilişkin 6. maddenin iptallerine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışındaki diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Dava, davalı şirketin 29/06/2012 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçe ile davalı şirketin 29/06/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 4. maddenin, yeni denetçi seçimine ilişkin 5. maddeye eklenen ek maddenin, ücret ve huzur haklarına ilişkin 6. maddenin iptallerine karar verilmiştir. Ancak davacının, somut olay bakımından yok hükmünde olan yönetim kurulu üyelerinin ibraları yönünde verilen karar dışındaki diğer genel kurul kararları yönünden iptal davası açılabilmesi için, olumsuz oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, muhalefetinin tutanağa geçirilmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe verilmesi gerekir. Toplantı tutanağının incelenmesinde, davacının görüşmeler sırasında öneriye katılmadığı ve olumsuz oy kullandığı anlaşılmakla birlikte, muhalefet şerhi veya bu konuda ayrı bir dilekçe verdiği dosya kapsamından anlaşılmamaktadır. Bu nedenle mahkemece davacının yönetim kurulu üyelerinin ibraları dışındaki diğer kararlar yönünden muhalefetinin bulunup bulunmadığı araştırılıp, sonucuna göre bir hüküm kurulması gerekirken yazılı gerekçe hüküm kurulması doğru olmamış hükmün bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/3337 E. 2012/2965 K.
Ortak:muhalefet şerhi · dava şartı
İncelediğiniz karardaToplantı tutanağının incelenmesinde, davacının görüşmeler sırasında öneriye katılmadığı ve «olumsuz» oy kullandığı anlaşılmakla birlikte, «muhalefet şerhi» veya bu konuda ayrı bir dilekçe verdiği dosya kapsamından anlaşılmamaktadır.
Benzer bu karardaTTK’nun 374/2. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmaları mümkün olmayıp, bu hükmün «emredici» nitelikte bulunması nedeniyle bu kuralın aksine genel kurulda karar alınamayacağı gibi şirket ana sözleşmesine de bu konuda bir hüküm konulamayacak olmasına göre bu hükme aykırı davranılarak yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanması sonucu alınan «ibraya» ilişkin genel kurul kararına karşı ortaklar «muhalefet şerhi» koymamış olsalar bile bu kararın iptalini isteyebilmeleri mümkündür.Somut olayda, yönetim kurulunun ibrasına ilişkin gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin de oy kullandıkları ve kullandıkları oylar sonucu ibra kararının alındığı, bu durumda alınan kararın «geçersiz» olması nedeniyle mahkemece yönetim kurulunun ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptaline» değil, anılan madde hükmü uyarınca geçersizliğine karar verilmesi gerektiğinden mahkemece bu hususta verilen kararın gerekçesinin anılan şekilde değiştirilmesi ger …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali
Benzer bu karardaTTK’nun 374/2. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmaları mümkün olmayıp, bu hükmün «emredici» nitelikte bulunması nedeniyle bu kuralın aksine genel kurulda karar alınamayacağı gibi şirket ana sözleşmesine de bu konuda bir hüküm konulamayacak olmasına göre bu hükme aykırı davranılarak yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanması sonucu alınan «ibraya» ilişkin genel kurul kararına karşı ortaklar «muhalefet şerhi» koymamış olsalar bile bu kararın iptalini isteyebilmeleri mümkündür.Somut olayda, yönetim kurulunun ibrasına ilişkin gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin de oy kullandıkları ve kullandıkları oylar sonucu ibra kararının alındığı, bu durumda alınan kararın «geçersiz» olması nedeniyle mahkemece yönetim kurulunun ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptaline» değil, anılan madde hükmü uyarınca geçersizliğine karar verilmesi gerektiğinden mahkemece bu hususta verilen kararın gerekçesinin anılan şekilde değiştirilmesi ger …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/14570 E. 2015/1944 K.
Ortak:toplantı tutanağı · ibra · iptal davası · geçersizlik · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… a hakkının bulunduğu, davacının toplantıya katıldığı ve özü itibari ile genel kurul kararına muhalif kaldığı, muhalefetine ilişkin itirazlarını tutanağa yazdırdığı, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 374. maddesi gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasının «geçersiz» olduğu, bilançonun ertelenmesi nedeni ile bilanço ile ilgili genel kurul kararının geçersiz olduğu, davalı şirketin 2011 yılında zarar ettiğinin sabit olmasına rağmen ücret ve huzur haklarının arttırılmasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesinin de iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı T..
Ancak davacının, somut olay bakımından yok hükmünde olan «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları yönünde verilen karar dışındaki diğer genel kurul kararları yönünden «iptal davası» açılabilmesi için, «olumsuz» oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, muhalefetinin tutanağa geçirilmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe verilmesi gerekir.
Bu nedenle mahkemece davacının «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları dışındaki diğer kararlar yönünden muhalefetinin bulunup bulunmadığı araştırılıp, sonucuna göre bir hüküm kurulması gerekirken yazılı gerekçe hüküm kurulması doğru olmamış hükmün bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; ilke olarak genel kurul başkanın, tüm «yönetim kurulu» üyeleri arasında müşterek sorumluluk söz konusu olduğundan ve bu nedenle oy kullanma hakkından yoksun bulundukları açıklandıktan sonra, «ibra» oylamasını yönetim kurulunda görev almayan ortak ... «temsilcisine» sorup oyunu aldıktan sonra bunu tutanağa yazdırması gerekirken bu hususa uyulmadığı, 2012 yılına ait «faaliyet raporu», denetçi raporu ve finansal tabloların görüşülmesine dair gündem maddesi ile 2012 yılı kar ve kazanç «payının» ne şekilde «dağıtılacağına» ilişkin maddenin iptali için yasaya, şirket ana sözleşmesine ve «dürüstlük kurallarına» aykırı bir durumun tespit edilemediği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davalı şirkete ait 29/04/2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında gündemin 2 v …
2- Davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; her ne kadar davacıların muhalefetleri olmaması nedeniyle «genel kurul kararının iptali davası» görülemez ise de, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesi hükmünün «emredici» nitelikte olması nedeniyle bu madde hükmüne aykırı hareket edilmesi halinde kullanılan oylar «geçersiz» olup, bu oylar ile alınan genel kurul kararları da geçersizlikle malul olacaktır.
Somut olayda mahkemece oy kullanma yasaklısı olan «yönetim kurulu» üyelerinin yönetim kurulunun «ibrası» oylamasında oy kullandıkları gerekçesiyle genel kurulda alınan 3. maddenin iptaline karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:faaliyet raporu · yönetim kurulu üyelerinin ibrası · nisap · emredici hüküm · genel kurul kararının iptali · oy yasağı · dürüstlük kuralı · kâr dağıtımı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; ilke olarak genel kurul başkanın, tüm «yönetim kurulu» üyeleri arasında müşterek sorumluluk söz konusu olduğundan ve bu nedenle oy kullanma hakkından yoksun bulundukları açıklandıktan sonra, «ibra» oylamasını yönetim kurulunda görev almayan ortak ... «temsilcisine» sorup oyunu aldıktan sonra bunu tutanağa yazdırması gerekirken bu hususa uyulmadığı, 2012 yılına ait «faaliyet raporu», denetçi raporu ve finansal tabloların görüşülmesine dair gündem maddesi ile 2012 yılı kar ve kazanç «payının» ne şekilde «dağıtılacağına» ilişkin maddenin iptali için yasaya, şirket ana sözleşmesine ve «dürüstlük kurallarına» aykırı bir durumun tespit edilemediği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davalı şirkete ait 29/04/2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında gündemin 2 v …
2- Davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; her ne kadar davacıların muhalefetleri olmaması nedeniyle «genel kurul kararının iptali davası» görülemez ise de, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesi hükmünün «emredici» nitelikte olması nedeniyle bu madde hükmüne aykırı hareket edilmesi halinde kullanılan oylar «geçersiz» olup, bu oylar ile alınan genel kurul kararları da geçersizlikle malul olacaktır.
Ayrıca; davaya konu genel kurul toplantısının 3. maddesinde alınan karar ile denetçinin de ibrasına karar verilmiş olup, «yönetim kurulu» üyelerinin denetçilerin ibrasına ilişkin olarak yapılan oylamaya katılmalarına herhangi bir engelin bulunmaması, «yönetim kurulu üyelerinin ibraya» ilişkin oy kullanma «yasağının» denetçiler açısından geçerli olmaması karşısında bu yönde alınan kararın iptalinin istenebilmesi iptal davasının koşullarına tabidir.
Ancak iptali istenen davalı şirket genel kurul tarihi itibariyle uygulanması gereken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket «yönetim kurulu» üyeleriyle yönetimde «görevli» imza «yetkisini» haiz kişiler, «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.
-
Genel kurul kararının iptali | Özel denetçi tayini
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/6419 E. 2023/818 K.
Ortak:toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · ibra · cy/cy şerhi · olumsuz oy · iptal davası · geçersizlik · dava şartı
İncelediğiniz kararda… a hakkının bulunduğu, davacının toplantıya katıldığı ve özü itibari ile genel kurul kararına muhalif kaldığı, muhalefetine ilişkin itirazlarını tutanağa yazdırdığı, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 374. maddesi gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasının «geçersiz» olduğu, bilançonun ertelenmesi nedeni ile bilanço ile ilgili genel kurul kararının geçersiz olduğu, davalı şirketin 2011 yılında zarar ettiğinin sabit olmasına rağmen ücret ve huzur haklarının arttırılmasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesinin de iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı T..
Toplantı tutanağının incelenmesinde, davacının görüşmeler sırasında öneriye katılmadığı ve «olumsuz» oy kullandığı anlaşılmakla birlikte, «muhalefet şerhi» veya bu konuda ayrı bir dilekçe verdiği dosya kapsamından anlaşılmamaktadır.
Ancak davacının, somut olay bakımından yok hükmünde olan «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları yönünde verilen karar dışındaki diğer genel kurul kararları yönünden «iptal davası» açılabilmesi için, «olumsuz» oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, muhalefetinin tutanağa geçirilmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe verilmesi gerekir.
Benzer bu karardaTemyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; genel kurulun 5 inci maddesinde oylaması yapılan hususun «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin olduğunu, «ibra» oylamasında «oydan yoksunluğun» 6102 sayılı Kanun’un 436 ncı maddesine dayandığını ve «emredici» nitelikte olduğunu, bu nedenle müvekkilin «muhalefet şerhi» olsun ya da olmasın dava dilekçesinde bu yönde yapılan itirazların ve iptal sebeplerinin Mahkemece incelenmesi ve ibra oylaması için gerekli «nisabın» sağlanıp sağlanamadığı hususlarının araştırılması gerektiğini, muhalefet şerhi bulunmadığından bahisle davanın reddine ilişkin gerekçenin doğru olmadığını, muhasebe ilkelerine ve vergi mevzuatına aykırı, gerçek durumu yansıtmayan bir bilanço söz konusu olduğundan işbu bilanço ve sair finansal tablolara istinaden alınan ibra kararının «mutlak butlanla» batıl olduğunu, her ne kadar oy çokluğu ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verilmiş ise de söz konusu karar bilançoların gerçeği yansıtmaması ve davalı şirket hesaplarında yapılan usulsüzlükler nedeniyle «geçersiz» olduğunu, gündemin 4 üncü maddesinin sondan bir paragraf öncesi incelendiğinde ...'ın karara şerh düştüğünü, karar aleyhine oy kullanan pay sahibinin kim olduğu açıkça «toplantı tutanağından» anlaşıldığı durumlarda ayrıca karara muhalif olunduğunun yazılmasının gerekmediğini, «bilirkişi incelemesi» yaptırılmadığını ileri sürerek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.
… LK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu tüm bu maddelerin oylanması sırasında davacının sadece «olumsuz» oy kullandığı, «muhalefet şerhini» tutanağa geçirtmediği, sadece 4 numaralı gündem maddesi görüşülür iken «bilgi alma hakkını» ve şirket iş ve işlemlerinin denetlenmesi için «özel denetçi» atanmasını talep ettiğini bildirdiği, her ne kadar davacı tarafından 5 inci maddenin «geçersizliğinin» tespitine karar verilmesi talep edilmiş olup «genel kurul kararının butlanla» batıl olduğunu ileri sürmek için toplantıda muhalefet şerhi konulması zorunlu değil ise de 5 inci madde iptale tabi kararlardan olup batıl kararlardan olmadığı, davacının genel kurul toplantısında bizzat hazır olduğu, iptalini istediği maddeler yönünden olumsuz oy kullanmasına rağmen ilgili maddelere dair muhalefet şerhini tutanağa geçirmediği, davacının 6102 sayılı Kanun'un 437 ve 438 inci madde kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı ve özel denetim isteme hakkının alınan kararlara muhalefet olmadığı gerekçesiyle davanın dava «şartı yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmiştir.
İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin olağan genel kuruluna katılarak alınan kararlara «olumsuz» oy kullanarak muhalif kaldığını, kaldı ki alınan kararların batıl olması halinde «muhalefet şerhinin» tutanağa geçirilip geçirilmediğinin bir öneminin bulunmadığını, alınan kararların batıl olup olmadığı değerlendirilmeden karar verildiğini, 4 üncü maddede alınan k …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:oydan yoksunluk · genel kurul kararının butlanı · bilgi alma hakkı · mutlak butlan · özel denetçi · karar nisabı · butlan · emredici hüküm
Benzer bu karardaTemyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; genel kurulun 5 inci maddesinde oylaması yapılan hususun «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin olduğunu, «ibra» oylamasında «oydan yoksunluğun» 6102 sayılı Kanun’un 436 ncı maddesine dayandığını ve «emredici» nitelikte olduğunu, bu nedenle müvekkilin «muhalefet şerhi» olsun ya da olmasın dava dilekçesinde bu yönde yapılan itirazların ve iptal sebeplerinin Mahkemece incelenmesi ve ibra oylaması için gerekli «nisabın» sağlanıp sağlanamadığı hususlarının araştırılması gerektiğini, muhalefet şerhi bulunmadığından bahisle davanın reddine ilişkin gerekçenin doğru olmadığını, muhasebe ilkelerine ve vergi mevzuatına aykırı, gerçek durumu yansıtmayan bir bilanço söz konusu olduğundan işbu bilanço ve sair finansal tablolara istinaden alınan ibra kararının «mutlak butlanla» batıl olduğunu, her ne kadar oy çokluğu ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verilmiş ise de söz konusu karar bilançoların gerçeği yansıtmaması ve davalı şirket hesaplarında yapılan usulsüzlükler nedeniyle «geçersiz» olduğunu, gündemin 4 üncü maddesinin sondan bir paragraf öncesi incelendiğinde ...'ın karara şerh düştüğünü, karar aleyhine oy kullanan pay sahibinin kim olduğu açıkça «toplantı tutanağından» anlaşıldığı durumlarda ayrıca karara muhalif olunduğunun yazılmasının gerekmediğini, «bilirkişi incelemesi» yaptırılmadığını ileri sürerek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.
… LK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu tüm bu maddelerin oylanması sırasında davacının sadece «olumsuz» oy kullandığı, «muhalefet şerhini» tutanağa geçirtmediği, sadece 4 numaralı gündem maddesi görüşülür iken «bilgi alma hakkını» ve şirket iş ve işlemlerinin denetlenmesi için «özel denetçi» atanmasını talep ettiğini bildirdiği, her ne kadar davacı tarafından 5 inci maddenin «geçersizliğinin» tespitine karar verilmesi talep edilmiş olup «genel kurul kararının butlanla» batıl olduğunu ileri sürmek için toplantıda muhalefet şerhi konulması zorunlu değil ise de 5 inci madde iptale tabi kararlardan olup batıl kararlardan olmadığı, davacının genel kurul toplantısında bizzat hazır olduğu, iptalini istediği maddeler yönünden olumsuz oy kullanmasına rağmen ilgili maddelere dair muhalefet şerhini tutanağa geçirmediği, davacının 6102 sayılı Kanun'un 437 ve 438 inci madde kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı ve özel denetim isteme hakkının alınan kararlara muhalefet olmadığı gerekçesiyle davanın dava «şartı yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmiştir.
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının bizzat katıldığı 12.10.2017 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 numaralı karar 2016 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına ilişkin olup davacının oylama öncesi söz alarak «bilgi alma hakkını» ileri sürerek «özel denetçi» atanmasını talep ettiği; ancak davacının «muhalefet şerhinin» bulunmadığı, 5 numaralı karar «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin olup davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı, 6 numaralı karar 2016 yılına ait kârın ortaklara «dağıtımına» ilişkin olup davacının yukarıdaki sorularının cevaplanmasını talep ettiği; ancak muhalefet şerhinin bulunmadığı, 7 numaralı karar yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olup davacının üyelik talebinin oy çokluğuyla reddedildiği, davacının söz alarak yukarıda belirttiği hususlara ilişkin haklarını saklı tuttuğu; ancak davacının bu karara katılarak olumlu oy kullandığı, 8 numaralı karar ise yönetim kurulu üyelerinin huzur haklarının tespitine ilişkin olup davacının her üyenin aynı bedeli alması gerektiğini ifade ettiği; ancak davacının bu karara yönelik de muhalefet şerhinin bulunmadığı, bu kapsamda davalı şirket genel kurulunda alınan ve dava konusu olan 4 numaralı kararda davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı, 5 numaralı kararda davacının muhalefet şerhi bulunmadığı gibi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oyalamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmadığının da anlaşılmasına göre oy «nisabına» ilişkin bir eksiklik ve bu nedenle «butlan» koşullarının bulunmadığı, 6 numaralı kararda davacının muhalefet şerhinin bulunmadığı, 7 numaralı kararda davacının olumlu oy kullanması nedeniyle dava şartı mevcut olmadığı gibi kararda kanun ve ana sözleşme hükümlerine de bir aykırılık bulunmadığı, 8 numaralı kararda ise davacının muhalefet şerhi bulunmadığından dava konusu 4, 6, ve 8 numaralı kararlar yönünden dava «şartı yokluğu» nedeniyle, 5 ve 7 numaralı kararlar yönünden ise butlan ve iptal koşulları mevcut olmadığından davanın reddi gerekirken, tüm kararlar yönünden davanın dava şartı y …
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/4591 E. 2015/13261 K.
Ortak:toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · olağanüstü genel kurul · ibra · cy/cy şerhi · geçersizlik · yönetim kurulu kararı · dava şartı
İncelediğiniz kararda… a hakkının bulunduğu, davacının toplantıya katıldığı ve özü itibari ile genel kurul kararına muhalif kaldığı, muhalefetine ilişkin itirazlarını tutanağa yazdırdığı, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 374. maddesi gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasının «geçersiz» olduğu, bilançonun ertelenmesi nedeni ile bilanço ile ilgili genel kurul kararının geçersiz olduğu, davalı şirketin 2011 yılında zarar ettiğinin sabit olmasına rağmen ücret ve huzur haklarının arttırılmasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesinin de iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı T..
Toplantı tutanağının incelenmesinde, davacının görüşmeler sırasında öneriye katılmadığı ve «olumsuz» oy kullandığı anlaşılmakla birlikte, «muhalefet şerhi» veya bu konuda ayrı bir dilekçe verdiği dosya kapsamından anlaşılmamaktadır.
Anonim Şirketi'nin 29/06/2012 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 4. maddenin, yeni denetçi seçimine ilişkin 5. maddeye eklenen ek maddenin, ücret ve huzur haklarına ilişkin 6. maddenin iptallerine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; iptali istenen maddelerde davacı oylamalarda muhalif kaldığı gibi oylama sonrası «muhalefet şerhini» de ayrıca tutanağa geçirdiği bundan dolayı söz konusu maddelere yönelik davacının mevcut davayı açma hakkının olduğu, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK m.
374 gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 6. maddenin «geçersiz» olduğu, davalı şirketin 2012 yılı kârının 892.388,33 TL olduğu, 10. madde de takdir edilen «huzur hakkı» ve ücreti olarak belirlenen bedellerin yıllık toplamının neredeyse kârın yarısına denk geldiği, bu durumun iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesininde iptali gerektiği, genel kurul tutanağının 11. maddesinde yönetim kuruluna 6762 sayılı TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca «yetki» verildiği, ancak yetkinin her hangi bir şekilde sınırının çizilmediği ve verilen yetkinin nelerden ibaret olduğunun açıklanmadığı, söz konusu maddelerde birbirinde …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:huzur hakkı · yetki
Benzer bu kararda374 gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 6. maddenin «geçersiz» olduğu, davalı şirketin 2012 yılı kârının 892.388,33 TL olduğu, 10. madde de takdir edilen «huzur hakkı» ve ücreti olarak belirlenen bedellerin yıllık toplamının neredeyse kârın yarısına denk geldiği, bu durumun iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesininde iptali gerektiği, genel kurul tutanağının 11. maddesinde yönetim kuruluna 6762 sayılı TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca «yetki» verildiği, ancak yetkinin her hangi bir şekilde sınırının çizilmediği ve verilen yetkinin nelerden ibaret olduğunun açıklanmadığı, söz konusu maddelerde birbirinde …
Turizm Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi'nin 25/06/2013 tarihinde yapılan olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 6. madde, ücret ve huzur haklarına ilişkin 10. madde ve yönetim kuruluna «yetki» verilmesine ilişkin 11. maddenin iptallerine karar verilmiştir.
2- Ancak; 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396'ncı maddeleri gereğince yönetime «yetki» verilmesine ilişkin genel kurulun 11. maddesinin iptaline ilişkin karar verilmiş ise de bu maddelerin içeriklerinde yetkinin sınırları gösterilmiş olup davacı da ne şekilde sınır çizilmesi gerektiği yönünde somut bir açıklamada bulunmamaktadır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/89 E. , 2014/10265 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ALANYA 4. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 18/09/2013
NUMARASI 2012/495-2013/389
Taraflar arasında görülen davada Alanya 4. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 18.09.2013 tarih ve 2012/495-2013/389 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 29/06/2012 tarihli genel kurul toplantısında, denetçi M.. İ..'ün şirket çalışanı statüsüne geçirilmek üzere denetçilikten azli ve S.. G..'in yeni denetçi olarak seçilmesine ve kendisine yıllık net 2.500 TL ücret ödenmesine dair kararın şirket kaynağının israfına yol açacağını, bilanço ve gelir tablosunun görüşülmesinin ertelenmesine rağmen, yönetim kurulu ve denetçinin ibralarının görüşülüp oylanmasının hukuka aykırı olduğunu, yine yönetim kurulu üyelerinin ibralarının ayrı ayrı oylanıp, yönetim kurulu üyelerinin yine aynı kurulda yer alan diğer üyelerin ibrada oy kullanmaları ile ibra edilmelerinin doğru olmadığını, ödenmesine karar verilen ücret ve huzur haklarının hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek alınan kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının işbu davayı açma hakkının bulunduğu, davacının toplantıya katıldığı ve özü itibari ile genel kurul kararına muhalif kaldığı, muhalefetine ilişkin itirazlarını tutanağa yazdırdığı, yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili ibra oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 374. maddesi gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasının geçersiz olduğu, bilançonun ertelenmesi nedeni ile bilanço ile ilgili genel kurul kararının geçersiz olduğu, davalı şirketin 2011 yılında zarar ettiğinin sabit olmasına rağmen ücret ve huzur haklarının arttırılmasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı toplantı tutanağının ücret ve huzur haklarına yönelik maddesinin de iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı T..
Turizm Ticaret ve T.. Anonim Şirketi'nin 29/06/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 4. maddenin, yeni denetçi seçimine ilişkin 5. maddeye eklenen ek maddenin, ücret ve huzur haklarına ilişkin 6. maddenin iptallerine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışındaki diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Dava, davalı şirketin 29/06/2012 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçe ile davalı şirketin 29/06/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 4. maddenin, yeni denetçi seçimine ilişkin 5. maddeye eklenen ek maddenin, ücret ve huzur haklarına ilişkin 6. maddenin iptallerine karar verilmiştir. Ancak davacının, somut olay bakımından yok hükmünde olan yönetim kurulu üyelerinin ibraları yönünde verilen karar dışındaki diğer genel kurul kararları yönünden iptal davası açılabilmesi için, olumsuz oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, muhalefetinin tutanağa geçirilmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe verilmesi gerekir.
Toplantı tutanağının incelenmesinde, davacının görüşmeler sırasında öneriye katılmadığı ve olumsuz oy kullandığı anlaşılmakla birlikte, muhalefet şerhi veya bu konuda ayrı bir dilekçe verdiği dosya kapsamından anlaşılmamaktadır. Bu nedenle mahkemece davacının yönetim kurulu üyelerinin ibraları dışındaki diğer kararlar yönünden muhalefetinin bulunup bulunmadığı araştırılıp, sonucuna göre bir hüküm kurulması gerekirken yazılı gerekçe hüküm kurulması doğru olmamış hükmün bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenle, davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 02.06.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101778500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz