Ciro primi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/1814 E. 2015/7431 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ciro primi↗ ttk 445↗ ortaklar kurulu kararının iptali↗ şirket müdürlüğü↗ butlan↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ ciro↗ ek prim↗ iptal davası↗ usulden reddi↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin bizzat şirketin iş ve işlemlerinde emek ve mesaisini harcayan şirket müdürlerine, buna karşılık bir ücret veya prim adı altında ödeme yapmasının doğal olduğu, ancak bu ücret ve prim miktarı ile artış oranının şirketin türü, mali yapısı, işlem hacmi, sermaye büyüklüğü ve elde etmiş olduğu kâr oranıyla uyumlu olması gerektiği halde davalı şirket müdürleri için ön görülen net maaş artışları ile ciro prim oranlarının çok fazla olduğu ve paralellik arz etmeyip iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi gereğince davanın kabulü ile davalı şirket ortaklar kurulunun davaya konu 1 ve 3 numaralı kararlarının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Mahkemece her ne kadar ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiş ise de bilirkişi raporunda belirtildiği üzere 25.02.2014 tarihli ortaklar kuruluna ilişkin davetin davacıya toplantı gününden önce usulüne uygun olarak yapıldığı ancak davacının toplantıya iştirak etmediği, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi yollaması ile aynı Kanunun 446. maddesi gereğince davacının iptal davası açamayacağı, ayrıca ortaklar kurulu kararının butlanını gerektiren bir durum da bulunmadığı anlaşılmakla, davanın usulden reddine karar vermek gerekirken, dosya kapsamına uygun düşmeyen gerekçeyle davanın kabulü isabetli görülmemiş ve hükmün davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Haksız ihtiyati haciz tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/2692 E. 2012/8654 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:haksız ihtiyati haciz · feragat nedeniyle davanın reddi · davadan feragat · ihtiyati haciz · feragat · havale · haciz · teminat
Benzer bu karardaAncak davacı 13/07/2010 «havale» tarihli dilekçe ile «davadan feragat» etmeyip, «ihtiyati haciz» nedeniyle alınan «teminatın» davalıya verilmemesi talebinden feragat etmiştir.
Dava «haksız ihtiyati haciz» nedeniyle tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece davacı vekilinin «feragat» ettiğinden bahisle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «feragat nedeniyle davanın reddine» karar verilmiştir.
Mahkemece bu husus «davadan feragat» şeklinde kabul edilerek yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş kararın bu nedenle davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/10025 E. 2018/4770 K.
Ortak:butlan · iptal davası
İncelediğiniz karardaMahkemece her ne kadar «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiş ise de bilirkişi raporunda belirtildiği üzere 25.02.2014 tarihli ortaklar kuruluna ilişkin davetin davacıya toplantı gününden önce usulüne uygun olarak yapıldığı ancak davacının toplantıya iştirak etmediği, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi yollaması ile aynı Kanunun 446. maddesi gereğince davacının «iptal davası» açamayacağı, ayrıca ortaklar kurulu kararının «butlanını» gerektiren bir durum da bulunmadığı anlaşılmakla, davanın «usulden reddine» karar vermek gerekirken, dosya kapsamına uygun düşmeyen gerekçeyle davanın kabulü isabetli görülmemiş ve hükmün davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmişti …
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, «anonim şirketlerde» yapılan genel kurul kararlarının TTK’nın 445. ve devamı maddeleri gereğince iptal ve «butlanına» ilişkin olduğu, dava konusu 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, aynı konuda yönetim kurulunca, genel kurulun 15/07/2016 tarihinde toplanmasına karar verildiği, bu nedenle anılan kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı, davacıların davayı açmakta haklı oldukları gerekçesiyle dava konusuz kaldığından karar «verilmesine yer olmadığına», davacılar lehine «yargılama giderine» hükmedilmesine karar verilmiştir.
6102 sayılı TTK’nın 445. ve kapsamı maddelerine göre kanunda sayılan kişiler tarafından genel kurul kararlarının verildiği tarihten itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde yine kanunda belirtilen nedenler ileri sürülerek «iptal davası» açılabilir ayrıca, «genel kurul kararlarının iptalini» talep edebilmek için kararların tescil ve «ilan» edilmesi gerekmediği gibi tescil ve ilan edilmeyen kararlar «geçersiz» hale gelmez.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · hak düşürücü süre · anonim şirket · yargılama gideri · geçersizlik · ilan · karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, «anonim şirketlerde» yapılan genel kurul kararlarının TTK’nın 445. ve devamı maddeleri gereğince iptal ve «butlanına» ilişkin olduğu, dava konusu 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, aynı konuda yönetim kurulunca, genel kurulun 15/07/2016 tarihinde toplanmasına karar verildiği, bu nedenle anılan kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı, davacıların davayı açmakta haklı oldukları gerekçesiyle dava konusuz kaldığından karar «verilmesine yer olmadığına», davacılar lehine «yargılama giderine» hükmedilmesine karar verilmiştir.
1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece şirketin 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve «ilan» edilmeyerek uygulanmadığı, bu nedenle kararların «geçersiz» hale geldiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
6102 sayılı TTK’nın 445. ve kapsamı maddelerine göre kanunda sayılan kişiler tarafından genel kurul kararlarının verildiği tarihten itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde yine kanunda belirtilen nedenler ileri sürülerek «iptal davası» açılabilir ayrıca, «genel kurul kararlarının iptalini» talep edebilmek için kararların tescil ve «ilan» edilmesi gerekmediği gibi tescil ve ilan edilmeyen kararlar «geçersiz» hale gelmez.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/4647 E. 2019/3855 K.
Ortak:butlan · iptal davası
İncelediğiniz karardaMahkemece her ne kadar «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiş ise de bilirkişi raporunda belirtildiği üzere 25.02.2014 tarihli ortaklar kuruluna ilişkin davetin davacıya toplantı gününden önce usulüne uygun olarak yapıldığı ancak davacının toplantıya iştirak etmediği, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi yollaması ile aynı Kanunun 446. maddesi gereğince davacının «iptal davası» açamayacağı, ayrıca ortaklar kurulu kararının «butlanını» gerektiren bir durum da bulunmadığı anlaşılmakla, davanın «usulden reddine» karar vermek gerekirken, dosya kapsamına uygun düşmeyen gerekçeyle davanın kabulü isabetli görülmemiş ve hükmün davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmişti …
Benzer bu karardaSomut olayda davacı ortağın «temsilcilerinin» «vekaletteki eksiklikler» gerekçe gösterilerek haksız olarak toplantıya alınmaması davacıya «iptal davası» açma hakkı verir, bu nedenle Bölge Adliye Mahkemesinin davada «butlan» halinin bulunmadığı, iptal edilebilirliğin söz konusu olduğu yönündeki kabulü yerindedir.
… lunmadığına dair gerekçenin haklı ve yasal zeminde olmadığı gibi, yasada vekaletin şekline ilişkin açık bir düzenleme olmamasına rağmen, TBK 21/1 maddede belirlenen «şekil şartlarına» göre de somut davada sunulan vekaletname ve imza sirkülerinin davacı «temsilcilerinin» genel kurul toplantısına kabul edilmelerine engel teşkil etmeyeceği, dolayısıyla davacı yanın TTK'nın 447(1)-a maddesinde tanımlanan pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını ortadan kaldıran genel kurul toplantısının batıl olduğu gerekçesiyle, genel kurul kararlarının «mutlak butlanla» batıl olduğunun tespitine karar vermiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre, davada «butlan» halinin bulunmadığı, iptal edilebilirliğin söz konusu olduğu, davacıların ortaklık hakkından doğan genel kurula katılma ve oy kullanma haklarının engellendiği, davacıların genel kurulda alınacak kararlar üzerinde etki etme imkanlarının haksız olarak ortadan kaldırıldığı, alınan bu kararların «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunun ve iptali gerektiğinin kabulünün gerektiği, yani, bu durumda kararların içeriklerinin ayrıca incelenip tartışılmasına, kanuna, ana sözleşmeye veya «dürüstlük kuralına aykırılığını» araştırmaya gerek olmadığı gerekçesiyle, HMK'nın 353/1.b.2. maddesi uyarınca davalının istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının düzeltilerek esas hakkında yeniden karar verilmesine, bu doğrultuda yasal koşulları bulunmayan butlanın tespiti talebinin reddine, davalı şirketin 03/08/2016 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan tüm kararların TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptaline karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:vekaletname eksikliği · mutlak butlan · dürüstlük kuralına aykırılık · şekil şartı · esas sözleşme · şirket merkezi mahkemesi · pay sahipliği · olağanüstü genel kurul
Benzer bu kararda6102 sayılı TTK'nın “İptal sebepleri” başlıklı 445. maddesine göre “446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya «esas sözleşme» hükümlerine ve özellikle «dürüstlük kuralına» aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde «iptal davası» açabilirler.” Aynı kanunun “İptal davası açabilecek kişiler” başlıklı 446/1-b maddesinde ise “Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, «olumsuz» oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi «ilan» edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya «temsilcilerinin» toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren «pay sahipleri»...” hükmü mevcuttur.
… lunmadığına dair gerekçenin haklı ve yasal zeminde olmadığı gibi, yasada vekaletin şekline ilişkin açık bir düzenleme olmamasına rağmen, TBK 21/1 maddede belirlenen «şekil şartlarına» göre de somut davada sunulan vekaletname ve imza sirkülerinin davacı «temsilcilerinin» genel kurul toplantısına kabul edilmelerine engel teşkil etmeyeceği, dolayısıyla davacı yanın TTK'nın 447(1)-a maddesinde tanımlanan pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını ortadan kaldıran genel kurul toplantısının batıl olduğu gerekçesiyle, genel kurul kararlarının «mutlak butlanla» batıl olduğunun tespitine karar vermiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre, davada «butlan» halinin bulunmadığı, iptal edilebilirliğin söz konusu olduğu, davacıların ortaklık hakkından doğan genel kurula katılma ve oy kullanma haklarının engellendiği, davacıların genel kurulda alınacak kararlar üzerinde etki etme imkanlarının haksız olarak ortadan kaldırıldığı, alınan bu kararların «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunun ve iptali gerektiğinin kabulünün gerektiği, yani, bu durumda kararların içeriklerinin ayrıca incelenip tartışılmasına, kanuna, ana sözleşmeye veya «dürüstlük kuralına aykırılığını» araştırmaya gerek olmadığı gerekçesiyle, HMK'nın 353/1.b.2. maddesi uyarınca davalının istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının düzeltilerek esas hakkında yeniden karar verilmesine, bu doğrultuda yasal koşulları bulunmayan butlanın tespiti talebinin reddine, davalı şirketin 03/08/2016 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan tüm kararların TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptaline karar verilmiştir.
1- Dava, davalı «anonim şirketin» 03/08/2016 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların «butlanı», olmadığı taktirde iptali istemine ilişkin olup uyuşmazlığa dava tarihi ve dava konusu genel kurul tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK hükümleri uygulanacaktır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/1814 E. , 2015/7431 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 22/10/2014
NUMARASI 2014/474-2014/320
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22.10.2014 tarih ve 2014/474-2014/320 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirket ortaklar genel kurulunun 25.02.2014 tarihinde yapmış oldukları toplantı neticesinde alınan 1 ve 3 numaralı kararların, ortaklar genel kurul çağrısının usulüne göre yapılmamış bulunması, müvekkilinin toplantıya katılmadığı halde katılmış şeklinde gösterilmesi nedeniyle geçersiz olduğunu, diğer ortaklarla ilgili müdür sıfatını haiz olan müvekkiline bu görevi nedeniyle herhangi bir ücret veya hak verilmediği halde, diğer müdürlerin ücretlerine %40 ila %45 oranında zam yapılmasının usul ve yasaya, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek 25.02.2014 tarihli ortaklar genel kurulunun 1 ve 3 no'lu gündem maddesi ile alınan kararların iptalini istemiştir.
Davalı vekili, davacının iddialarının haksız ve yersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin bizzat şirketin iş ve işlemlerinde emek ve mesaisini harcayan şirket müdürlerine, buna karşılık bir ücret veya prim adı altında ödeme yapmasının doğal olduğu, ancak bu ücret ve prim miktarı ile artış oranının şirketin türü, mali yapısı, işlem hacmi, sermaye büyüklüğü ve elde etmiş olduğu kâr oranıyla uyumlu olması gerektiği halde davalı şirket müdürleri için ön görülen net maaş artışları ile ciro prim oranlarının çok fazla olduğu ve paralellik arz etmeyip iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi gereğince davanın kabulü ile davalı şirket ortaklar kurulunun davaya konu 1 ve 3 numaralı kararlarının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Mahkemece her ne kadar ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiş ise de bilirkişi raporunda belirtildiği üzere 25.02.2014 tarihli ortaklar kuruluna ilişkin davetin davacıya toplantı gününden önce usulüne uygun olarak yapıldığı ancak davacının toplantıya iştirak etmediği, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi yollaması ile aynı Kanunun 446. maddesi gereğince davacının iptal davası açamayacağı, ayrıca ortaklar kurulu kararının butlanını gerektiren bir durum da bulunmadığı anlaşılmakla, davanın usulden reddine karar vermek gerekirken, dosya kapsamına uygun düşmeyen gerekçeyle davanın kabulü isabetli görülmemiş ve hükmün davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 01.06.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/132834900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz