Imtiyazlı pay
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/3709 E. 2015/10850 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
imtiyazlı pay↗ pay sahipliği↗ tasdik kararı↗ olağanüstü genel kurul↗ infaz↗ ihtarname↗ kesin hüküm↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davalı şirketin 11/11/2011 tarihli olağanüstü genel kurulunda B Grubu imtiyazlı pay sahibi olan davacılara imtiyazlı haklar tanıyan ana sözleşmenin ilgili maddelerinde imtiyaz haklarını etkiler mahiyette değişiklik yapıldığı, kararların pay sahiplerinin yapacakları hususi genel toplantıda verecekleri bir kararla tasdik edilmediği, davacılar tarafından davalı şirkete bu taleple gönderilen ihtarnamenin sonuçsuz kaldığı, davacıların taleplerinde haklı olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketin 11/11/2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında davacıların sahibi bulundukları B Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyen ana sözleşmenin 12 ve 14. maddelerindeki değişikliklerin görüşülmesi ve karar bağlanmasına özgü olarak B Grubu imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu yapılmasına kesin olarak karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısının yapılmasına karar verilmesine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir.
Karar gerekçesinde davalı şirketin 11.11.2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiği iddia olunan ana sözleşmenin 12. ve 14. maddelerindeki değişikliğine ilişkin kararların infazı yönünden yapılmasına karar verilmesi istenen imtiyazlı paylar genel kurul toplantısı için uygulanması gereken hükmünün 6762 sayılı Türk Ticaret Kanun'unun 389. maddesi olduğunun kabulüne rağmen, bu kabulle çelişir biçimde sonradan yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 454. maddesinde yer alan mahkeme aracılığı ile imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun toplanmasına karar verilmesi doğru olmadığı gibi, ayrıca 11.11.2011 tarihli genel kurulda alınan ve ana sözleşmenin 12. maddesine ilişkin değişikliğin, payda imtiyazla ilgisi olmadığı halde, bu madde bakımından da imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun yapılmasına karar verilmeside doğru görülmemiş hükmün bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Haksız Rekabetin Tespiti ve Men'i
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/2454 E. 2017/4313 K.
Ortak:ihtarname
İncelediğiniz karardaMahkemece, davalı şirketin 11/11/2011 tarihli olağanüstü genel kurulunda B Grubu «imtiyazlı pay» sahibi olan davacılara imtiyazlı haklar tanıyan ana sözleşmenin ilgili maddelerinde imtiyaz haklarını etkiler mahiyette değişiklik yapıldığı, kararların pay sahiplerinin yapacakları hususi genel toplantıda verecekleri bir kararla «tasdik» edilmediği, davacılar tarafından davalı şirkete bu taleple gönderilen «ihtarnamenin» sonuçsuz kaldığı, davacıların taleplerinde haklı olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketin 11/11/2011 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısında davacıların sahibi bulundukları B Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyen ana sözleşmenin 12 ve 14. maddelerindeki değişikliklerin görüşülmesi ve karar bağlanmasına özgü olarak B Grubu imtiyazlı «pay sahipleri» genel kurulu yapılmasına «kesin» olarak karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından gönderilen 14/12/2007 tarihli «ihtarname» ile davalının 24/05/2007 tarihli alt imtiyaz «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini yerine getirmesi gerektiğinin «ihtar» edildiği, verilen süre içerisinde gereği yerine getirilmediğinden 08/01/2008 tarihinde haklı sebeplerle alt-imtiyaz sözleşmesinin feshedildiğinin «ihbar» edildiği, davacının «sözleşmeyi feshine» gerekçe gösterdiği hususlarda davalının sözleşmede belirtilen yükümlülüklerini yerine getirdiğine dair somut delil sunamadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile taraf …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:eda davası · sözleşmeden doğan dava · sözleşmenin feshi · tespit davası · ihbar · ihtar · hukuki yarar
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından gönderilen 14/12/2007 tarihli «ihtarname» ile davalının 24/05/2007 tarihli alt imtiyaz «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini yerine getirmesi gerektiğinin «ihtar» edildiği, verilen süre içerisinde gereği yerine getirilmediğinden 08/01/2008 tarihinde haklı sebeplerle alt-imtiyaz sözleşmesinin feshedildiğinin «ihbar» edildiği, davacının «sözleşmeyi feshine» gerekçe gösterdiği hususlarda davalının sözleşmede belirtilen yükümlülüklerini yerine getirdiğine dair somut delil sunamadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile taraf …
Dava tarihi itibariyle «eda davası» açılmasının mümkün olduğu hallerde ayrıca «tespit davası» açılmasında «hukuki yarar» bulunmadığından bu davanın hukuki yarar yokluğundan reddi gerekirken, mahkemece işin esası hakkında karar vermesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/394 E. 2017/3442 K.
Ortak:imtiyazlı pay · pay sahipliği · tasdik kararı · olağanüstü genel kurul · infaz
İncelediğiniz karardaMahkemece, davalı şirketin 11/11/2011 tarihli olağanüstü genel kurulunda B Grubu «imtiyazlı pay» sahibi olan davacılara imtiyazlı haklar tanıyan ana sözleşmenin ilgili maddelerinde imtiyaz haklarını etkiler mahiyette değişiklik yapıldığı, kararların pay sahiplerinin yapacakları hususi genel toplantıda verecekleri bir kararla «tasdik» edilmediği, davacılar tarafından davalı şirkete bu taleple gönderilen «ihtarnamenin» sonuçsuz kaldığı, davacıların taleplerinde haklı olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketin 11/11/2011 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısında davacıların sahibi bulundukları B Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyen ana sözleşmenin 12 ve 14. maddelerindeki değişikliklerin görüşülmesi ve karar bağlanmasına özgü olarak B Grubu imtiyazlı «pay sahipleri» genel kurulu yapılmasına «kesin» olarak karar verilmiştir.
Karar gerekçesinde davalı şirketin 11.11.2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan ve «imtiyazlı pay» sahiplerinin haklarını ihlal ettiği iddia olunan ana sözleşmenin 12. ve 14. maddelerindeki değişikliğine ilişkin kararların «infazı» yönünden yapılmasına karar verilmesi istenen imtiyazlı paylar genel kurul toplantısı için uygulanması gereken hükmünün 6762 sayılı Türk Ticaret Kanun'unun 389. maddesi olduğunun kabulüne rağmen, bu kabulle çelişir biçimde sonradan yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 454. maddesinde yer alan mahkeme aracılığı ile imtiyazlı «pay sahipleri» genel kurulunun toplanmasına karar verilmesi doğru olmadığı gibi, ayrıca 11.11.2011 tarihli genel kurulda alınan ve ana sözleşmenin 12. maddesine ilişkin değişikli …
Dava, «imtiyazlı pay sahipleri» genel kurul toplantısının yapılmasına karar verilmesine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… edarların ik aday göstermesi yönünden imtiyaz tanındığı ancak, dava konusu genel kurul toplantısı ile bu imtiyazın kaldırıldığı, TTK'nın 390. m. gereği A ve B grubu «imtiyazlı pay sahipleri» genel kurulunun davalı şirketin 06/10/2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7. maddenin tadiline ilişkin kararı ayrı ayrı oylayıp onanması gerekirken TTK'nın 389. madde hükmünün uygulanmadığını zira, ortada bir «sermaye artırımı» kararı bulunmadığını, davacıların katıldığı ve oy birliğiyle alınan 02/12/2010 tarihli «olağan genel kurul» toplantısı sermaye artırımına ilişkin olduğundan, davacıların toplantıya ve artırım kararına katılmasında TTK'nın 391. m. uyarınca ayrıca imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun genel kurul kararını onamasına gerek olmadığı, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısının ise, sermaye artırımı ile ilgili olmayıp, imtiyazlı payların yönetim kurulunun «temsilinde» imtiyazlarını kaldırmaya, toplantı ve karar «nisaplarını» düşürmeye yönelik olduğundan imtiyazlı pay sahiplerinin menfaatlerini ihlal edici nitelikte bulunduğu, 02/12/2010 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşmenin "sermaye" başlıklı 6. m. değiştirilmesine karar verilmiş ise de, bu durumun örtülü şekilde 7 ve 10. m. düzenlenen yönetime katılma imtiyazının da değiştirildiği anlamına gelmeyeceği, yorum yoluyla "imtiyaz" hakkının kaldırılmasının mümkün olmadığı, «esas sözleşmenin» 7. ve 10. maddelerinin değiştirilmesine ilişkin kararların imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu tarafından onaylanmaması nedeniyle «infazının» olanaklı olmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulü ile, 06/10/2011 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 7. ve 10. maddelerinin değiştiril …
Bu hususi toplantıda müzakere ve karar «nisabı», 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları hükümlerine tabidir.” Somut olayda uyuşmazlık, davalı şirketin ana sözleşmesinin imtiyaz hakkı tanıdığı iddia edilen 7. ve 10. maddelerinin değiştirilmesine ilişkin 06/10/2011 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan kararların 6762 sayılı TTK'nın 389. maddesinde hükme bağlanan yasal düzenleme uyarınca «imtiyazlı pay sahipleri» kurulunun vereceği kararla onaylanmadıkça «infaz» edilip edilemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Maddesi uyarınca “Umumi heyetçe esas mukavelenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı «hisse senedi» sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise bu karar, adı geçen pay sahiplerinin yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla «tasdik» olunmadıkça, «infaz» edilemez.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ana sözleşme değişikliği · nisap · karar nisabı · esas sözleşme · sermaye artırımı · hisse senedi · yönetim kurulu kararı · temsil
Benzer bu kararda… edarların ik aday göstermesi yönünden imtiyaz tanındığı ancak, dava konusu genel kurul toplantısı ile bu imtiyazın kaldırıldığı, TTK'nın 390. m. gereği A ve B grubu «imtiyazlı pay sahipleri» genel kurulunun davalı şirketin 06/10/2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7. maddenin tadiline ilişkin kararı ayrı ayrı oylayıp onanması gerekirken TTK'nın 389. madde hükmünün uygulanmadığını zira, ortada bir «sermaye artırımı» kararı bulunmadığını, davacıların katıldığı ve oy birliğiyle alınan 02/12/2010 tarihli «olağan genel kurul» toplantısı sermaye artırımına ilişkin olduğundan, davacıların toplantıya ve artırım kararına katılmasında TTK'nın 391. m. uyarınca ayrıca imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun genel kurul kararını onamasına gerek olmadığı, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısının ise, sermaye artırımı ile ilgili olmayıp, imtiyazlı payların yönetim kurulunun «temsilinde» imtiyazlarını kaldırmaya, toplantı ve karar «nisaplarını» düşürmeye yönelik olduğundan imtiyazlı pay sahiplerinin menfaatlerini ihlal edici nitelikte bulunduğu, 02/12/2010 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşmenin "sermaye" başlıklı 6. m. değiştirilmesine karar verilmiş ise de, bu durumun örtülü şekilde 7 ve 10. m. düzenlenen yönetime katılma imtiyazının da değiştirildiği anlamına gelmeyeceği, yorum yoluyla "imtiyaz" hakkının kaldırılmasının mümkün olmadığı, «esas sözleşmenin» 7. ve 10. maddelerinin değiştirilmesine ilişkin kararların imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu tarafından onaylanmaması nedeniyle «infazının» olanaklı olmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulü ile, 06/10/2011 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 7. ve 10. maddelerinin değiştiril …
Bu suretle, yeni «yönetim kurulu» üyelerinin seçiminde A ve B grubu hissedarlara tanınan imtiyazın bağlam kuralını teşkil eden 6. madde ile ilgili «ana sözleşme değişikliği» kesinleşmiş olmakla ana sözleşmenin 7. maddesinde A ve B grubu hissedarlara tanınan imtiyazın maddi temeli kalmamıştır.
Asıl ve birleşen dava, batıl nitelikte olduğu iddia edilen «ana sözleşme değişikliğine» ilişkin «olağanüstü genel kurul» kararının tescil işleminin iptali istemine ilişkindir.
Maddesi uyarınca “Umumi heyetçe esas mukavelenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı «hisse senedi» sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise bu karar, adı geçen pay sahiplerinin yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla «tasdik» olunmadıkça, «infaz» edilemez.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/3709 E. , 2015/10850 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ... TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/10/2014 tarih ve 2013/258-2014/252 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin %36 oranında B Grubu imtiyazlı pay sahibi oldukları davalı şirketin 11/11/2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda, müvekkillerine imtiyaz tanıyan ana sözleşme hükümlerinin değiştirildiğini ileri sürerek, bu kararlar ile ilgili B Grubu imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, davalı şirketin 11/11/2011 tarihli olağanüstü genel kurulunda B Grubu imtiyazlı pay sahibi olan davacılara imtiyazlı haklar tanıyan ana sözleşmenin ilgili maddelerinde imtiyaz haklarını etkiler mahiyette değişiklik yapıldığı, kararların pay sahiplerinin yapacakları hususi genel toplantıda verecekleri bir kararla tasdik edilmediği, davacılar tarafından davalı şirkete bu taleple gönderilen ihtarnamenin sonuçsuz kaldığı, davacıların taleplerinde haklı olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketin 11/11/2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında davacıların sahibi bulundukları B Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyen ana sözleşmenin 12 ve 14. maddelerindeki değişikliklerin görüşülmesi ve karar bağlanmasına özgü olarak B Grubu imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu yapılmasına kesin olarak karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısının yapılmasına karar verilmesine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir.
Karar gerekçesinde davalı şirketin 11.11.2011 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiği iddia olunan ana sözleşmenin 12. ve 14. maddelerindeki değişikliğine ilişkin kararların infazı yönünden yapılmasına karar verilmesi istenen imtiyazlı paylar genel kurul toplantısı için uygulanması gereken hükmünün 6762 sayılı Türk Ticaret Kanun'unun 389. maddesi olduğunun kabulüne rağmen, bu kabulle çelişir biçimde sonradan yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 454. maddesinde yer alan mahkeme aracılığı ile imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun toplanmasına karar verilmesi doğru olmadığı gibi, ayrıca 11.11.2011 tarihli genel kurulda alınan ve ana sözleşmenin 12.
maddesine ilişkin değişikliğin, payda imtiyazla ilgisi olmadığı halde, bu madde bakımından da imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun yapılmasına karar verilmeside doğru görülmemiş hükmün bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenle hükmün BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 21/10/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/169230700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz