Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/9047 E. 2012/16257 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
çağrı usulü↗ çağrı usulsüzlüğü↗ ortaklar kurulu kararının iptali↗ iyiniyet kuralı↗ yokluk↗ genel kurul kararının iptali↗ ortaklar kurulu kararı↗ iyiniyet↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ limited şirket↗ tebligat↗ taahhütname↗ husumet↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısına çağrının usulsüz olduğundan bahisle toplantıda alınan kararların iptali isteminde husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, TTK'nın 538/4. maddesinde toplantıya çağrı usulü olarak "Toplantıya ve yazılı olarak rey vermeye davet şirket mukavelesinde gösterilen şekilde ve eğer mukavelede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır" şeklinde düzenleme bulunduğu, 5 günlük sürenin tebligatın muhataba ulaşma süresi olduğu, olayda toplantı gününün davacıya toplantıdan 1 gün önce tebliğ edildiği ve TTK'nın 538/4. maddesine aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle asıl davanın husumet nedeni ile reddine, birleşen davanın kabulü ile 30/12/2010 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket genel kurul toplantısının iptali istemine ilişkindir. TTK'nın 536/son maddesi gereği limited şirket genel kurul kararlarının iptali istemlerinde anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK.'nın 381. maddesi uygulanacaktır. TTK'nın 381. maddesinde çağrıda usulsüzlük halinin genel kurula bu nedenle katılamayan ortaklara bu toplantıda alınan kararların iptali davası açma hakkını verdiği açıkça düzenlendiğine göre, bu husus kanun koyucunun da bu hükme aykırılığın müeyyidesini yokluk olarak kabul etmediğini açıkça göstermektedir. O halde mahkemece, genel kurul toplantısına çağrı usulsüzlüğü iptal edilebilirlik nedeni olarak nitelendirilerek, çağrı usulsüzlüğünü iddia eden tarafın ayrıca genel kurul toplantısında alınan kararların, yasa, anasözleşme veya iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu da ispat etmesi zorunlu olup, mahkemece, belirtilen gerekçe ile ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/8404 E. 2014/18513 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararının iptali · iyiniyet kuralı · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet · limited şirket · taahhütname · i̇i̇k 72/son
İncelediğiniz karardaO halde mahkemece, genel kurul toplantısına «çağrı usulsüzlüğü» iptal edilebilirlik nedeni olarak nitelendirilerek, çağrı usulsüzlüğünü iddia eden tarafın ayrıca genel kurul toplantısında alınan kararların, yasa, anasözleşme veya «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunu da ispat etmesi zorunlu olup, mahkemece, belirtilen gerekçe ile «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmesi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece, olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısına «çağrının usulsüz» olduğundan bahisle toplantıda alınan kararların iptali isteminde «husumetin» şirkete yöneltilmesi gerektiği, TTK'nın 538/4. maddesinde toplantıya «çağrı usulü» olarak "Toplantıya ve yazılı olarak rey vermeye davet şirket mukavelesinde gösterilen şekilde ve eğer mukavelede bu hususta hüküm yoksa «taahhütlü» mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır" şeklinde düzenleme bulunduğu, 5 günlük sürenin «tebligatın» muhataba ulaşma süresi olduğu, olayda toplantı gününün davacıya toplantıdan 1 gün önce tebliğ edildiği ve TTK'nın 538/4. maddesine aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle asıl davanın husumet nedeni ile reddine, birleşen davanın kabulü ile 30/12/2010 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
TTK'nın 536/«son» maddesi gereği «limited şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemlerinde «anonim şirket» genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK.'nın 381. maddesi uygulanacaktır.
Benzer bu karardaDava, davalı «limited şirketin» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
Öte yandan çağrıda usulsüzlük, tek başına alınan kararların iptali için yeterli olmayıp, kararın aynı zamanda kanuna, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» da aykırı olması zorunludur.
Davacının, davalı «limited şirketin ortağı» olduğu hususu «uyuşmazlık konusu» değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket ortağı · karar nisabı · şirket merkezi mahkemesi · tasdik kararı · emredici hüküm · sözleşmeye aykırılık · uyuşmazlık konusu · yetkisizlik kararı
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, dava konusu olayda TTK'nın 538/4. maddesine uygun bir davetin yapılmadığı, ancak alınan kararların toplantı ve karar «nisabı» ile içerik bakımından kanuna ve ana «sözleşmeye aykırılık» içermediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacının, davalı «limited şirketin ortağı» olduğu hususu «uyuşmazlık konusu» değildir.
Davacı, davalının 23.06.2009 tarihli mevcut müdürlerin «yetkisinin» «tasdikine» ilişkin «ortaklar kurulu» kararının usulüne uygun şekilde alınmadığını, kendisine ve başka ortaklara çağrı yapılmadığını ileri sürerek iptaline karar verilmesini istemiştir.
Böyle bir ortamda «ortaklar kurulu», «yetkisine» «dahil» tüm konularda karar alabilmesi mümkündür.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/2628 E. 2014/11053 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararının iptali · iyiniyet kuralı · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet · limited şirket · taahhütname · i̇i̇k 72/son
İncelediğiniz karardaO halde mahkemece, genel kurul toplantısına «çağrı usulsüzlüğü» iptal edilebilirlik nedeni olarak nitelendirilerek, çağrı usulsüzlüğünü iddia eden tarafın ayrıca genel kurul toplantısında alınan kararların, yasa, anasözleşme veya «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunu da ispat etmesi zorunlu olup, mahkemece, belirtilen gerekçe ile «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmesi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece, olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısına «çağrının usulsüz» olduğundan bahisle toplantıda alınan kararların iptali isteminde «husumetin» şirkete yöneltilmesi gerektiği, TTK'nın 538/4. maddesinde toplantıya «çağrı usulü» olarak "Toplantıya ve yazılı olarak rey vermeye davet şirket mukavelesinde gösterilen şekilde ve eğer mukavelede bu hususta hüküm yoksa «taahhütlü» mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır" şeklinde düzenleme bulunduğu, 5 günlük sürenin «tebligatın» muhataba ulaşma süresi olduğu, olayda toplantı gününün davacıya toplantıdan 1 gün önce tebliğ edildiği ve TTK'nın 538/4. maddesine aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle asıl davanın husumet nedeni ile reddine, birleşen davanın kabulü ile 30/12/2010 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
TTK'nın 536/«son» maddesi gereği «limited şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemlerinde «anonim şirket» genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK.'nın 381. maddesi uygulanacaktır.
Benzer bu karardaDava, davalı «limited şirketin» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
Öte yandan, çağrıda usulsüzlük, tek başına alınan kararların iptali için yeterli olmayıp, kararın aynı zamanda kanuna, ana sözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» da aykırı olması zorunludur.
… da belirlenen şekilde ortaklara çağrı yapılmadığı, çağrıda usulsüzlük bulunduğu, ancak bu durumun kararın iptali için tek başına neden olmayacağı, toplantı ve karar «nisabına» uyulduğu, anasözleşme hükmüne göre müdürlerin atandığı ve «temsil yetkilerinin» belirlendiği, müdürlerin birinin ortak olmamasının sonuca etkili bulunmadığı, «limited şirkete» dışarından da ortak atanabileceği, diğer müdürün kişiliğine ilişkin iddiaların kanıtlanmadığı, esasen bu durumun «azil» «sebebi» olamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:azil · temsil yetkisi · karar nisabı · şirket merkezi mahkemesi · emredici hüküm · uyuşmazlık konusu · yetkisizlik kararı · ilan
Benzer bu kararda… da belirlenen şekilde ortaklara çağrı yapılmadığı, çağrıda usulsüzlük bulunduğu, ancak bu durumun kararın iptali için tek başına neden olmayacağı, toplantı ve karar «nisabına» uyulduğu, anasözleşme hükmüne göre müdürlerin atandığı ve «temsil yetkilerinin» belirlendiği, müdürlerin birinin ortak olmamasının sonuca etkili bulunmadığı, «limited şirkete» dışarından da ortak atanabileceği, diğer müdürün kişiliğine ilişkin iddiaların kanıtlanmadığı, esasen bu durumun «azil» «sebebi» olamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacının, davalının ortağı olduğu hususu «uyuşmazlık konusu» değildir.
Davacı, davalının 01.06.2010 tarih ve 1 sayılı mevcut müdür «yetkisinin» sonlandırılması ve yerine yeni müdürler tayin edilmesine ilişkin «ortaklar kurulu» kararının usulüne uygun şekilde alınmadığını, kendisine ve başka ortaklara çağrı yapılmadığını, ayrıca seçilen müdürlerin müdürlük şartlarını taşımadıklarını ileri sürerek iptaline karar verilmesini istemiştir.
Böyle bir ortamda «ortaklar kurulu», «yetkisine» «dahil» tüm konularda karar alabilmesi mümkündür.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/9047 E. , 2012/16257 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
BİRLEŞEN DAVA
Çorlu 2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2011/3-2011/100 E.
Taraflar arasında görülen davada Çorlu 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 14/04/2011 tarih ve 2011/3-2011/142 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi birleşen davada davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili asıl ve birleşen davada, davacı ...'ın Artim Madencilik Pazarlama ve Dış Ticaret Ltd. Şti'nin ortağı olduğunu, 24/12/2010 tarihli ihtarname ile şirketin olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısının 31/12/2010 tarihinde yapılacağının bildirildiğini, ihtarnamenin davacılara 30/12/2010 tarihinde tebliğ edildiğini, olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısından 03/01/2011 günü haberdar olduklarını, TTK 538/4 maddesi uyarınca toplantının ve gündemin en az 5 gün önceden ortaklara bildirilmesi gerektiğini, yapılan toplantının usulsüz olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 31/12/2010 tarihli olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Asıl davada davalılar vekili, davanın ortaklık tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğini savunarak davanın husumetten reddini istemiştir.
Birleşen davada davalı şirket vekili, toplantıya çağrının usule uygun olduğunu, çağrı ihtaratının postaya 24/12/2010 tarihinde verildiğini, toplantı ve karar nisabının sağlandığını, toplantıya katılmayanların karara herhangi bir etkisinin olmayacağını savunarak davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısına çağrının usulsüz olduğundan bahisle toplantıda alınan kararların iptali isteminde husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, TTK'nın 538/4. maddesinde toplantıya çağrı usulü olarak "Toplantıya ve yazılı olarak rey vermeye davet şirket mukavelesinde gösterilen şekilde ve eğer mukavelede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır" şeklinde düzenleme bulunduğu, 5 günlük sürenin tebligatın muhataba ulaşma süresi olduğu, olayda toplantı gününün davacıya toplantıdan 1 gün önce tebliğ edildiği ve TTK'nın 538/4. maddesine aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle asıl davanın husumet nedeni ile reddine, birleşen davanın kabulü ile 30/12/2010 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket genel kurul toplantısının iptali istemine ilişkindir. TTK'nın 536/son maddesi gereği limited şirket genel kurul kararlarının iptali istemlerinde anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK.'nın 381. maddesi uygulanacaktır. TTK'nın 381. maddesinde çağrıda usulsüzlük halinin genel kurula bu nedenle katılamayan ortaklara bu toplantıda alınan kararların iptali davası açma hakkını verdiği açıkça düzenlendiğine göre, bu husus kanun koyucunun da bu hükme aykırılığın müeyyidesini yokluk olarak kabul etmediğini açıkça göstermektedir. O halde mahkemece, genel kurul toplantısına çağrı usulsüzlüğü iptal edilebilirlik nedeni olarak nitelendirilerek, çağrı usulsüzlüğünü iddia eden tarafın ayrıca genel kurul toplantısında alınan kararların, yasa, anasözleşme veya iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu da ispat etmesi zorunlu olup, mahkemece, belirtilen gerekçe ile ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı ... Ltd. Şti. vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 16.10.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1063699300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz