Ortaklıktan çıkarma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/1815 E. 2012/8594 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ortaklıktan çıkarma↗ ortaklar kurulu kararının iptali↗ limited şirket ortaklığı↗ ortaklıktan çıkarılma↗ ortaklar kurulu kararı↗ muvafakat↗ iptal davası↗ limited şirket↗ hukuki yarar↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacıya usulüne uygun olarak bildirim yapılmadığı, kendisi ile ilgili karar alınan toplantıya katılmasının engellendiği, TTK'nun 368. maddesi kapsamında davacının iptal davası açma hakkının bulunduğu, ortaklıktan çıkarmaya gerekçe olarak açıklanan hususların ana sözleşme ve kanun hükümlerine uygun bulunmadığı, ortaklıktan çıkarma sebeplerinin gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirkette ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. TTK'nun 551. maddesinde, esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan şirket ortaklarının mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartıyla şirketin, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiştir. Dava konusu ortaklar kurulu kararı incelendiğinde, söz konusu kararın TTK'nun 551. maddesine göre davacının ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin olarak diğer ortaklarca alınmış muvafakat niteliğinde bir karar olduğu, tek başına icra edilebilir nitelikte bulunmadığı anlaşılmaktadır. Esasen, iptali istenilen karar ile kararda belirtilen şirket ortaklığından çıkarmayı gerektirir muhik sebepler, bu kararın alınmasından sonra yasa gereği şirket ortaklıktan çıkarma istemiyle açılacak davada değerlendirilecek olup, davacının dava konusu ortaklar kurulu kararının iptalini istemekte hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmaktadır. Nitekim, dosya kapsamında yapılan incelemede davalı şirket tarafından davacı aleyhine Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2009/339 E. sayılı dosyası ile davacı ...'in haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin dava açılmış olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenlerle, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi hatalı olup, hükmün davalı yararına bozulmasına karar verilmesi gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/13009 E. 2012/17649 K.
Ortak:ortaklıktan çıkarma · iptal davası
İncelediğiniz kararda… davacıya usulüne uygun olarak bildirim yapılmadığı, kendisi ile ilgili karar alınan toplantıya katılmasının engellendiği, TTK'nun 368. maddesi kapsamında davacının «iptal davası» açma hakkının bulunduğu, «ortaklıktan çıkarmaya» gerekçe olarak açıklanan hususların ana sözleşme ve kanun hükümlerine uygun bulunmadığı, ortaklıktan çıkarma sebeplerinin gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın kabu …
Esasen, iptali istenilen karar ile kararda belirtilen şirket «ortaklığından çıkarmayı» gerektirir muhik sebepler, bu kararın alınmasından sonra yasa gereği şirket ortaklıktan çıkarma istemiyle açılacak davada değerlendirilecek olup, davacının dava konusu «ortaklar kurulu kararının iptalini» istemekte «hukuki yararının» bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Benzer bu kararda… davacıya usulüne uygun olarak bildirim yapılmadığı, kendisi ile ilgili karar alınan toplantıya katılmasının engellendiği, TTK'nun 368. maddesi kapsamında davacının «iptal davası» açma hakkının bulunduğu, «ortaklıktan çıkarmaya» gerekçe olarak açıklanan hususların ana sözleşme ve kanun hükümlerine uygun bulunmadığı, ortaklıktan çıkarma sebeplerinin gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın kabu …
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10163 E. 2012/2406 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:haklı sebep · dava sebebi
Benzer bu kararda… davanın kabulüne ilişkin verilen karar Dairemizce "mahkemece kabul edilen hususların muhik sebep niteliğinde olmadığı, tek başına davacıların şirketten çıkması için «haklı sebep» niteliğinde bulunmadığı, bu itibarla, davacıların dayandığı tüm sebeplerin ve buna ilişkin delillerin değerlendirilerek T.T.K.'nun 551. maddesi anlamında davacıların şirketten çıkmasını gerektirecek haklı ve muhik bir «sebebin» bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak, davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2008/10224 E. 2010/5305 K.
Ortak:limited şirket ortaklığı · ortaklıktan çıkarılma · ortaklar kurulu kararı · muvafakat · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirkette ortaklıktan çıkarılmaya» ilişkin «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
Dava konusu «ortaklar kurulu» kararı incelendiğinde, söz konusu kararın TTK'nun 551. maddesine göre davacının «ortaklıktan çıkarılmasına» ilişkin olarak diğer ortaklarca alınmış «muvafakat» niteliğinde bir karar olduğu, tek başına icra edilebilir nitelikte bulunmadığı anlaşılmaktadır.
TTK'nun 551. maddesinde, esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan şirket ortaklarının mutlak ekseriyeti tarafından «muvafakat» edilmek şartıyla şirketin, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, üç ortaklı davalı «limited şirketin» diğer iki ortağının şirketi «temsilen» davacının «ortaklıktan çıkarılmasına» izin talebi ile dava açmasından "ortaklar arasında ihtilafın baş gösterdiği, karşılıklı güven duygusunun ortadan kalktığı, diğer iki ortağın şirketin devamı arzusunda oldukları" sonucuna varıldığı, TTK' nun 551/2.maddesinde yazılı şartlar oluştuğundan davacı ...' in ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi gerektiği, bu durumda «fesih» ve «tasfiye» isteğinin incelenmesine gerek bulunmadığını, davacı ...'in «çıkma payının» hüküm tarihine en yakın tarihe göre belirlenmesi gerekeceğinden «işlemiş faiz» talep edilemeyeceği; karşı davada, şirket ortakları olan karşı davacı ... ve ...' in ...dava «ehliyeti» bulunmadığı, TTK' nun 551/3.maddesi uyarınca esas sermayenin yarısından fazlasına sahip olan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından «muvafakat» edilmek şartı ile muhik sebepten dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını isteyebileceği, dava konusu olayda böyle bir «ortaklar kurulu» kararı alınmadığı, karşı davalı ...' in limited «şirkete zarar» verdiği iddiasının da kanıtlanamadığı sonucuna varılarak, davacı ...' in «limited şirket ortaklığından» çıkmasına izin verilmesine, 54.065,63 YTL tasfiye payının davalı şirketten alınıp davacı ...' e verilmesine, şirketin fesih ve tasfiyesi talebi hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», karşı dava ile birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
Karşı davalı «limited şirketin» 19.04.2005 tarih ve 8 numaralı ve ... ve ... tarafından imzalanan «ortaklar kurulu» kararı ile “(karşı davalı) ...'in haklı nedenlerle TTK'nun 551/3.maddesi gereğince şirketten çıkmasına izin verilmesine, bu konuda karşı dava açılmasına” karar verilmiştir.
… mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve karşı davalı ...'in karşı davacı «limited şirket müdürlüğünden» ayrılma tarihinin 17.06.2004 olup, dava dışı ...Ltd Şti'ni kurması ve o «şirketin müdürü» olarak 25.08.2004 tarihinde tayin edilmiş olmasına, «haksız rekabet» iddiasıyla istenen tazminat talebinin reddedilmesinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar (ve karşı davacı şirket) vekilinin aşağıdaki bent dışında kala …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürlüğü · çıkma payı · şirket müdürlüğü · şirket müdürü · şirket zararı · fesih · işlemiş faiz · taraf ehliyeti
Benzer bu karardaMahkemece bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, üç ortaklı davalı «limited şirketin» diğer iki ortağının şirketi «temsilen» davacının «ortaklıktan çıkarılmasına» izin talebi ile dava açmasından "ortaklar arasında ihtilafın baş gösterdiği, karşılıklı güven duygusunun ortadan kalktığı, diğer iki ortağın şirketin devamı arzusunda oldukları" sonucuna varıldığı, TTK' nun 551/2.maddesinde yazılı şartlar oluştuğundan davacı ...' in ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi gerektiği, bu durumda «fesih» ve «tasfiye» isteğinin incelenmesine gerek bulunmadığını, davacı ...'in «çıkma payının» hüküm tarihine en yakın tarihe göre belirlenmesi gerekeceğinden «işlemiş faiz» talep edilemeyeceği; karşı davada, şirket ortakları olan karşı davacı ... ve ...' in ...dava «ehliyeti» bulunmadığı, TTK' nun 551/3.maddesi uyarınca esas sermayenin yarısından fazlasına sahip olan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından «muvafakat» edilmek şartı ile muhik sebepten dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını isteyebileceği, dava konusu olayda böyle bir «ortaklar kurulu» kararı alınmadığı, karşı davalı ...' in limited «şirkete zarar» verdiği iddiasının da kanıtlanamadığı sonucuna varılarak, davacı ...' in «limited şirket ortaklığından» çıkmasına izin verilmesine, 54.065,63 YTL tasfiye payının davalı şirketten alınıp davacı ...' e verilmesine, şirketin fesih ve tasfiyesi talebi hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», karşı dava ile birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
… mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve karşı davalı ...'in karşı davacı «limited şirket müdürlüğünden» ayrılma tarihinin 17.06.2004 olup, dava dışı ...Ltd Şti'ni kurması ve o «şirketin müdürü» olarak 25.08.2004 tarihinde tayin edilmiş olmasına, «haksız rekabet» iddiasıyla istenen tazminat talebinin reddedilmesinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar (ve karşı davacı şirket) vekilinin aşağıdaki bent dışında kala …
2-Davalılar (ve karşı davacı şirket) vekili, davacı (karşı davalı) ...'in ortağı olduğu «limited şirketten» çıkma hakkının kabulü, olmadığı takdirde davalı limited şirketin «fesih» ve tasfiyesi istemine yönelik asıl davanın reddini istemiş, karşı dava ile de, karşı davalının karşı davacı limited şirkete verdiği zararın tespiti ile şimdilik 6. …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/1815 E. , 2012/8594 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22/09/2010 tarih ve 2009/370-2010/479 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %20 hissesine sahip ortağı olduğunu, 13.05.2009 tarihli 2009/14 sayılı ortaklar kurulu kararı ile müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına oyçokluğu ile karar verilmiş ise de, söz konusu kararın müvekkiline herhangi bir davet yapılmadan usul ve yasaya aykırı olarak alındığını, çıkarma sebeplerinin muhik sebep teşkil etmediğini belirterek 13.05.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davalının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi için Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde dava açıldığını, davacının da karşı dava açmak suretiyle ortaklıktan çıkmak istediğini bildirdiğini, bu davanın hukuki bir mahiyetinin kalmadığını, ortaklıktan ayrılma teklifinin davacının eşi Levent Şahin'den geldiğini, davacının şirkette eşi tarafından temsil edildiğini belirterek davanın reddini istemiştir.
Mahkemece yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacıya usulüne uygun olarak bildirim yapılmadığı, kendisi ile ilgili karar alınan toplantıya katılmasının engellendiği, TTK'nun 368. maddesi kapsamında davacının iptal davası açma hakkının bulunduğu, ortaklıktan çıkarmaya gerekçe olarak açıklanan hususların ana sözleşme ve kanun hükümlerine uygun bulunmadığı, ortaklıktan çıkarma sebeplerinin gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirkette ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. TTK'nun 551. maddesinde, esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan şirket ortaklarının mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartıyla şirketin, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiştir. Dava konusu ortaklar kurulu kararı incelendiğinde, söz konusu kararın TTK'nun 551. maddesine göre davacının ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin olarak diğer ortaklarca alınmış muvafakat niteliğinde bir karar olduğu, tek başına icra edilebilir nitelikte bulunmadığı anlaşılmaktadır. Esasen, iptali istenilen karar ile kararda belirtilen şirket ortaklığından çıkarmayı gerektirir muhik sebepler, bu kararın alınmasından sonra yasa gereği şirket ortaklıktan çıkarma istemiyle açılacak davada değerlendirilecek olup, davacının dava konusu ortaklar kurulu kararının iptalini istemekte hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Nitekim, dosya kapsamında yapılan incelemede davalı şirket tarafından davacı aleyhine Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2009/339 E. sayılı dosyası ile davacı ...'in haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin dava açılmış olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenlerle, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi hatalı olup, hükmün davalı yararına bozulmasına karar verilmesi gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz isteminin kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 22/05/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1059472800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz