Limited şirket müdürü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/2412 E. 2012/9108 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket müdürü↗ limited şirket ortaklığı↗ temsil yetkisi↗ şirket müdürlüğü↗ kayyım↗ şirket müdürü↗ limited şirket↗ yetkisizlik kararı↗ eksik inceleme↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, şirket ortağı ve temsilcisi de olan davacı ve davalının şirket yönetiminde birbirini suçlayıcı nitelikte iddiada bulundukları, her iki tarafın da kusurunun bulunduğu, bu nedenle tek bir tarafın yöneticilik yetkisinin kaldırılması, davacının tek başına veya dava dışı kayyımlarla birlikte şirkete temsilcisi tayin edilmesi talebi yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava, limited şirket müdürü olan davalının müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir. TTK'nın 543. maddesinin yaptığı atıf ile limited şirketlerde ortaklara ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması hakkında aynı Kanunun 161 ve 162. maddeleri uygulanır. Bu hükümlere göre, anasözleşmeyle atanmış bir müdürün, haklı nedenlerle ve ortaklardan birinin talebi üzerine, ancak "mahkeme kararı ile" idare hak ve görevi tahdit veya nez'olunabilir.
Somut olayda davacı vekilinin, anasözleşmeyle müdür olarak atanan davalının şirketteki müdürlük görevinden azlini talep ettiği, buna ilişkin delillerini de sunduğu halde mahkemece, davacı vekilinin iddiaları araştırılmaksızın, davalı müdürün bu görevinden azli şartlarının bulunup bulunmadığı değerlendirilmeksizin, hangi gerekçeyle davacının kusurunun bulunduğu dahi belirtilmeksizin eksik inceleme ile hüküm kurulması doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
2-Kabule göre de, mahkemece hükmün gerekçesinde davalının kusurlu olduğu kabul edilmesine rağmen davanın reddine karar verilmesi de doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir.
3-Bozma neden ve şekline göre, davalı vekilinin temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/437 E. 2012/7529 K.
Ortak:limited şirket
İncelediğiniz kararda1-Dava, «limited şirket müdürü» olan davalının müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir.
TTK'nın 543. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketlerde ortaklara» ait idare ve «temsil yetkilerinin» kaldırılması hakkında aynı Kanunun 161 ve 162. maddeleri uygulanır.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirketlerde» «genel kurul kararlarının iptaline» TTK’nun 536. maddesinin yollaması ile TTK’nun 381. maddesinin uygulandığı, genel kurul kararının iptali davasını açabilmek için karara muhalif kalınarak bu hususu tutanağa yazdırmak gerekirken davacı aleyhte oy kullandığı halde karara muhalefet ettiğini ve dava hakkını saklı tuttuğunu tutanağa yazdırmaksızın kararı imzaladığı, «iptal davası» açma süresi 3 ay olup 15.05.2008 tarihli «ortaklar kurulu» kararına karşı 3 aylık «hak düşürücü süre» geçtikten sonra dava açıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
1- Dava, «limited şirket» anasözleşmesi ile atanan müdürün «ortaklar kurul» kararı ile azline ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:emredici hüküm · genel kurul kararının iptali · ortaklar kurulu kararı · iptal davası · hak düşürücü süre
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirketlerde» «genel kurul kararlarının iptaline» TTK’nun 536. maddesinin yollaması ile TTK’nun 381. maddesinin uygulandığı, genel kurul kararının iptali davasını açabilmek için karara muhalif kalınarak bu hususu tutanağa yazdırmak gerekirken davacı aleyhte oy kullandığı halde karara muhalefet ettiğini ve dava hakkını saklı tuttuğunu tutanağa yazdırmaksızın kararı imzaladığı, «iptal davası» açma süresi 3 ay olup 15.05.2008 tarihli «ortaklar kurulu» kararına karşı 3 aylık «hak düşürücü süre» geçtikten sonra dava açıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
1- Dava, «limited şirket» anasözleşmesi ile atanan müdürün «ortaklar kurul» kararı ile azline ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir.
Mahkemece, TTK’nun 536. maddesinin yollaması ile TTK’nun 381. maddesi uyarınca 3 aylık «hak düşürücü süre» geçtikten sonra dava açıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de TTK’nun 543. maddesi yollamasıyla olaya uygulanması gereken aynı Yasa’nın 161. mad …
Yasa’nın «emredici» nitelikteki bu hükmüne aykırı olan kararlar yok hükmündedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10297 E. 2012/2062 K.
Ortak:temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece, şirket ortağı ve «temsilcisi» de olan davacı ve davalının şirket yönetiminde birbirini suçlayıcı nitelikte iddiada bulundukları, her iki tarafın da kusurunun bulunduğu, bu nedenle tek bir tarafın yöneticilik «yetkisinin» kaldırılması, davacının tek başına veya dava dışı «kayyımlarla» birlikte şirkete temsilcisi tayin edilmesi talebi yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
TTK'nın 543. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketlerde ortaklara» ait idare ve «temsil yetkilerinin» kaldırılması hakkında aynı Kanunun 161 ve 162. maddeleri uygulanır.
Benzer bu kararda… davacının davalı şirketten çıkma isteminin kabulüne, yerinde bulunmayan diğer istemlerinin reddine ilişkin verilen karar Dairemizce “dava konusu 17.02.2004 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında, dava dışı İsmail Akpınar’ın müdürlük görevine «son» verilip şirketle ilgisinin kesilmesine, şirket adresinin de değiştirilmesine karar verilmiş olup, TTK’nun 513/1. maddesi gereğince, şirket anasözleşmesinin sermayenin 2/3’ünü «temsil» eden ortakların kararıyla değiştirilebileceği, davalı şirket adresinin değiştirilmesinin bir anasözleşme değişikliği olmasına rağmen anılan ortaklar kurulu kararının, 2/3 çoğunlukla alınmadığından bu kararın «yoklukla malul» olduğu, aynı şekilde TTK’nun 543. maddesi yollamasıyla olaya uygulanması gereken aynı Yasa’nın 161. maddesi uyarınca, anasözleşmeyle atanmış müdürün, haklı nedenlerle ve ortaklardan birinin talebi üzerine, ancak “mahkeme kararı ile” idare hak ve görevi tahdit veya nez’olunabileceği Yasa’nın «emredici» nitelikteki bu hükmüne aykırı olan kararların da yok hükmünde olduğu, dava dışı şirket müdürünün anasözleşme ile atanması nedeniyle müdürlük görevinden azline ilişkin dava konusu ortaklar kurulu kararının da yok hükmünde olduğu ve ayrıca davacının davalı şirkete borç verme iddiasının incelenmeden reddine karar verilmesinin de doğru olmadığı” gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak, yapılan yargılama sonunda, davacının şirket «ortaklığından çıkma» isteminin kabulüne, davalı şirkete borç verilen 4.000,00 TL’nın davalıdan tahsiline, 17.02.2004 tarihli ortaklar kurulu kararlarının yok hükmün olduğunun tesbitine, davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesi ile «çıkma payı» istemlerinin reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:çıkma payı · ortaklıktan çıkma · yoklukla malul karar · yokluk · emredici hüküm · ortaklar kurulu kararı · fesih · kâr payı
Benzer bu kararda… davacının davalı şirketten çıkma isteminin kabulüne, yerinde bulunmayan diğer istemlerinin reddine ilişkin verilen karar Dairemizce “dava konusu 17.02.2004 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında, dava dışı İsmail Akpınar’ın müdürlük görevine «son» verilip şirketle ilgisinin kesilmesine, şirket adresinin de değiştirilmesine karar verilmiş olup, TTK’nun 513/1. maddesi gereğince, şirket anasözleşmesinin sermayenin 2/3’ünü «temsil» eden ortakların kararıyla değiştirilebileceği, davalı şirket adresinin değiştirilmesinin bir anasözleşme değişikliği olmasına rağmen anılan ortaklar kurulu kararının, 2/3 çoğunlukla alınmadığından bu kararın «yoklukla malul» olduğu, aynı şekilde TTK’nun 543. maddesi yollamasıyla olaya uygulanması gereken aynı Yasa’nın 161. maddesi uyarınca, anasözleşmeyle atanmış müdürün, haklı nedenlerle ve ortaklardan birinin talebi üzerine, ancak “mahkeme kararı ile” idare hak ve görevi tahdit veya nez’olunabileceği Yasa’nın «emredici» nitelikteki bu hükmüne aykırı olan kararların da yok hükmünde olduğu, dava dışı şirket müdürünün anasözleşme ile atanması nedeniyle müdürlük görevinden azline ilişkin dava konusu ortaklar kurulu kararının da yok hükmünde olduğu ve ayrıca davacının davalı şirkete borç verme iddiasının incelenmeden reddine karar verilmesinin de doğru olmadığı” gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak, yapılan yargılama sonunda, davacının şirket «ortaklığından çıkma» isteminin kabulüne, davalı şirkete borç verilen 4.000,00 TL’nın davalıdan tahsiline, 17.02.2004 tarihli ortaklar kurulu kararlarının yok hükmün olduğunun tesbitine, davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesi ile «çıkma payı» istemlerinin reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/4408 E. 2020/1355 K.
Ortak:şirket müdürlüğü
İncelediğiniz karardaSomut olayda davacı vekilinin, anasözleşmeyle müdür olarak atanan davalının «şirketteki müdürlük» görevinden azlini talep ettiği, buna ilişkin delillerini de sunduğu halde mahkemece, davacı vekilinin iddiaları araştırılmaksızın, davalı müdürün bu görevinden azli şartlarının bulunup bulunmadığı değerlendirilmeksizin, hangi gerekçeyle davacının kusurunun bulunduğu dahi belirtilmeksizin «eksik inceleme» ile hüküm kurulması doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürünün azli · zayi · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/11780 E. 2018/3731 K.
Ortak:şirket müdürü · limited şirket · yetkisizlik kararı
İncelediğiniz kararda1-Dava, «limited şirket müdürü» olan davalının müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir.
Mahkemece, şirket ortağı ve «temsilcisi» de olan davacı ve davalının şirket yönetiminde birbirini suçlayıcı nitelikte iddiada bulundukları, her iki tarafın da kusurunun bulunduğu, bu nedenle tek bir tarafın yöneticilik «yetkisinin» kaldırılması, davacının tek başına veya dava dışı «kayyımlarla» birlikte şirkete temsilcisi tayin edilmesi talebi yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
TTK'nın 543. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketlerde ortaklara» ait idare ve «temsil yetkilerinin» kaldırılması hakkında aynı Kanunun 161 ve 162. maddeleri uygulanır.
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; şirket «defterlerinin» usulüne uygun tutulmadığı, davalı tarafından satışı yapılan şirkete ait bazı araçların bedelinin şirket defterlerine işlenmediği, bu nedenle «şirket müdürünün azlinin» şartlarının gerçekleştiği, yargılama sırasında şirket tarafından davalı şirket müdürünün müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği gerekçesiyle «şirket müdürün» azline yönelik şartların gerçekleştiğinin tesbitine, ancak fiilen iş başında bulunmadığından bu konuda karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
2- Dava, «esas sözleşme» ile atanan «limited şirket» müdürünün haklı nedenlerle azli istemine ilişkin olup, mahkemece, bozma ilamına uyularak, şirket müdürünün «azil» şartlarının gerçekleştiği, ancak yargılama sırasında şirket müdürünün müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi haller muhik sebep sayılır.” Davalı «şirket müdürü», «esas sözleşme» ile on yıllığına şirket müdürü olarak «görevlendirilmiş» olup, dava tarihi itibariyle müdürlüğünün hala devam ettiği, ancak 20.11.2013 tarihli genel kurul kararı ile müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürünün azli · azil · esas sözleşme · karar verilmesine yer olmadığına · e-defter · görevli mahkeme
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; şirket «defterlerinin» usulüne uygun tutulmadığı, davalı tarafından satışı yapılan şirkete ait bazı araçların bedelinin şirket defterlerine işlenmediği, bu nedenle «şirket müdürünün azlinin» şartlarının gerçekleştiği, yargılama sırasında şirket tarafından davalı şirket müdürünün müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği gerekçesiyle «şirket müdürün» azline yönelik şartların gerçekleştiğinin tesbitine, ancak fiilen iş başında bulunmadığından bu konuda karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
2- Dava, «esas sözleşme» ile atanan «limited şirket» müdürünün haklı nedenlerle azli istemine ilişkin olup, mahkemece, bozma ilamına uyularak, şirket müdürünün «azil» şartlarının gerçekleştiği, ancak yargılama sırasında şirket müdürünün müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Bu durumda, mahkemece, davacının iddialarının sübut bulduğu ve «şirket müdürünün azlinin» şartlarının oluştuğu kabul edildiğine göre, davalı şirket müdürünün «esas sözleşmeyle» atandığı gözetilerek 6762 sayılı TTK’nın 161. maddesi karşısında davalı şirket müdürünün azline karar verilmesi gerekirken, davanın konusuz kaldığından bahisle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi haller muhik sebep sayılır.” Davalı «şirket müdürü», «esas sözleşme» ile on yıllığına şirket müdürü olarak «görevlendirilmiş» olup, dava tarihi itibariyle müdürlüğünün hala devam ettiği, ancak 20.11.2013 tarihli genel kurul kararı ile müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği anlaşılmaktadır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/2412 E. , 2012/9108 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15/04/2010 tarih ve 2010/58-2010/206 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili ile davalının Aybak Natura Laboratuvar Hizm. Turz. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin %50'şer hisse ile ortağı olduğunu, her iki ortağın sözleşme gereği müdür sıfatına haiz olduğunu, davalının şirketi 2006 yılından 2009 yılına kadar mali açıdan idare ettiğini, bu idaresi esnasında şirketi vasıfsız bir şekilde yönettiğini, şirket hesaplarında kendi lehine oynamalar yaptığını, şirketin mali sıkıntılara sokulduğunu, müvekkilinin bilgisi ve onayı olmadan gerçek dışı işlemler yaptığını ve kendi lehine paralar aktardığını ileri sürerek davalının şirket müdürlük görevinin kaldırılmasını, olmadığı takdirde şirkete kayyım atanarak müvekkili ile birlikte şirketin idare edilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, şirketin aktif yönetiminin davacıya bırakıldığını, ancak davacının pek çok şahsi giderlerini şirket parasından karşıladığını ve kötü yönetim gösterdiğini, müvekkilinin şirketi idarede kötü yönetimi ve basiretsizliğinin söz konusu olmadığını, şirketin mali işlerini iyi yönettiğini savunarak şirketin yönetiminin davacı olmaksızın bir kayyıma bırakılmasını ve davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, şirket ortağı ve temsilcisi de olan davacı ve davalının şirket yönetiminde birbirini suçlayıcı nitelikte iddiada bulundukları, her iki tarafın da kusurunun bulunduğu, bu nedenle tek bir tarafın yöneticilik yetkisinin kaldırılması, davacının tek başına veya dava dışı kayyımlarla birlikte şirkete temsilcisi tayin edilmesi talebi yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava, limited şirket müdürü olan davalının müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir. TTK'nın 543. maddesinin yaptığı atıf ile limited şirketlerde ortaklara ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması hakkında aynı Kanunun 161 ve 162. maddeleri uygulanır. Bu hükümlere göre, anasözleşmeyle atanmış bir müdürün, haklı nedenlerle ve ortaklardan birinin talebi üzerine, ancak "mahkeme kararı ile" idare hak ve görevi tahdit veya nez'olunabilir.
Somut olayda davacı vekilinin, anasözleşmeyle müdür olarak atanan davalının şirketteki müdürlük görevinden azlini talep ettiği, buna ilişkin delillerini de sunduğu halde mahkemece, davacı vekilinin iddiaları araştırılmaksızın, davalı müdürün bu görevinden azli şartlarının bulunup bulunmadığı değerlendirilmeksizin, hangi gerekçeyle davacının kusurunun bulunduğu dahi belirtilmeksizin eksik inceleme ile hüküm kurulması doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
2-Kabule göre de, mahkemece hükmün gerekçesinde davalının kusurlu olduğu kabul edilmesine rağmen davanın reddine karar verilmesi de doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir.
3-Bozma neden ve şekline göre, davalı vekilinin temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) ve (2) numaralı bentlerde açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, (3) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gerek olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 28.05.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1058332200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz