Müdürün azli
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/13526 E. 2018/4741 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
bağlılık yükümü↗ özen ve bağlılık yükümü↗ limited şirket müdürünün azli↗ ttk 630↗ şirket müdürünün azli↗ temsil yetkisi↗ haklı sebep↗ şirket müdürü↗ sözleşmeden doğan dava↗ denetime elverişlilik↗ ispat yükü↗ uyuşmazlık konusu↗ husumet yokluğu↗ usulden reddi↗ bilirkişi incelemesi↗ limited şirket↗ yetkisizlik kararı↗ eksik inceleme↗ temsil↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davasını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Bu durumda, davalı şirket hakkındaki davanın, husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde işin esasına girilerek karar verilmesi doğru olmamış ise de, sonucu itibariyle doğru olan hükmün HUMK 436. maddesi uyarınca gerekçesi değiştirilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Ayrıca, tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ...’in bu şirketin müdürü olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları uyuşmazlık konusu değildir. Uyuşmazlık, müdür olan davalı ...’in bu görevinden azlini gerektirir haklı nedenin var olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının, öncelikle şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir. Oysa mahkemece, yazılı şekilde, anılan hususlar gözetilmeden ve davacılar tarafından dayanılan deliller toplanmadan ve hiçbir gerekçe belirtilmeden sadece davacının davasını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bu itibarla, mahkemece, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların ispat yükünün davacı üzerinde olduğu gözetilerek, davacının dayandığı deliller toplanmak ve davacı tarafından ileri sürülen iddialar üzerinde durulmak, şirket kayıtları üzerinde denetime elverişli bilirkişi incelemesi yaptırılmak ve sonuçta haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediği tespit edilmek suretiyle sonucuna göre karar verilmek gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Müdürün azli 🔁 aynen tekrar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/6365 E. 2018/236 K.
Ortak:bağlılık yükümü · limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · temsil yetkisi · haklı sebep · şirket müdürü · sözleşmeden doğan dava · ispat yükü · dava şartı · Müdürün azli
İncelediğiniz karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Benzer bu karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
Bu itibarla, mahkemece, davacılar tarafından ileri sürülen iddiaların «ispat yükünün» davacılar üzerinde olduğu gözetilerek, belirtilen iddialar üzerinde durulmak, şirket kayıtları üzerinde «bilirkişi incelemesi» yaptırılmak ve sonuçta davalının görevini yerine getirmesinde haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediği tespit edilmek suretiyle sonucuna göre karar verilmek gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı olarak yazılı şekilde davalının «şirket müdürü» olmadığı ve sorumlu bulunmadığı döneme ilişkin «defterleri» sunmadığı gerekçesiyle hüküm tesisi doğru olmamış, kararın davalı ... yararına bozulması gerekmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü · zayi · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, ...’ın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline karar verilmiştir.
Oysa mahkemece, yazılı şekilde, anılan hususlar gözetilmeden ve davacılar tarafından ileri sürülen hangi fiillerin «haklı sebep» olduğu belirtilmeden sadece davalı ...’in müdür olmadığı döneme ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı gerekçesiyle davalının «şirket müdürlüğünden» azline karar verilmiştir.
Bu itibarla, mahkemece, davacılar tarafından ileri sürülen iddiaların «ispat yükünün» davacılar üzerinde olduğu gözetilerek, belirtilen iddialar üzerinde durulmak, şirket kayıtları üzerinde «bilirkişi incelemesi» yaptırılmak ve sonuçta davalının görevini yerine getirmesinde haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediği tespit edilmek suretiyle sonucuna göre karar verilmek gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı olarak yazılı şekilde davalının «şirket müdürü» olmadığı ve sorumlu bulunmadığı döneme ilişkin «defterleri» sunmadığı gerekçesiyle hüküm tesisi doğru olmamış, kararın davalı ... yararına bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12858 E. 2018/4217 K.
Ortak:bağlılık yükümü · limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · temsil yetkisi · haklı sebep · şirket müdürü · sözleşmeden doğan dava · uyuşmazlık konusu
İncelediğiniz karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
2- Ayrıca, tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ...’in bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» ve davalı şirkete «kayyım atanması» istemlerine ilişkin olup, dosya kapsamında bulunan taraf beyanları ve iradeleri gözetildiğinde tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ... ...’un bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
… a kapsamına göre; davacının % 55 hisse ile davalı şirketin 17.03.2014 tarihinden itibaren ortağı ve 14.08.2012-27.02.2015 tarihleri arasında münferit imzaya yetkili «şirket müdürü» olduğu, 19.03.2014 tarihli «protokole» göre davacının davalı şirketteki ortaklığının sembolik bir ortaklık olduğu, davacının müdürlükten ayrılmasından yaklaşık 3,5 ay sonra işbu davanın açıldığı, davalı müdürün herhangi bir «kötü niyetinin», haksız veya kusurlu eylemi veya ihmalinin bulunmadığı, şirketin amacına uygun ve iyi yönetildiği, zaten davadan kısa süre öncesine kadar da davalı şirketin tek ye …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:kayyım atanması · kayyım · protokol · kötü niyet · ticari defter · haciz · ibraz · e-defter
Benzer bu karardaŞti. ve dava dışı birçok şirkete satıldığı ve satışa yönelik faturaların dosyaya «ibraz» edildiği, ayrıca davalı şirket aleyhine icra takipleri yapıldığı ve «haciz» işlemleri uygulandığı, şirket borçlarının özellikle ödenmediği, davalı şirketin 2015 yılı «ticari defterleri» tutulmadığı için bu hususların bilirkişi raporunda göz ardı edildiği anlaşılmaktadır.
… a kapsamına göre; davacının % 55 hisse ile davalı şirketin 17.03.2014 tarihinden itibaren ortağı ve 14.08.2012-27.02.2015 tarihleri arasında münferit imzaya yetkili «şirket müdürü» olduğu, 19.03.2014 tarihli «protokole» göre davacının davalı şirketteki ortaklığının sembolik bir ortaklık olduğu, davacının müdürlükten ayrılmasından yaklaşık 3,5 ay sonra işbu davanın açıldığı, davalı müdürün herhangi bir «kötü niyetinin», haksız veya kusurlu eylemi veya ihmalinin bulunmadığı, şirketin amacına uygun ve iyi yönetildiği, zaten davadan kısa süre öncesine kadar da davalı şirketin tek ye …
Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» ve davalı şirkete «kayyım atanması» istemlerine ilişkin olup, dosya kapsamında bulunan taraf beyanları ve iradeleri gözetildiğinde tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ... ...’un bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Ancak, dosya kapsamından, davalı şirketin 2015 yılı «ticari defterlerinin» tutulmadığı, davalı «şirket müdürü» ve davalı şirketin diğer ortaklarının, davalı şirket ile aynı işi yapan dava dışı ...Tic.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1597 E. 2019/3235 K.
Ortak:limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · usulden reddi · limited şirket · husumet · dava şartı · Müdürün azli
İncelediğiniz kararda1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Bu durumda, davalı şirket hakkındaki davanın, «husumet yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde işin esasına girilerek karar verilmesi doğru olmamış ise de, sonucu itibariyle doğru olan hükmün HUMK 436. maddesi uyarınca gerekçesi değiştirilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete «husumet» yöneltilmediğinden davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü · tasfiye memuru · ek tasfiye
Benzer bu kararda… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.
4 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/4408 E. 2020/1355 K.
Ortak:şirket müdürünün azli
İncelediğiniz kararda1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Bu durumda, davacının, öncelikle «şirket müdürünün azli» veya «temsil» «yetkisinin» sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü · zayi · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/5893 E. 2016/2550 K.
Ortak:bağlılık yükümü · limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · temsil yetkisi · haklı sebep · şirket müdürü · sözleşmeden doğan dava · limited şirket · dava şartı · Müdürün azli
İncelediğiniz kararda1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Benzer bu kararda1- Dava, «limited şirket müdürünün azli» davası olup, bu tür davalarda «husumetin» azli istenen müdüre yönetilmesi gerekli ve yeterli olduğundan davalı şirkete yönelik birleşen davanın husumet yönünden reddine karar verilmesi gerekirken işin esasına girilmesi doğru değil ise de, birleşen davanın reddine ilişkin karar sonucu itibariyle doğru bulunduğundan HUMK 438/«son» maddesi uyarınca kararın değişik gerekçe ile onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Maddenin sonraki fıkrasında ise yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
2-Asıl davaya yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; Somut uyuşmazlığa uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde «limited şirket» yöneticilerinin yönetim hakkının ve «temsil yetkilerinin» kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:azil · temlik · haciz · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaDavacının, dava dışı bankaya olan borcu, davalı müdür tarafından «temlik» alınmış, daha sonra da bu borcun tahsili için başlatılan icra takibinde davacının söz konusu şirket hissesine «haciz» konulması talep edilmiş ve bu talep kabul edilerek davacının şirket hissesi haczedilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket müdürünün, birleşen davalı şirketi iyi yönettiği, şirketin kar elde ettiği, ihtilafın davacının eşi... ile şirketin diğer ortağı ve davalının eşi olan... arasındaki anlaşmazlıktan kaynaklandığı, müdürlükten «azil» için haklı nedenlerin bulunmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
1- Dava, «limited şirket müdürünün azli» davası olup, bu tür davalarda «husumetin» azli istenen müdüre yönetilmesi gerekli ve yeterli olduğundan davalı şirkete yönelik birleşen davanın husumet yönünden reddine karar verilmesi gerekirken işin esasına girilmesi doğru değil ise de, birleşen davanın reddine ilişkin karar sonucu itibariyle doğru bulunduğundan HUMK 438/«son» maddesi uyarınca kararın değişik gerekçe ile onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre açıklanan biçimde «azil» için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/11119 E. 2018/5823 K.
Ortak:bağlılık yükümü · limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · temsil yetkisi · haklı sebep · sözleşmeden doğan dava · denetime elverişlilik · uyuşmazlık konusu
İncelediğiniz karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Benzer bu karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
Sanayi Limited Şirketi'nin ortağı oldukları, davalı ...’ın bu şirketin ortağı olmadığı ancak şirketin münferiden müdürü olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:ibraz
Benzer bu kararda… ağır şekilde ihlal ettiği anlamına gelmeyeceği, ayrıca davacıların davalı müdürün görevden alınmasını gerektirecek ağır ihmalinin bulunduğuna ilişkin başkaca delil «ibraz» edilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/3478 E. 2021/1072 K.
Ortak:usulden reddi
İncelediğiniz karardaBu durumda, davalı şirket hakkındaki davanın, «husumet yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde işin esasına girilerek karar verilmesi doğru olmamış ise de, sonucu itibariyle doğru olan hükmün HUMK 436. maddesi uyarınca gerekçesi değiştirilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu kararda… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine dair verilen karar davacı vekilinin temyiz istemi üzer …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü · tasfiye memuru · ek tasfiye
Benzer bu kararda… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine dair verilen karar davacı vekilinin temyiz istemi üzer …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/13526 E. , 2018/4741 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/05/2016 tarih ve 2015/1337-2016/769 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin %50 ortağı olduğunu, müvekkilinin kardeşine ait olan şirketin geri kalan %50 hissesinin ise diğer davalıya 12.03.2014 tarihinde devredildiğini, bu devir ile birlikte müdür ve imza yetkilisi olan müvekkilinin müdürlük ve imza yetkisinin iptal olunarak tek yetkili ve şirket müdürü olarak % 50 hissedar davalı ...'in atandığını, davalının şirket ortağı ve yetkilisi olmasından sonra zaman içinde müvekkilinin şirketten dışlandığını ve müvekkiline hiçbir bilginin verilmez hale geldiğini, müvekkilinin Bağ-Kur primlerinin ve müvekkiline daha önce ödenen aylık ücretin ödenmediğini, davalının kötü yönetimi nedeni ile şirket aleyhinde icra takipleri başlatıldığını ve bu takip ile şirket adına kayıtlı araç üzerine ihtiyati haciz konulduğunu, davalının şirket ortağı olduktan sonra genel kurul yapılmadığını ileri sürerek davalının şirket müdürlüğünden azline ve müvekkilinin şirket müdürü olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili; müvekkili ile davacı arasında yazılı bir sözleşme olmaksızın davacının dava konusu şirkette var olan payının tümünün müvekkiline satılması ve devredilmesi konusunda anlaştıklarını, bunun karşılığında müvekkilinin şirketin tüm borçlarını ödediğini ve üstelik 180.000,00 TL nakit ödeme yapıldığını, şirketin kredi borçları ödenerek davacıya ait dört adet taşınmaz üzerindeki ipoteklerin kaldırıldığını, ancak davacının payını devretmediği gibi bu durumu kötüye kullanarak işbu davayı ikame ettiğini, davacı iddialarının mesnetsiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davasını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Bu durumda, davalı şirket hakkındaki davanın, husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde işin esasına girilerek karar verilmesi doğru olmamış ise de, sonucu itibariyle doğru olan hükmün HUMK 436. maddesi uyarınca gerekçesi değiştirilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Ayrıca, tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ...’in bu şirketin müdürü olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları uyuşmazlık konusu değildir. Uyuşmazlık, müdür olan davalı ...’in bu görevinden azlini gerektirir haklı nedenin var olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
Bu durumda, davacının, öncelikle şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir. Oysa mahkemece, yazılı şekilde, anılan hususlar gözetilmeden ve davacılar tarafından dayanılan deliller toplanmadan ve hiçbir gerekçe belirtilmeden sadece davacının davasını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bu itibarla, mahkemece, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların ispat yükünün davacı üzerinde olduğu gözetilerek, davacının dayandığı deliller toplanmak ve davacı tarafından ileri sürülen iddialar üzerinde durulmak, şirket kayıtları üzerinde denetime elverişli bilirkişi incelemesi yaptırılmak ve sonuçta haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediği tespit edilmek suretiyle sonucuna göre karar verilmek gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin davalı şirket yönünden verilen karara ilişkin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun bulunan kararın açıklanan değişik gerekçeyle ONANMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin davalı ... yönünden verilen karara ilişkin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının davalı şirket yönünden temyiz edenden alınmasına, 25/06/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/429884400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz