Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/2491 E. 2013/1828 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
toplantı tutanağı↗ muhalefet şerhi↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ cy/cy şerhi↗ dava şartı yokluğu↗ olumsuz oy↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalı anonim şirketin 29.11.2009 tarihli olağan genel kurulunda davacının isteği üzerine gelir tablosu ve bilançonun görüşülmesinin ertelendiği, hükümet komiserinin uyarısı rağmen 5 nolu kararla yönetim ve denetim kurulunun ibrasına karar verildiği, ancak ibra ile bilançonun görüşülmesinin birbirine bağlı konular olup bilanço görüşülmeksizin ibranın mümkün olmadığı, bu durum açıkça yasa hükmüne aykırı olduğundan davacının açıkça muhalefet şerhinin bulunmasına gerek olmadığından 5 nolu kararın iptal edilmesi gerektiği, davacının diğer ret oyu kullandığı yeni yönetim kurulu seçimi ve ücret oylamaları kararlarında muhalefet şerhi bulunmadığından diğer kararların iptalinin istenemeyeceği gerekçesiyle genel kurulun 5 nolu kararının iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. ...’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Buna göre, iptal davası açılabilmesi için olumsuz oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, ayrıca karşı oy kullanan ortağın muhalefeti tutanağa geçirmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe vermesi gerekmektedir. Dava konusu ....11.2009 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde, genel kurul
toplantısına katılan davacının usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmamış olduğu veya dilekçe ile muhalefeti bildirmediği anlaşılmıştır. Bu durumda iptali istenen diğer kararlar gibi, 5 nolu genel kurul kararına da davacı tarafça muhalefet şerhi konulmaması nedeniyle bu madde yönünden de dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle 5 nolu kararın iptaline ilişkin verilen karar doğru olmamış, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/12003 E. 2012/3314 K.
Ortak:toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · olumsuz oy · iptal davası · anonim şirket · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalı «anonim şirketin» 29.11.2009 tarihli olağan genel kurulunda davacının isteği üzerine gelir tablosu ve bilançonun görüşülmesinin ertelendiği, hükümet komiserinin uyarısı rağmen 5 nolu kararla yönetim ve denetim kurulunun ibrasına karar verildiği, ancak «ibra» ile bilançonun görüşülmesinin birbirine bağlı konular olup bilanço görüşülmeksizin ibranın mümkün olmadığı, bu durum açıkça yasa hükmüne aykırı olduğundan davacının açıkça «muhalefet şerhinin» bulunmasına gerek olmadığından 5 nolu kararın iptal edilmesi gerektiği, davacının diğer ret oyu kullandığı yeni «yönetim kurulu» seçimi ve ücret oylamaları kararlarında muhalefet şerhi bulunmadığından diğer kararların iptalinin istenemeyeceği gerekçesiyle genel kurulun 5 nolu kararının iptal …
Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir. ...’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
Dava konusu ....11.2009 tarihli genel kurul «toplantı tutanağının» incelenmesinde, genel kurul toplantısına katılan davacının usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamış olduğu veya dilekçe ile muhalefeti bildirmediği anlaşılmıştır.
Benzer bu karardaDava konusu genel kurul «toplantı tutanağının» incelenmesinde, vekilleri aracılığı ile 07.05.2009 tarihli genel kurul toplantısına katılan davacıların usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamış oldukları veya dilekçe ile muhalefeti bildirmedikleri anlaşılmış, dinlenen tanıklar da davacıların muhalefetinin tutanağa geçirilmesi bakımından kendilerinin engellendiği hususunda bir beyanda bulunmamışlardır.
1- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
TTK’nun 381. maddesi «genel kurul kararlarının iptalinin» şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin «iptal davası» açabileceği belirtilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kâr dağıtımı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların azınlık olarak erteleme talebinde bulundukları halde taleplerinin reddedilmiş olduğu ve kârın nasıl değerlendirileceğine ilişkin bir karar olmaksızın karın «dağıtılmamasına» karar verildiği, bu kapsamda 2,3,4,5,6 ve 7 nolu genel kurul kararlarının kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/3730 E. 2010/9963 K.
Ortak:toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · genel kurul kararının iptali · cy/cy şerhi · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDava konusu ....11.2009 tarihli genel kurul «toplantı tutanağının» incelenmesinde, genel kurul toplantısına katılan davacının usulüne uygun «muhalefet şerhini» tutanağa yazdırmamış olduğu veya dilekçe ile muhalefeti bildirmediği anlaşılmıştır.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalı «anonim şirketin» 29.11.2009 tarihli olağan genel kurulunda davacının isteği üzerine gelir tablosu ve bilançonun görüşülmesinin ertelendiği, hükümet komiserinin uyarısı rağmen 5 nolu kararla yönetim ve denetim kurulunun ibrasına karar verildiği, ancak «ibra» ile bilançonun görüşülmesinin birbirine bağlı konular olup bilanço görüşülmeksizin ibranın mümkün olmadığı, bu durum açıkça yasa hükmüne aykırı olduğundan davacının açıkça «muhalefet şerhinin» bulunmasına gerek olmadığından 5 nolu kararın iptal edilmesi gerektiği, davacının diğer ret oyu kullandığı yeni «yönetim kurulu» seçimi ve ücret oylamaları kararlarında muhalefet şerhi bulunmadığından diğer kararların iptalinin istenemeyeceği gerekçesiyle genel kurulun 5 nolu kararının iptal …
Bu durumda iptali istenen diğer kararlar gibi, 5 nolu genel kurul kararına da davacı tarafça «muhalefet şerhi» konulmaması nedeniyle bu madde yönünden de dava «şartı yokluğundan» davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle 5 nolu kararın iptaline ilişkin verilen karar doğru olmamış, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, Kooperatifler Kanunu’nun 53.maddesine göre kooperatif ortaklarının «genel kurul kararının iptaline» yönelik dava açabilmeleri için genel kurul toplantısına katılıp karara muhalif kalmaları ve ayrıca «muhalefet şerhini» «toplantı tutanağına» geçirmeleri gerektiği, genel kurulda l9 kabul oyuna karşılık davacı «dahil» 5 ret oyu kullanıldığı, muhalefet şerhi koyduran ve imzalayanın davacı dışında ret oyu kullanan ... olduğu, bu kişinin muhalefet şerhini yazdırıp imzaladığı, davacının genel kurul tutanağında böyle bir gerekçe yani muhalefet şerhi yazdırmadığı ve imzalamadığı, bu nedenle davacının dava «açma ehliyetinin» kanuna ve Yargıtay içtihatlarına göre bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Genel kurul tutanağına «muhalefet şerhi» yazdırılırken ayrıca imza atılması zorunluluğu bulunmamaktadır.
Buna itibarla mahkemece, davacının genel kurul tutanağına «muhalefet şerhi» yazdırmadığı ve imzalamadığı bu nedenle de dava «açma ehliyeti» bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:dava açma ehliyeti · iyiniyet kuralı · iyiniyet · taraf ehliyeti · dahili dava
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, Kooperatifler Kanunu’nun 53.maddesine göre kooperatif ortaklarının «genel kurul kararının iptaline» yönelik dava açabilmeleri için genel kurul toplantısına katılıp karara muhalif kalmaları ve ayrıca «muhalefet şerhini» «toplantı tutanağına» geçirmeleri gerektiği, genel kurulda l9 kabul oyuna karşılık davacı «dahil» 5 ret oyu kullanıldığı, muhalefet şerhi koyduran ve imzalayanın davacı dışında ret oyu kullanan ... olduğu, bu kişinin muhalefet şerhini yazdırıp imzaladığı, davacının genel kurul tutanağında böyle bir gerekçe yani muhalefet şerhi yazdırmadığı ve imzalamadığı, bu nedenle davacının dava «açma ehliyetinin» kanuna ve Yargıtay içtihatlarına göre bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
1163 sayılı Yasa’nın 53. maddesi uyarınca genel kurulda alınan kararların yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olması durumunda toplantıya katılan ortaklar alınan kararlara muhalif kalarak, keyfiyeti tutanağa geçirdikten sonra kararın iptali için dava açabilir.
Buna itibarla mahkemece, davacının genel kurul tutanağına «muhalefet şerhi» yazdırmadığı ve imzalamadığı bu nedenle de dava «açma ehliyeti» bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/2491 E. , 2013/1828 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 30.07.2010 tarih ve 2010/124-2010/496 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette %20 payı olduğunu, ....11.2009 tarihli şirket olağan genel kurul toplantısında azınlık hakları kapsamında bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakere ve kabulünün ertelendiğini, ancak buna rağmen 5. maddede yönetim ve denetim kurulunun ibra edildiğini, mali tablolar ve bilanço görüşülmeden ibranın mümkün olamayacağını ileri sürerek, genel kurulun 5 nolu kararının ve alınan tüm kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacının hazır bulunduğu genel kurulda alınan 5 nolu kararda ret oyu kullansa da muhalefet şerhini zapta geçirmediğini, olumlu oy kullandığı diğer kararların iptalini istemesinin de kötü niyetli olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davalı anonim şirketin 29.11.2009 tarihli olağan genel kurulunda davacının isteği üzerine gelir tablosu ve bilançonun görüşülmesinin ertelendiği, hükümet komiserinin uyarısı rağmen 5 nolu kararla yönetim ve denetim kurulunun ibrasına karar verildiği, ancak ibra ile bilançonun görüşülmesinin birbirine bağlı konular olup bilanço görüşülmeksizin ibranın mümkün olmadığı, bu durum açıkça yasa hükmüne aykırı olduğundan davacının açıkça muhalefet şerhinin bulunmasına gerek olmadığından 5 nolu kararın iptal edilmesi gerektiği, davacının diğer ret oyu kullandığı yeni yönetim kurulu seçimi ve ücret oylamaları kararlarında muhalefet şerhi bulunmadığından diğer kararların iptalinin istenemeyeceği gerekçesiyle genel kurulun 5 nolu kararının iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. ...’nun 381. maddesi genel kurul kararlarının iptalinin şartlarını ve usulünü düzenlemiş olup, anılan maddede toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Buna göre, iptal davası açılabilmesi için olumsuz oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, ayrıca karşı oy kullanan ortağın muhalefeti tutanağa geçirmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe vermesi gerekmektedir. Dava konusu ....11.2009 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde, genel kurul
toplantısına katılan davacının usulüne uygun muhalefet şerhini tutanağa yazdırmamış olduğu veya dilekçe ile muhalefeti bildirmediği anlaşılmıştır. Bu durumda iptali istenen diğer kararlar gibi, 5 nolu genel kurul kararına da davacı tarafça muhalefet şerhi konulmaması nedeniyle bu madde yönünden de dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle 5 nolu kararın iptaline ilişkin verilen karar doğru olmamış, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile, kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 04.02.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/481747900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz