Rekabet kurulu kararı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/4520 E. 2013/21201 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
rekabet kurulu kararı↗ hazirun cetveli↗ hisse devri↗ anonim şirket↗ kâr payı↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin % 83,19 hissesinin dava dışı Uzel Hol. AŞ.'ne ait olduğu, 28.03.2007 tarihli hisse satış sözlemesi ile Uzel Agrı NV firmasına devredildiği, sözleşme tarihinde devir işleminin 500.000 USD miktarın üzerinde olması nedeniyle en az iki yönetim kurulu üyesinin imzasının gerektiği, yapılan işlemin geçersiz olduğunun dosyadaki mevcut deliller ile sabit olduğu, yönetim kurulunda kararın yeterli sayı ile alınmadığı, sonrasında Uzel Agrı NV firmasının % 64,43 payı SS Distribution Pte. Ltd. şirketine devrettiği, Rekabet Kurulu'nun bu işleme izin vermediği, 6762 Sayılı TTK'nun 372. maddesi uyarınca genel kurulun ¼ pay sahibinin huzuru ile toplanabileceği, Eyüp 1. Asliye Ceza Mahkemesi'nin Önder Uzel, M. İzzet Kalaycı, Bedirhan Çelik, Uzel Agrı NV, SS Distribution Pte. Ltd.'nin paylarına el koyduğu, hazirun cetvelinde ismi geçenlerin genel kurula katılma hakları bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulüne, genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespitine, kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, anonim şirket genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir. Oysa, davacı taraf davalı şirketin % 83,19 hissesinin dava dışı Uzel Hol. AŞ.'ne ait olduğunu, bu hisselerin usulsüz bir şekilde Uzel Agrı NV ve SS Distribution Pte. Ltd. firmalarına satıldığını, bu firmaların genel kurula katılma hakları olmadığını, genel kurulun ¼ nisapla toplanmadığını ileri sürmüş, davalı tarafta bu hususa ilişkin olarak İstanbul 13. ATM' 'de hisse devrine ilişkin işlemin iptali, hisse senetlerinin dava dışı Uzel Hol. AŞ.'ne iadesine ilişkin olarak açılmış dava bulunduğunu, yine İstanbul 6. ATM'de 25.05.2007 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti ile birlikte Uzel Agrı NV firmasının davalı ... Makine AŞ.'de pay sahibi olmadığının tespitinin de talep edildiğini, bu dosyaların sonucunun beklenmesi gerektiğini savunmuş olduğundan mahkemece işbu davaların genel kurulun iptaline ilişkin olarak açılmış davanın sonucunu etkileyeceği nazara alınarak, anılan davaların sonucu beklenerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Bozma neden ve şekline göre davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/5325 E. 2014/11268 K.
Ortak:hazirun cetveli · kâr payı · geçersizlik · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaAŞ.'ne ait olduğu, 28.03.2007 tarihli hisse satış sözlemesi ile Uzel Agrı NV firmasına devredildiği, sözleşme tarihinde devir işleminin 500.000 USD miktarın üzerinde olması nedeniyle en az iki «yönetim kurulu» üyesinin imzasının gerektiği, yapılan işlemin «geçersiz» olduğunun dosyadaki mevcut deliller ile sabit olduğu, yönetim kurulunda kararın yeterli sayı ile alınmadığı, sonrasında Uzel Agrı NV firmasının % 64,43 «payı» SS Distribution Pte.
Ltd.'nin paylarına el koyduğu, «hazirun cetvelinde» ismi geçenlerin genel kurula katılma hakları bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulüne, genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespitine, kararların iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaAŞ.'ne ait olduğu, 28.03.2007 tarihli hi...e satış sözlemesi ile ....Agrı ... firmasına devredildiği, sözleşme tarihinde devir işleminin 500.000 USD miktarın üzerinde olması nedeniyle en az iki «yönetim kurulu» üyesinin imzasının gerektiği, yapılan işlemin «geçersiz» olduğunun dosyadaki mevcut deliller ile sabit olduğu, yönetim kurulunda kararın yeterli sayı ile alınmadığı, sonrasında .... ... firmasının % 64,43 «payı» ...
Ltd.'nin paylarına el koyduğu, «hazirun cetvelinde» ismi geçenlerin genel kurula katılma hakları bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulüne, genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespitine, kararların iptaline dair verilen kararın davalı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 22.11.2013 günlü ilamında açıklanan nedenlerle davalı yararına bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Genel kurul kararının yok hükmünde olduğu tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/1594 E. 2013/17904 K.
Ortak:geçersizlik · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaAŞ.'ne ait olduğu, 28.03.2007 tarihli hisse satış sözlemesi ile Uzel Agrı NV firmasına devredildiği, sözleşme tarihinde devir işleminin 500.000 USD miktarın üzerinde olması nedeniyle en az iki «yönetim kurulu» üyesinin imzasının gerektiği, yapılan işlemin «geçersiz» olduğunun dosyadaki mevcut deliller ile sabit olduğu, yönetim kurulunda kararın yeterli sayı ile alınmadığı, sonrasında Uzel Agrı NV firmasının % 64,43 «payı» SS Distribution Pte.
Benzer bu kararda… isselerinin ...'ye devredildiği, devrin yapıldığı tarihte yapılan işlemin 500.000 USD'nı aşması da dikkate alınarak...Holding A.Ş.'nin Önder...taralından tek başına «temsil» edilemeyeceği, birinci derece imza yetkililerinin en az ikisinin imzası ile işlemin gerçekleştirebileceği,bu nedenle, yapılan işlemin...Holding A.Ş. açısından geçerli olmadığı, davalı Önder Uzel'e 26.3.2007 tarihli «yönetim kurulu» kararı ile söz konusu «pay devri» sözleşmesini imzalaması için «yetki» verilmişse de anılan yönetim kurulu kararının TTK'nın 330. maddesi uyarınca yeter sayı ile alınmadığından «geçersiz» olduğu, bu kararı imzalayan Mehmet İzzet Kalaycı'nın «yönetim kurulu üyeliği» sıfatını kazanmadığı, çünkü, davacı ...'in davacı -/- -3- Holding'de 1.000 adet payın maliki olarak gözüktüğü, «pay sahipliğinin» devam ettiği, bu nedenle yönetim kuruluüyeliğininde sona ermeyeceğinden yönetim kurulundaki boşluktan bahisle TTK'nın 330/1 ve TTK'nın 315.maddesi hükmüne göre davalı Önder...ile dava dışı Bedırhan Çelik'in 23.02.2007 tarihinde almış oldukları dava dışı M.İzzet Kalaycının yönetim kurulu üyeliğine atanmasınailişkin kararın yok hükmünde olduğu, başka bir anlatımla, İzzet Kalaycı'nın yönetim kurulu üyeliği sıfatını kazanamadığı, bu nedenle pay devrine ilişkin işlemin geçerli olmadığı,davalı Önder Uzel'e hukuka uygun bir şekilde pay devri işlemini gerçekleştirmesi konusunda yetki verilmediği, bu nedenle, tek basına davacı sirketi temsilen pay devri sözleşmesini imzalayamayacağından anılan sözleşmenin davacı ... bağlamayacağı, Tuzla Asliye Hukuk Mahkemesi'nin «kayyım atanmasına» ilişkin kararı da pay devri işleminin yapıldığı 28.3.2007 tarihinden önce şirkete bildirildiğinden bu nedenle dahi davalı Önder Uzel'in pay devri sözleşmesi yapmak …
Makine Sanayi A.Ş.'de pay sahibi sıfatı olmadığının tespitine ve yine asıl ve birleşen davada, «dava konusu» genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğuna ve «geçersizliğinin» tespitine karar verilmiştir.
Somut olayda her ne kadar, mahkemece, davalı ....na «tebligat» yapılamadığından adı geçen davalı yönünden de HUMK'nın 409'ncu maddesi hükmünce dosyanın «yenileninceye» kadar «işlemden kaldırılmasına» karar verilmiş ise de, asıl ve birleşen davada davalı ...'ye yapılan hisse satışının «geçersizliğine» ve asıl davada da açıkça bu davalının diğer davalı Makine Sanayi A.Ş.'de pay sahibi sıfatının bulunmadığının tespitine ilişkin tespit hükmünün hisse devralan bu davalının «hukuki yararını» açıkça etkilemesi karşısında, davalı ...'nin yokluğunda yargılamaya devam edilerek yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, hükmün öncelikle bu yönden bozu …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı ve karar nisabı · yönetim kurulu üyeliği · karar nisabı · kayyım atanması · pay devri · işlemden kaldırma · pay sahipliği · kayyım
Benzer bu kararda… isselerinin ...'ye devredildiği, devrin yapıldığı tarihte yapılan işlemin 500.000 USD'nı aşması da dikkate alınarak...Holding A.Ş.'nin Önder...taralından tek başına «temsil» edilemeyeceği, birinci derece imza yetkililerinin en az ikisinin imzası ile işlemin gerçekleştirebileceği,bu nedenle, yapılan işlemin...Holding A.Ş. açısından geçerli olmadığı, davalı Önder Uzel'e 26.3.2007 tarihli «yönetim kurulu» kararı ile söz konusu «pay devri» sözleşmesini imzalaması için «yetki» verilmişse de anılan yönetim kurulu kararının TTK'nın 330. maddesi uyarınca yeter sayı ile alınmadığından «geçersiz» olduğu, bu kararı imzalayan Mehmet İzzet Kalaycı'nın «yönetim kurulu üyeliği» sıfatını kazanmadığı, çünkü, davacı ...'in davacı -/- -3- Holding'de 1.000 adet payın maliki olarak gözüktüğü, «pay sahipliğinin» devam ettiği, bu nedenle yönetim kuruluüyeliğininde sona ermeyeceğinden yönetim kurulundaki boşluktan bahisle TTK'nın 330/1 ve TTK'nın 315.maddesi hükmüne göre davalı Önder...ile dava dışı Bedırhan Çelik'in 23.02.2007 tarihinde almış oldukları dava dışı M.İzzet Kalaycının yönetim kurulu üyeliğine atanmasınailişkin kararın yok hükmünde olduğu, başka bir anlatımla, İzzet Kalaycı'nın yönetim kurulu üyeliği sıfatını kazanamadığı, bu nedenle pay devrine ilişkin işlemin geçerli olmadığı,davalı Önder Uzel'e hukuka uygun bir şekilde pay devri işlemini gerçekleştirmesi konusunda yetki verilmediği, bu nedenle, tek basına davacı sirketi temsilen pay devri sözleşmesini imzalayamayacağından anılan sözleşmenin davacı ... bağlamayacağı, Tuzla Asliye Hukuk Mahkemesi'nin «kayyım atanmasına» ilişkin kararı da pay devri işleminin yapıldığı 28.3.2007 tarihinden önce şirkete bildirildiğinden bu nedenle dahi davalı Önder Uzel'in pay devri sözleşmesi yapmak …
… nel kurul toplantısında hazır bulunan ortak Önder Uzel'in pay oranının %25'in altında kaldığı, yapılan ilk toplantı olduğundan, TTK'nın 372. maddesi uyarınca asgari «toplantı nisabı» olarak yasada belirlenen %25'lik yeter sayı sağlanamadığı, söz konusu genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen …
Somut olayda her ne kadar, mahkemece, davalı ....na «tebligat» yapılamadığından adı geçen davalı yönünden de HUMK'nın 409'ncu maddesi hükmünce dosyanın «yenileninceye» kadar «işlemden kaldırılmasına» karar verilmiş ise de, asıl ve birleşen davada davalı ...'ye yapılan hisse satışının «geçersizliğine» ve asıl davada da açıkça bu davalının diğer davalı Makine Sanayi A.Ş.'de pay sahibi sıfatının bulunmadığının tespitine ilişkin tespit hükmünün hisse devralan bu davalının «hukuki yararını» açıkça etkilemesi karşısında, davalı ...'nin yokluğunda yargılamaya devam edilerek yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, hükmün öncelikle bu yönden bozu …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/14266 E. 2011/3717 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay defteri · terkin · cy/cy kaydı · e-defter
Benzer bu karardaŞti adına kayıtlı payın «terkini» ile 15.205.073,1 adet payın davacı adına «pay defterine» işlenmesine, davalılardan A....’in vaki kabulü sebebiyle Uzel Traktör San. ve Tic.
Şti adına olan «kaydın» iptali ile 15.205.073,1 payın şirket «pay defterine» davacı adına işlenmesine, davalılardan Uzel Sınai Yatırım A.Ş hakkında açılan davanın kabulü ile Ahmet Uzel Vakfı adına görünen 599.992,3 adet payın pay defterine …
3 benzer karar daha
-
Genel kurul kararının yok hükmünde olduğu tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/4788 E. 2021/4964 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:davanın yenilenmesi · nispi karar harcı · harcın ikmali · ihtarat · dosyanın işlemden kaldırılması · işlemden kaldırma · genel kurul kararının iptali · davanın açılmamış sayılması
Benzer bu karardaMakine A.Ş. genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin iki ayrı talep bulunmakta olup, mahkemece her iki talep yönünden de gerekli «nispi harcın» süresi içerisinde yatırılmadığından bahisle «dosyanın işlemden kaldırılmasına» ve yasal süre geçtikten sonra «davanın açılmamış sayılmasına» karar verilmiş ise de, «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin talep maktu harca tabi olup, bu istem yönünden olumlu «olumsuz» bir karar verilmemesi doğru olmamış, davacılar ... ve Uzel Holding A.Ş ile davacı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz davacılar yararına …
… lan bozma ilamına göre, 06.03.2018 tarihli oturumda, birleştirilen davanın takip edilmemesi nedeniyle dosyanın Hukuk Muhakemeleri Yasasının 150/1. maddesi gereğince «işlemden kaldırılmasına» karar verildiği, Hukuk Muhakemeleri Yasası'nın 150/4. maddesinde belirlenen üç aylık süre içerisinde ve en «son» 06.06.2018 tarihine kadar birleştirilen «davanın yenilenmediği», asıl dava da mahkememizce belirlenen noksan «harcın ikmali» hususunda asıl davanın davacılarına «kesin süre» verildiği ve kesin sürede noksan harcın ikmal edilmemesi nedeniyle 19.07.2019 tarihli «ara» kararla işlemden kaldırılmasına karar verildiği, Hukuk Muhakemeleri Yasası'nın 150/4.maddesinde belirlenen üç aylık süre içerisinde noksan harcın ikmal edilerek davanın yenilenmediği, esasen son oturum ara kararlarıyla da bu hususların tespit edildiği gerekçesiyle 6100 sayılı H.M.K.'nın 150/5 maddesi uyarınca asıl ve birleştirilen «davanın açılmamış sayılmasına» karar verilmiştir.
Somut uyuşmazlıkta mahkemece, 22.10.2019 tarihli «son» celsede, ''1-Görülmekte olan asıl davanın 19.07.2019 tarihli «ara» kararında «işlemden kaldırılmış» olması göz önüne alındığında HMK'nun 150/4 mad gereğince asıl davanın işlemden kaldırıldığı tarihten itibaren 3 aylık süre içerisinde «yenilenmemesi», halinde «davaın açılmamış sayılmasına» karar verileceğinin davacıların vekillerine «ihtarına» («ihtarat» yapıldı) 2-06/03/2018 tarihli oturumda işlemden kaldırılan birleştirilen dosyaya ilişkin nihai hükümle karar ittihazına ilişkin 22.10.2019 tarihinde karar verildi. …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12218 E. 2018/2358 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hisse senedi · satım sözleşmesi · maddi ve manevi tazminat · görevli mahkeme
Benzer bu kararda1-Dava, sermaye piyasası aracı alım «satım sözleşmesinden» kaynaklanan «maddi manevi tazminat» istemine ilişkin olup, davacının 30.05.2005 tarihinden itibaren davalı kurum nezdindeki hesabından uzun süredir ve yüklü miktarlarda «hisse senedi» alım satımı yaptığı ve bu işlemleri yapmak için davalıdan hizmet aldığı göz önünde bulundurulduğunda, uyuşmazlık dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK’nın 4. maddesi kapsamındadır.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre işleme kapalı Uzel «hisse senedine» hatalı girilen fiyat nedeniyle davacıya ait yatırım hesabının değerinin yüksek gözüktüğünün tesbit edildiği, bilahire hatanın giderildiği, davacının herhangi zararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bu durumda uyuşmazlığa bakmaya asliye ticaret mahkemelerinin «görevli» olduğu dikkate alınarak bir karar vermek gerekirken yazılı şekilde işin esasına girilerek karar verilmesi doğru görülmeyip bozmayı gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/528 E. 2024/2512 K.
Ortak:hazirun cetveli · hisse devri · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaAŞ.'ne ait olduğu, 28.03.2007 tarihli hisse satış sözlemesi ile Uzel Agrı NV firmasına devredildiği, sözleşme tarihinde devir işleminin 500.000 USD miktarın üzerinde olması nedeniyle en az iki «yönetim kurulu» üyesinin imzasının gerektiği, yapılan işlemin «geçersiz» olduğunun dosyadaki mevcut deliller ile sabit olduğu, yönetim kurulunda kararın yeterli sayı ile alınmadığı, sonrasında Uzel Agrı NV firmasının % 64,43 «payı» SS Distribution Pte.
Ltd.'nin paylarına el koyduğu, «hazirun cetvelinde» ismi geçenlerin genel kurula katılma hakları bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulüne, genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespitine, kararların iptaline karar verilmiştir.
ATM' 'de «hisse devrine» ilişkin işlemin iptali, hisse senetlerinin dava dışı Uzel Hol.
Benzer bu karardaŞti.'nin ortak sıfatının bulunmadığı ve Uzel Agri NV'nin paydaş sıfatı olmasına rağmen «hazirun cetvelinde» yer almadığı iddialarının doğru olmadığını, davacı tarafından yapıldığı iddia edilen hisse devirlerinin kötü niyetli ve hukuka aykırı olarak yapıldığını ve hiçbir geçerliliği bulunmadığını, davacının iddiasının aksine ...'in şirketteki hissedarlık ve «yönetim kurulu üyeliği» sıfatının sona ermediğini, davacı tarafından yapılan devir işlemleri ile ilgili «dolandırıcılık» suçundan dava açıldığını ve suç işlendiğinin tespit edildiğini, davacı tarafından suç işlenerek oluşturulan ortaklık yapısının dikkate alınamayacağını savunarak, d …
DAVA Asıl davada davacı vekili ve birleşen davada davacı vekili dava dilekçelerinde; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 05.01.2017 tarihinde yapılan genel kurulunun hukuka aykırı olduğunu, davalı şirket «yönetim kurulu» üyeleri tarafından İstanbul 9.
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/263 E. sayılı kararına istinaden «hazirun cetvelinin» hazırlandığının belirtildiğini, toplantıya esas alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, ancak bu kararın doğru olduğu kabul edilse dahi yapılan toplantının anılan karara da aykırı olduğunu, genel kurul toplantısının hazır bulunanlar listesinde, ortak olan kişiler yer almazken, şirketle bağı olmayan kişilerin ortak olarak gösterildiğini ve bu şekilde toplantı yapıldığını, hazirun cetvelinin şirket «pay defteri» esas alınarak düzenlenmediğini, ortak sıfatına sahip olanların katılmasının engellendiği genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu, hazirun cetvelinin şirket pay defterine uygun şekilde hazırlanması gerektiğini, ortaklar pay defteri olmadan düzenlenen hazirun cetveli ile genel kurula başlanamayacağını ileri sürerek, 05.01.2017 tarihli genel kurulun «yoklukla malul» olduğunun tespitine ve bu genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu üyeliği · yoklukla malul karar · sahtelik · kesin delil · yokluk · pay defteri · dolandırıcılık · hak düşürücü süre
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesinin 2011/263 E. sayılı kararına istinaden «hazirun cetvelinin» hazırlandığının belirtildiğini, toplantıya esas alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, ancak bu kararın doğru olduğu kabul edilse dahi yapılan toplantının anılan karara da aykırı olduğunu, genel kurul toplantısının hazır bulunanlar listesinde, ortak olan kişiler yer almazken, şirketle bağı olmayan kişilerin ortak olarak gösterildiğini ve bu şekilde toplantı yapıldığını, hazirun cetvelinin şirket «pay defteri» esas alınarak düzenlenmediğini, ortak sıfatına sahip olanların katılmasının engellendiği genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu, hazirun cetvelinin şirket pay defterine uygun şekilde hazırlanması gerektiğini, ortaklar pay defteri olmadan düzenlenen hazirun cetveli ile genel kurula başlanamayacağını ileri sürerek, 05.01.2017 tarihli genel kurulun «yoklukla malul» olduğunun tespitine ve bu genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Şti.'nin ortak sıfatının bulunmadığı ve Uzel Agri NV'nin paydaş sıfatı olmasına rağmen «hazirun cetvelinde» yer almadığı iddialarının doğru olmadığını, davacı tarafından yapıldığı iddia edilen hisse devirlerinin kötü niyetli ve hukuka aykırı olarak yapıldığını ve hiçbir geçerliliği bulunmadığını, davacının iddiasının aksine ...'in şirketteki hissedarlık ve «yönetim kurulu üyeliği» sıfatının sona ermediğini, davacı tarafından yapılan devir işlemleri ile ilgili «dolandırıcılık» suçundan dava açıldığını ve suç işlendiğinin tespit edildiğini, davacı tarafından suç işlenerek oluşturulan ortaklık yapısının dikkate alınamayacağını savunarak, d …
Asliye Ticaret Mahkemesinin anılan kararının usulsüz olduğunu, yetersiz inceleme ile karar verildiğini, ortak sıfatına haiz olmayan bir kişinin bu genel kurula katılması nedeniyle kararın «yoklukla malul» olduğunu, genel kurul toplantı «hazirun cetvelinde» şirket ortağı olan bazı kişilerin ise yer almadığını, müvekkili ...'in şirketteki 500 adet hisseyi M.
… leşmiş olan İstanbul 9.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/263 E. sayılı dosya içeriği ile ceza mahkemesi dosya içeriği ve tüm dosya kapsamından ve özellikle ilamların «sahteliği» ispat olunmadıkça «kesin delil» sayılacağı düzenlemesi kapsamında, davacıların, davalı şirketten gerçekleştirmiş olduğunu iddia ettiği «hisse devrinin» geçerli olmadığının kabulünde bir isabetsizlik görülmediği, davacılar tarafından ileri sürülen hususların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 4 …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/4520 E. , 2013/21201 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
BİRLEŞEN İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2010/714 ESAS
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/11/2011 tarih ve 2011/244-2011/51 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 22/11/2013 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. .... ile davalı vekili Av. .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekilleri asıl ve birleşen davalarda, davalı şirketin % 83,19 hissesinin Uzel Hol. Aş.' ne ait olduğunu, bu hisselerin usulsüz şekilde Uzel Agri NV firmasına devredildiğini, 27.02.2008 tarihinde de ....tarafından da % 64,43 hissenin SS Distribution Pte. Ltd. firmasına satıldığını, Rekabet Kurumu'nun devre izin vermediğini, satışa karar veren yönetim kurulu üyelerinin yetkisi bulunmadığını, SS Distribution Pte. Ltd. 'nin genel kurula katılma hakkı olmadığını, toplantının 6762 Sayılı TTK'nun 361 ve 372. maddelerine aykırı olarak yapıldığını, genel kurul için ¼ nisap şartının gerçekleşmediğini ileri sürerek, 25.08.2010 tarihli genel kurulun ve alınan tüm kararların yok ve hükümsüz olduklarının tespitini, iptalini talep ve dava etmişlerdir.
Davalı vekili, davacıların genel kurula katılmadığını, satış işleminin geçerli olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin % 83,19 hissesinin dava dışı Uzel Hol. AŞ.'ne ait olduğu, 28.03.2007 tarihli hisse satış sözlemesi ile Uzel Agrı NV firmasına devredildiği, sözleşme tarihinde devir işleminin 500.000 USD miktarın üzerinde olması nedeniyle en az iki yönetim kurulu üyesinin imzasının gerektiği, yapılan işlemin geçersiz olduğunun dosyadaki mevcut deliller ile sabit olduğu, yönetim kurulunda kararın yeterli sayı ile alınmadığı, sonrasında Uzel Agrı NV firmasının % 64,43 payı SS Distribution Pte. Ltd. şirketine devrettiği, Rekabet Kurulu'nun bu işleme izin vermediği, 6762 Sayılı TTK'nun 372. maddesi uyarınca genel kurulun ¼ pay sahibinin huzuru ile toplanabileceği, Eyüp 1.
Asliye Ceza Mahkemesi'nin Önder Uzel, M. İzzet Kalaycı, Bedirhan Çelik, Uzel Agrı NV, SS Distribution Pte. Ltd.'nin paylarına el koyduğu, hazirun cetvelinde ismi geçenlerin genel kurula katılma hakları bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulüne, genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespitine, kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, anonim şirket genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir. Oysa, davacı taraf davalı şirketin % 83,19 hissesinin dava dışı Uzel Hol. AŞ.'ne ait olduğunu, bu hisselerin usulsüz bir şekilde Uzel Agrı NV ve SS Distribution Pte. Ltd. firmalarına satıldığını, bu firmaların genel kurula katılma hakları olmadığını, genel kurulun ¼ nisapla toplanmadığını ileri sürmüş, davalı tarafta bu hususa ilişkin olarak İstanbul 13. ATM' 'de hisse devrine ilişkin işlemin iptali, hisse senetlerinin dava dışı Uzel Hol. AŞ.'ne iadesine ilişkin olarak açılmış dava bulunduğunu, yine İstanbul 6. ATM'de 25.05.2007 tarihli genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti ile birlikte Uzel Agrı NV firmasının davalı ...
Makine AŞ.'de pay sahibi olmadığının tespitinin de talep edildiğini, bu dosyaların sonucunun beklenmesi gerektiğini savunmuş olduğundan mahkemece işbu davaların genel kurulun iptaline ilişkin olarak açılmış davanın sonucunu etkileyeceği nazara alınarak, anılan davaların sonucu beklenerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Bozma neden ve şekline göre davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün anılan taraf yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, takdir olunan 990,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 22/11/2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1045879400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz