Şirket ortaklığından çıkma | Şirketten çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/3385 E. 2013/20538 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirkette ortaklıktan çıkma↗ infisah↗ ortaklıktan çıkma↗ limited şirket ortaklığı↗ şirketin feshi↗ limited şirket↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen bilirkişi raporuna göre, TTK.551/2.maddesindeki çıkma hakkının ancak 2'den fazla ortaklı limitet şirketlerde uygulanmasının mümkün olacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, limitet şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizin emsal nitelikteki kararlarında da vurgulandığı üzere Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, iki kişilik limitet şirkette ortaklardan birinin şirketten çıkması çıkarılması hali dahi o şirketin infisahı sonucunu doğurur. Yani, çıkma ya da çıkarılma ile ilgili önemli bir neden bulunduğu takdirde dahi diğer ortak tek başına şirketin devamını veya şirketi devralmayı değil, şirketin feshini istemek durumundadır. Çıkan veya çıkarılan ortağın yerine dışarıdan başka ortak alınmasına mülga 6762 sayılı TTK olanak tanımamıştır. Ancak dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6103 sayılı TTK'nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 3. maddesinin "Tarafların iradelerinden bağımsız olarak, kanunla düzenlenen hukukî ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş
olsalar bile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.” hükmü uyarınca tek kişilik limitet şirketin varlığını kabul eden 6102 sayılı TTK’nın 573. ve 574. madde hükümlerinin yürürlükten önceki olaylara uygulanması mümkün kılındığından, dava dilekçesinde yer alan davacının şirket ortaklığından çıkması şeklindeki talebinin anılan yasa hükümleri uyarınca değerlendirilip sonucuna göre karar verilmesi için kararın davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/15246 E. 2013/12937 K.
Ortak:limited şirkette ortaklıktan çıkma · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · şirketin feshi · limited şirket
İncelediğiniz kararda1- Dava, «limitet şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizin emsal nitelikteki kararlarında da vurgulandığı üzere Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, iki kişilik «limitet şirkette ortaklardan» birinin şirketten çıkması çıkarılması hali dahi o şirketin «infisahı» sonucunu doğurur.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen bilirkişi raporuna göre, TTK.551/2.maddesindeki çıkma hakkının ancak 2'den fazla ortaklı «limitet şirketlerde» uygulanmasının mümkün olacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.
… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı sebeple «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:haklı sebeple fesih · güven ilişkisi · ortaklık sözleşmesi · fesih
Benzer bu kararda… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Mahkemece, söz konusu kanun hükmü değerlendirilmeksizin, yani şirketin tek ortaklı olarak ticari hayatına devam edip etmeyeceği tartışılmaksızın, yazılı gerekçe ile şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu sebeple bozulması gerekmiştir.
-
Ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/3214 E. 2013/20243 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · limited şirket
İncelediğiniz kararda1- Dava, «limitet şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizin emsal nitelikteki kararlarında da vurgulandığı üzere Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, iki kişilik «limitet şirkette ortaklardan» birinin şirketten çıkması çıkarılması hali dahi o şirketin «infisahı» sonucunu doğurur.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen bilirkişi raporuna göre, TTK.551/2.maddesindeki çıkma hakkının ancak 2'den fazla ortaklı «limitet şirketlerde» uygulanmasının mümkün olacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda2- Dava, haklı nedenin varlığına dayalı «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi, olmadığı takdirde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir.
Dosya kapsamından davacıların imzalarının kullanılarak «ortaklar kurulu» kararı alındığı, «limited şirket ortakları» arasında bulunması gereken «güven ilişkisinin» zedelendiği anlaşılmaktadır.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacıların davalı şirketten çıkma şartlarının oluştuğu, dört ortaklı «limited şirkette» aynı zamanda üç ortağın çıkmasına izin verilemeyeceği, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesinin yerinde olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:güven ilişkisi · tasfiye memuru atanması · ortaklar kurulu kararı · tasfiye memuru · fesih · tüzel kişilik · ek tasfiye
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacıların davalı şirketten çıkma şartlarının oluştuğu, dört ortaklı «limited şirkette» aynı zamanda üç ortağın çıkmasına izin verilemeyeceği, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesinin yerinde olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Dosya kapsamından davacıların imzalarının kullanılarak «ortaklar kurulu» kararı alındığı, «limited şirket ortakları» arasında bulunması gereken «güven ilişkisinin» zedelendiği anlaşılmaktadır.
2- Dava, haklı nedenin varlığına dayalı «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin verilmesi, olmadığı takdirde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir.
Mahkemece, dört ortaklı «limited şirkette» üç ortağın çıkarılamayacağı kabul edilerek yazılı şekilde şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/5040 E. 2014/4642 K.
Ortak:infisah · limited şirket ortaklığı · şirketin feshi · limited şirket
İncelediğiniz karardaDairemizin emsal nitelikteki kararlarında da vurgulandığı üzere Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, iki kişilik «limitet şirkette ortaklardan» birinin şirketten çıkması çıkarılması hali dahi o şirketin «infisahı» sonucunu doğurur.
1- Dava, «limitet şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen bilirkişi raporuna göre, TTK.551/2.maddesindeki çıkma hakkının ancak 2'den fazla ortaklı «limitet şirketlerde» uygulanmasının mümkün olacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaEsasen mahkemece de isabetle belirlendiği ve Dairemizin bir çok emsal nitelikli kararlarında da açıkça vurgulandığı üzere iki kişilik «limited şirkette ortaklardan» birinin şirketten çıkması çıkarılması hali dahi o şirketin «infisahı» sonucunu doğurur.Yani, çıkma yada çıkarılma ile ilgili önemli bir neden bulunduğu takdirde dahi diğer ortak tek başına şirketin devamını veya şirketi devralmayı değil, «şirketin feshini» istemek durumundadır.
Mahkemece, toplanan kanıtlar doğrultusunda, TTK'nın 504/1. maddesi gereğince, «limited şirketlerde ortakların» sayısı ikiden az olamayacağından iki ortaklı limited şirketler bakımından, ortaklardan birinin «ortaklıktan çıkarılması» isteminin ortaklar kurulunca kabulü sonucu itibarıyla tek kişi ile ortaklığın devamına olanak tanınması sonucu doğuracağı, aynı yasanın 551/3. maddesine dayanak hakkın, ancak ikiden fazla ortaklı limited şirketlerde uygulanmasının mümkün olacağı, dava dışı ortağın aynı Kanunun 549/4. maddesi uyarınca, «şirketin feshini» talep hakkını kullanması olanağının her zaman için mevcut olduğu, şirketin iki ortaklı olduğu belirlenmekle, TTK'nın 551/3. maddesi uyarınca, iki ortaklı limited ş …
… î ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanun'unun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, Türk Ticaret Kanun'u hükümleri uygulanır.” hükmü uyarınca tek kişilik «limited şirketin» varlığını kabul eden 6102 sayılı yeni TTK’nın işbu hükümlerinin yürürlükten önceki olaylara uygulanmasını mümkün kıldığından dava dilekçesinde yer alan davalının şirket «ortaklığından çıkarılmasına» ilişkin iddialarının mahkemece anılan yasa hükümleri uyarınca değerlendirilip sonucuna göre karar verilmek üzere hükmün davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklıktan çıkarılma
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlar doğrultusunda, TTK'nın 504/1. maddesi gereğince, «limited şirketlerde ortakların» sayısı ikiden az olamayacağından iki ortaklı limited şirketler bakımından, ortaklardan birinin «ortaklıktan çıkarılması» isteminin ortaklar kurulunca kabulü sonucu itibarıyla tek kişi ile ortaklığın devamına olanak tanınması sonucu doğuracağı, aynı yasanın 551/3. maddesine dayanak hakkın, ancak ikiden fazla ortaklı limited şirketlerde uygulanmasının mümkün olacağı, dava dışı ortağın aynı Kanunun 549/4. maddesi uyarınca, «şirketin feshini» talep hakkını kullanması olanağının her zaman için mevcut olduğu, şirketin iki ortaklı olduğu belirlenmekle, TTK'nın 551/3. maddesi uyarınca, iki ortaklı limited ş …
2-Dava, davalının TTK'nın 551/3. maddesi gereğince davacı şirket «ortaklığından çıkarılması» istemine ilişkin olup, davacı tarafın iddiları incelenip değerlendirilmeden mahkemece yukarıda yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir.
… î ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanun'unun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, Türk Ticaret Kanun'u hükümleri uygulanır.” hükmü uyarınca tek kişilik «limited şirketin» varlığını kabul eden 6102 sayılı yeni TTK’nın işbu hükümlerinin yürürlükten önceki olaylara uygulanmasını mümkün kıldığından dava dilekçesinde yer alan davalının şirket «ortaklığından çıkarılmasına» ilişkin iddialarının mahkemece anılan yasa hükümleri uyarınca değerlendirilip sonucuna göre karar verilmek üzere hükmün davacı yararına bozulması gerekmiştir.
1 benzer karar daha
-
Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/13727 E. 2017/1861 K.
Ortak:limited şirkette ortaklıktan çıkma · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · limited şirket
İncelediğiniz kararda1- Dava, «limitet şirket ortaklığından çıkma» istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dairemizin emsal nitelikteki kararlarında da vurgulandığı üzere Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, iki kişilik «limitet şirkette ortaklardan» birinin şirketten çıkması çıkarılması hali dahi o şirketin «infisahı» sonucunu doğurur.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen bilirkişi raporuna göre, TTK.551/2.maddesindeki çıkma hakkının ancak 2'den fazla ortaklı «limitet şirketlerde» uygulanmasının mümkün olacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, davacının ortağı olduğu «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ortaklık «payı alacağının» tahsili istemine ilişkindir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:kâr payı alacağı · kâr payı · ıslah
Benzer bu karardaDava, davacının ortağı olduğu «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ortaklık «payı alacağının» tahsili istemine ilişkindir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dosyada bilirkişi raporu alınmasından sonra davacının davasını bilirkişi raporunda belirlenen miktar üzerinden «ıslah» etmesine ve bu miktarı davalıların kabul etmesine göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/3385 E. , 2013/20538 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
(KADIKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ)
Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret (Kadıköy 3. Asliye Ticaret) Mahkemesi’nce verilen 08/12/2011 tarih ve 2009/1173-2011/928 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette 28.03.2008 tarihinde %5 oranında hissedar olduğunu, müvekkilinin ...'da ikamet etmesi nedeniyle hissedarı olduğu şirketin işleriyle ilgilenemediğini, İstanbul'a nadiren geldiğini, bu nedenle şirket faaliyetlerinden haberdar olamadığını, 20.02.2009 tarihli ortaklar kurulu kararında yer almadığı halde şirket müdürü değişikliğine ilişkin kararın oybirliği ile alındığı ifadesinin geçtiğini, alınan bu karardan müvekkilinin haberdar olmadığını, şirketteki hissesi oranında vergi borcunu ödemek için vergi dairesine başvurarak gerekli formu aldığını belirterek müvekkilinin davalı şirketteki ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen bilirkişi raporuna göre, TTK.551/2.maddesindeki çıkma hakkının ancak 2'den fazla ortaklı limitet şirketlerde uygulanmasının mümkün olacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, limitet şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizin emsal nitelikteki kararlarında da vurgulandığı üzere Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, iki kişilik limitet şirkette ortaklardan birinin şirketten çıkması çıkarılması hali dahi o şirketin infisahı sonucunu doğurur. Yani, çıkma ya da çıkarılma ile ilgili önemli bir neden bulunduğu takdirde dahi diğer ortak tek başına şirketin devamını veya şirketi devralmayı değil, şirketin feshini istemek durumundadır. Çıkan veya çıkarılan ortağın yerine dışarıdan başka ortak alınmasına mülga 6762 sayılı TTK olanak tanımamıştır. Ancak dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6103 sayılı TTK'nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 3.
maddesinin "Tarafların iradelerinden bağımsız olarak, kanunla düzenlenen hukukî ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş
olsalar bile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.” hükmü uyarınca tek kişilik limitet şirketin varlığını kabul eden 6102 sayılı TTK’nın 573. ve 574. madde hükümlerinin yürürlükten önceki olaylara uygulanması mümkün kılındığından, dava dilekçesinde yer alan davacının şirket ortaklığından çıkması şeklindeki talebinin anılan yasa hükümleri uyarınca değerlendirilip sonucuna göre karar verilmesi için kararın davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerden dolayı, hükmün davacı yararına BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 14.11.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1045556700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz