Limited şirket müdürlüğü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/1569 E. 2011/11670 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket müdürlüğü↗ yönetim kayyımı↗ azil↗ şirket müdürlüğü↗ kayyım↗ aktif dava ehliyeti↗ ortaklar kurulu kararı↗ ikrar↗ taraf ehliyeti↗ limited şirket↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, TTK'nın 543. maddesinin atıf yaptığı TTK'nın 162. maddesi gereği her bir ortağa azil için mahkemeye başvuru hakkı verildiği, davalının şirket parası ile aldığı gayrimenkulleri adına tapuya tescil ettirdiği, fotokopisi sunulan ve davalı vekilince de kabul edilen 14.08.2009 tarihli ortaklar kurulu kararındaki ikrarı ile sabit olduğu, müdürün şirket parası ile aldığı gayrimenkulü şirket adına tescil ettirmesinin zorunlu olduğu, şirket defterlerinin usulüne ve gerçeğe uygun olarak tutulmadığı, kayıtların ve yönetimin şeffaf olması gerektiği kanaatiyle davacı ...'ın müdür atanmasına ilişkin talebin reddine, davalı ...'ın tarafların ortağı oldukları İntermar Tur Kim. San. Ltd. Şti'nin müdürlüğünden TTK'nın 543. maddesi yollaması ile TTK'nın 162. maddesi uyarınca azline, Barış Koçum'un yönetim kayyımı olarak görevinin devamına karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, davalının davadışı limited şirket müdürlüğü görevinden azli ile başka bir şahsın müdür olarak atanması istemine ilişkindir. Davalı tarafından davacı ... aleyhine Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2006/538 esas sayılı dosyasında açılan davanın yargılaması sonucunda, ...'ın davadışı İnter-Mar Turizm Kimya San. ve Dış Tic. Ltd. Şti.'den hisse devralmasına ilişkin işleminin hükümsüzlüğüne karar verildiği, kararın henüz kesinleşmediği anlaşılmıştır. Bu dava sonucunun kesinleşmesi halinde ...'ın davadışı İnter-Mar Turz. Kimya San. ve Dış Tic. Ltd. Şti.'de pay sahibi olmayacağı, dolayısıyla aktif dava ehliyetinin de kalmayacağı dikkate alındığında, mahkemece öncelikle, davacı ...'ın aktif dava ehliyetinin belirlenmesi için Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'ndeki hisse devir işleminin iptaline ilişkin dava sonucunun beklenmesi gerekirken davaya devam edilerek hüküm kurulması doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/2412 E. 2012/9108 K.
Ortak:şirket müdürlüğü · kayyım · limited şirket
İncelediğiniz kararda1- Dava, davalının davadışı «limited şirket müdürlüğü» görevinden azli ile başka bir şahsın müdür olarak atanması istemine ilişkindir.
Şti'nin müdürlüğünden TTK'nın 543. maddesi yollaması ile TTK'nın 162. maddesi uyarınca azline, Barış Koçum'un «yönetim kayyımı» olarak görevinin devamına karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, şirket ortağı ve «temsilcisi» de olan davacı ve davalının şirket yönetiminde birbirini suçlayıcı nitelikte iddiada bulundukları, her iki tarafın da kusurunun bulunduğu, bu nedenle tek bir tarafın yöneticilik «yetkisinin» kaldırılması, davacının tek başına veya dava dışı «kayyımlarla» birlikte şirkete temsilcisi tayin edilmesi talebi yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
1-Dava, «limited şirket müdürü» olan davalının müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir.
TTK'nın 543. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketlerde ortaklara» ait idare ve «temsil yetkilerinin» kaldırılması hakkında aynı Kanunun 161 ve 162. maddeleri uygulanır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürü · limited şirket ortaklığı · temsil yetkisi · şirket müdürü · yetkisizlik kararı · eksik inceleme · temsil
Benzer bu karardaTTK'nın 543. maddesinin yaptığı atıf ile «limited şirketlerde ortaklara» ait idare ve «temsil yetkilerinin» kaldırılması hakkında aynı Kanunun 161 ve 162. maddeleri uygulanır.
Mahkemece, şirket ortağı ve «temsilcisi» de olan davacı ve davalının şirket yönetiminde birbirini suçlayıcı nitelikte iddiada bulundukları, her iki tarafın da kusurunun bulunduğu, bu nedenle tek bir tarafın yöneticilik «yetkisinin» kaldırılması, davacının tek başına veya dava dışı «kayyımlarla» birlikte şirkete temsilcisi tayin edilmesi talebi yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
1-Dava, «limited şirket müdürü» olan davalının müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir.
Somut olayda davacı vekilinin, anasözleşmeyle müdür olarak atanan davalının «şirketteki müdürlük» görevinden azlini talep ettiği, buna ilişkin delillerini de sunduğu halde mahkemece, davacı vekilinin iddiaları araştırılmaksızın, davalı müdürün bu görevinden azli şartlarının bulunup bulunmadığı değerlendirilmeksizin, hangi gerekçeyle davacının kusurunun bulunduğu dahi belirtilmeksizin «eksik inceleme» ile hüküm kurulması doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
-
Haksız Rekabetin Tespiti ve Men'i
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/10789 E. 2012/16291 K.
Ortak:azil
İncelediğiniz karardaMahkemece, TTK'nın 543. maddesinin atıf yaptığı TTK'nın 162. maddesi gereği her bir ortağa «azil» için mahkemeye başvuru hakkı verildiği, davalının şirket parası ile aldığı gayrimenkulleri adına tapuya tescil ettirdiği, fotokopisi sunulan ve davalı vekilince de kabul edilen 14.08.2009 tarihli «ortaklar kurulu» kararındaki «ikrarı» ile sabit olduğu, müdürün şirket parası ile aldığı gayrimenkulü şirket adına tescil ettirmesinin zorunlu olduğu, şirket «defterlerinin» usulüne ve gerçeğe uygun olarak tutulmadığı, kayıtların ve yönetimin şeffaf olması gerektiği kanaatiyle davacı ...'ın müdür atanmasına ilişkin talebin reddine, dav …
Benzer bu karardaŞti. vekili, davacının tüm ürünlere ulaşabilirliklerini sağlayamadığını savunmuş ise de yapılan tespitte DİA ibaresi «taşıyan» çok sayıda ürünün mevcut olduğu, davalının savunmasını kanıtlayamadığı, davalının sözleşmedeki «rekabet yasağına» aykırı olarak «sözleşmenin feshine» rağmen ürünleri satışa arz ettiği, mahkemenin şirket müdürünü «azil» «yetkisinin» bulunmadığı, karşı davanın harcının yatırılmadığı, süresinde açılmadığı gerekçesiyle, asıl davanın kısmen kabulüne, davalı ...'nin müdürlükten azli talebinin reddine, karşı «davanın açılmamış sayılmasına» dair tesis edilen karar, davalı-karşı davacı ile davalı ... vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:rekabet yasağı · sözleşmenin feshi · davanın açılmamış sayılması · açılmamış sayılma · oy yasağı · taşıyan · yetkisizlik kararı
Benzer bu karardaŞti. vekili, davacının tüm ürünlere ulaşabilirliklerini sağlayamadığını savunmuş ise de yapılan tespitte DİA ibaresi «taşıyan» çok sayıda ürünün mevcut olduğu, davalının savunmasını kanıtlayamadığı, davalının sözleşmedeki «rekabet yasağına» aykırı olarak «sözleşmenin feshine» rağmen ürünleri satışa arz ettiği, mahkemenin şirket müdürünü «azil» «yetkisinin» bulunmadığı, karşı davanın harcının yatırılmadığı, süresinde açılmadığı gerekçesiyle, asıl davanın kısmen kabulüne, davalı ...'nin müdürlükten azli talebinin reddine, karşı «davanın açılmamış sayılmasına» dair tesis edilen karar, davalı-karşı davacı ile davalı ... vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/12790 E. 2010/12753 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/1569 E. , 2011/11670 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/10/2009 tarih ve 2008/824-2009/735 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, ortaklar arasında devam eden davalar nedeniyle hukuki ihtilaf mevcut olduğunu, müvekkili....ile davalının boşanmasından sonra ihtilafların arttığını, dava dışı şirket İnter-Mar Turz. Kimya San. Dış Tic. Ltd. Şti.'nin müdürü ...'ın müvekkillerinden ...'a kar payı vermediğini ve bu payları kendi nam ve hesabına kullandığını, usule ve kanuna aykırı sermaye artışları yapmak suretiyle diğer ortakları zarara uğrattığını, müvekkili Saadettin Hıncal ve ...'ın kar paylarını ve maaşlarını eksik ödediğini, şirketten paralar çektiğini ve bu paralarla şahsı adına gayrimenkuller satın aldığını, şirketin işleyişi hakkında ortaklara bilgi vermekten imtina ettiğini, belirtilen bu nedenlerle 20.09.2008 tarihinde ortakların olağanüstü toplantı yaptıklarını, davalı ...'ın müdürlükten azli ve yerine ...'ın müdür olarak atanmasına ve ortakların 15.10.2008 tarihinde aldıkları kararla ...'ın azline karar verdiklerini, ancak Ticaret Sicili tarafından yeterli toplantı ve oy çokluğu bulunmadığı gerekçesiyle kararı tescil ettiremediklerini ileri sürerek davalının müdürlük görevinden azlini, müvekkili ...'ın veya başka birinin yeni müdür atanmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin iyiniyetli yönetici olduğunu, faal durumda olmayan şirketi faal hale getirdiğini, kendi şahsi mal varlığını da ortaklık konusu şirkete getirdiğini, davacıların kötüniyetli olduklarını ve iddialarının doğru olmadığını, davacılar ...'a hisse devri iptal davası açtığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, TTK'nın 543. maddesinin atıf yaptığı TTK'nın 162. maddesi gereği her bir ortağa azil için mahkemeye başvuru hakkı verildiği, davalının şirket parası ile aldığı gayrimenkulleri adına tapuya tescil ettirdiği, fotokopisi sunulan ve davalı vekilince de kabul edilen 14.08.2009 tarihli ortaklar kurulu kararındaki ikrarı ile sabit olduğu, müdürün şirket parası ile aldığı gayrimenkulü şirket adına tescil ettirmesinin zorunlu olduğu, şirket defterlerinin usulüne ve gerçeğe uygun olarak tutulmadığı, kayıtların ve yönetimin şeffaf olması gerektiği kanaatiyle davacı ...'ın müdür atanmasına ilişkin talebin reddine, davalı ...'ın tarafların ortağı oldukları İntermar Tur Kim. San. Ltd. Şti'nin müdürlüğünden TTK'nın 543.
maddesi yollaması ile TTK'nın 162. maddesi uyarınca azline, Barış Koçum'un yönetim kayyımı olarak görevinin devamına karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, davalının davadışı limited şirket müdürlüğü görevinden azli ile başka bir şahsın müdür olarak atanması istemine ilişkindir. Davalı tarafından davacı ... aleyhine Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2006/538 esas sayılı dosyasında açılan davanın yargılaması sonucunda, ...'ın davadışı İnter-Mar Turizm Kimya San. ve Dış Tic. Ltd. Şti.'den hisse devralmasına ilişkin işleminin hükümsüzlüğüne karar verildiği, kararın henüz kesinleşmediği anlaşılmıştır. Bu dava sonucunun kesinleşmesi halinde ...'ın davadışı İnter-Mar Turz. Kimya San. ve Dış Tic. Ltd. Şti.'de pay sahibi olmayacağı, dolayısıyla aktif dava ehliyetinin de kalmayacağı dikkate alındığında, mahkemece öncelikle, davacı ...'ın aktif dava ehliyetinin belirlenmesi için Kadıköy 4.
Asliye Ticaret Mahkemesi'ndeki hisse devir işleminin iptaline ilişkin dava sonucunun beklenmesi gerekirken davaya devam edilerek hüküm kurulması doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenle davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine gerek olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 03/10/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1032762000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz