Şirketin feshi ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/12162 E. 2011/11241 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
tasfiye memuru atanması↗ pasif husumet yokluğu↗ tasfiye memuru↗ pasif husumet↗ fesih↗ tüzel kişilik↗ husumet yokluğu↗ limited şirket↗ ek tasfiye↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve dosyadaki kanıtlara göre, davacı ortak ile davalı ortak arasındaki güvenin sarsılmış olduğu ve bu şartlar altında şirketin devam etmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varılmakla, şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir.
Karar, davalılar vekilince temyiz edilmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve taraflar arasındaki yazışmalardan davalı diğer şirket ortağının da şirketin fesih ve tasfiyesini benimsediğinin anlaşılmış bulunmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı limited şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Esasen böyle bir talebin feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekmekte olup, davacı tarafından şirket tüzel kişiliği yanında şirketin diğer ortağına da husumet yöneltilmiştir. Bu durumda mahkemece davanın niteliği itibariyle kendisine husumet düşmeyen davalı ... yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekirken, bu husus gözardı edilerek yazılı şekilde hüküm tesisi hatalı olmuş ve kararın açıklanan nedenle davalılardan ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Şirkete şirketlerin tasfiyesine karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/4266 E. 2012/12118 K.
Ortak:pasif husumet yokluğu · pasif husumet · fesih · tüzel kişilik · husumet yokluğu · limited şirket · husumet · dava şartı
İncelediğiniz karardaBu durumda mahkemece davanın niteliği itibariyle kendisine «husumet» düşmeyen davalı ... yönünden davanın «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmesi gerekirken, bu husus gözardı edilerek yazılı şekilde hüküm tesisi hatalı olmuş ve kararın açıklanan nedenle davalılardan ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2-Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Esasen böyle bir talebin feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekmekte olup, davacı tarafından şirket tüzel kişiliği yanında şirketin diğer ortağına da «husumet» yöneltilmiştir.
Benzer bu karardaBu durumda mahkemece, davanın niteliği itibariyle kendisine «husumet» düşmeyen davalı ... yönünden davanın «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmesi gerekirken, bu husus gözardı edilerek yazılı şekilde hüküm tesisi hatalı olmuş ve kararın açıklanan nedenle davalılardan ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Esasen böyle bir talebin, feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekmekte olup, davacı tarafından şirket tüzel kişiliği yanında şirketin diğer ortağına da «husumet» yöneltilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/527 E. 2012/13346 K.
Ortak:pasif husumet yokluğu · pasif husumet · fesih · tüzel kişilik · husumet yokluğu · limited şirket · husumet · dava şartı
İncelediğiniz karardaBu durumda mahkemece davanın niteliği itibariyle kendisine «husumet» düşmeyen davalı ... yönünden davanın «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmesi gerekirken, bu husus gözardı edilerek yazılı şekilde hüküm tesisi hatalı olmuş ve kararın açıklanan nedenle davalılardan ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2-Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Esasen böyle bir talebin feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekmekte olup, davacı tarafından şirket tüzel kişiliği yanında şirketin diğer ortağına da «husumet» yöneltilmiştir.
Benzer bu karardaBu durumda mahkemece, davanın niteliği itibariyle kendisine «husumet» düşmeyen davalı ... yönünden davanın «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmesi gerekirken, bu husus gözardı edilerek yazılı şekilde hüküm tesisi hatalı olmuş ve kararın açıklanan nedenle davalı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ...'ın şirketi «temsil» ve ilzam yetkilisi olmadığı halde davacının bilgi ve «rızası» olmaksızın, davalı şirket adına muhtelif çekler keşide edip imzalayarak piyasaya sürdüğü ve bu şekilde davalı şirketin borçlanmasına sebebiyet verdiği iddiası ile davacının davalıdan «şikayetçi» olması ve davalı hakkında «resmi belgede sahtecilik» suçundan kamu davası açılması nedeniyle, davacı ile davalı ... arasında «husumetin» doğmuş olduğu ve böylece ortaklar arasında, şirket faaliyetine sekte verecek surette huzursuzluk halinin gerçekleştiği ve aralarında «güven ilişkisinin» kalmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine, şirkete tasiye memuru atanmasına karar verilmiştir.
1- Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:resmi belgede sahtecilik · güven ilişkisi · sahtecilik · şikayet · eş rızası · temsil
Benzer bu karardaMahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ...'ın şirketi «temsil» ve ilzam yetkilisi olmadığı halde davacının bilgi ve «rızası» olmaksızın, davalı şirket adına muhtelif çekler keşide edip imzalayarak piyasaya sürdüğü ve bu şekilde davalı şirketin borçlanmasına sebebiyet verdiği iddiası ile davacının davalıdan «şikayetçi» olması ve davalı hakkında «resmi belgede sahtecilik» suçundan kamu davası açılması nedeniyle, davacı ile davalı ... arasında «husumetin» doğmuş olduğu ve böylece ortaklar arasında, şirket faaliyetine sekte verecek surette huzursuzluk halinin gerçekleştiği ve aralarında «güven ilişkisinin» kalmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine, şirkete tasiye memuru atanmasına karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/2438 E. 2011/6455 K.
Ortak:fesih
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosyadaki kanıtlara göre, davacı ortak ile davalı ortak arasındaki güvenin sarsılmış olduğu ve bu şartlar altında şirketin devam etmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varılmakla, şirketin «fesih» ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve taraflar arasındaki yazışmalardan davalı diğer şirket ortağının da şirketin «fesih» ve tasfiyesini benimsediğinin anlaşılmış bulunmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece TTK’nun 549/4. maddesi gereğince «haklı nedenle fesih» istenebileceği gerekçesiyle «şirketin feshine» karar verilmiş, davalılar vekilince temyiz edilen karar Dairemizin 18.10.2010 tarihli kararında yazılı gerekçeyle davalı ... yararına bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:haklı nedenle fesih · şirketin feshi
Benzer bu karardaMahkemece TTK’nun 549/4. maddesi gereğince «haklı nedenle fesih» istenebileceği gerekçesiyle «şirketin feshine» karar verilmiş, davalılar vekilince temyiz edilen karar Dairemizin 18.10.2010 tarihli kararında yazılı gerekçeyle davalı ... yararına bozulmuştur.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/10654 E. 2013/9374 K.
Ortak:fesih · limited şirket · ek tasfiye
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosyadaki kanıtlara göre, davacı ortak ile davalı ortak arasındaki güvenin sarsılmış olduğu ve bu şartlar altında şirketin devam etmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varılmakla, şirketin «fesih» ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
2-Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve taraflar arasındaki yazışmalardan davalı diğer şirket ortağının da şirketin «fesih» ve tasfiyesini benimsediğinin anlaşılmış bulunmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının talebinin «şirketin feshine» yönelik olduğu, ancak mal varlığı itibariyle «iflas» koşulları bulunup, şirketin iflasının istenmesi gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.Dava, «limited şirketin» «haklı nedenlerle fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.Ancak, mahkemece, davalı şirketin «iflas koşullarının» bulunduğu saptanmıştır.
Tespit olunan bu husus, «fesih» ve «tasfiye» için TTK'nın 549. maddesindeki haklı «sebebi» de oluşturur.
Bu itibarla, mahkemece, «fesih» ve tasfiyeye karar verilebileceği düşünülmeden yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bozulması gerekmiştir.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz «peşin harcın» isteği halinde temyiz edene iadesine, 08.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iflas ön koşulu · haklı nedenle fesih · peşin karar harcı · şirketin feshi · iflas · dava sebebi
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının talebinin «şirketin feshine» yönelik olduğu, ancak mal varlığı itibariyle «iflas» koşulları bulunup, şirketin iflasının istenmesi gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.Dava, «limited şirketin» «haklı nedenlerle fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.Ancak, mahkemece, davalı şirketin «iflas koşullarının» bulunduğu saptanmıştır.
Tespit olunan bu husus, «fesih» ve «tasfiye» için TTK'nın 549. maddesindeki haklı «sebebi» de oluşturur.
Bu itibarla, mahkemece, «fesih» ve tasfiyeye karar verilebileceği düşünülmeden yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bozulması gerekmiştir.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz «peşin harcın» isteği halinde temyiz edene iadesine, 08.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/3793 E. 2013/4283 K.
Ortak:fesih · limited şirket
İncelediğiniz kararda2-Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosyadaki kanıtlara göre, davacı ortak ile davalı ortak arasındaki güvenin sarsılmış olduğu ve bu şartlar altında şirketin devam etmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varılmakla, şirketin «fesih» ve tasfiyesine ve şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve taraflar arasındaki yazışmalardan davalı diğer şirket ortağının da şirketin «fesih» ve tasfiyesini benimsediğinin anlaşılmış bulunmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir.
Benzer bu karardaDava, dava dışı «limitet şirketin» ...’nın 549/1 b.4 gereğince «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemenin karara esas aldığı bilirkişi raporunda dava dışı «limitet şirkete» ait banka kayıtları dosyada bulunmasına rağmen, bilirkişi heyeti tarafından incelenmediği gibi, davacı tarafın bu hususa ilişkin olarak bilirkişi raporuna yapmış olduğu ciddi itirazları dikkate alınmamıştır.
Mahkemece, dava dışı «limitet şirkete» ait banka hesap kayıtlarının incelenmesi için dosyadaki bilirkişi raporunu hazırlayan bilirkişi heyetinden ek rapor alınmak veya yeni bir bilirkişi heyeti oluşturularak inceleme yaptırılarak, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, «eksik inceleme» ile davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, açıklanan nedenlerle kararın davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararı · kâr payı · eksik inceleme
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve düzenlenen bilirkişi raporuna göre, şirketten kâr «payı» alınmasının «ortaklar kurulu» kararına bağlı olduğu, her zaman bu konuda karar alınmasının mümkün bulunduğu, ...’nın 549/4 maddesindeki haklı sebeplerin mevcut olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, dava dışı «limitet şirkete» ait banka hesap kayıtlarının incelenmesi için dosyadaki bilirkişi raporunu hazırlayan bilirkişi heyetinden ek rapor alınmak veya yeni bir bilirkişi heyeti oluşturularak inceleme yaptırılarak, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, «eksik inceleme» ile davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, açıklanan nedenlerle kararın davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/12162 E. , 2011/11241 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 1.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25.06.2009 tarih ve 2008/915 - 2009/454 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davalılar vekilleri tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 27.09.2011 gününde davalı avukatı ... gelip, davacı avukatı tebligata rağmen gelmediğinden, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan davalı avukatı dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili müvekkili ile davalının davalı şirketin % 50 'şer hisse ile ortak oldukları şirketin 04.06.2002 tarihinde İDEA İÇ VE DIŞ TİCARET LTD.ŞTİ. adıyla kurulduğunu 10.01.2003 tarihinde GÜRTAŞ MÜHENDİSLİK OTOMOTİV METALURJİ SAN. VE TİC. LTD.ŞTİ. olarak yeni ünvanını tescil ettirdiğini, şirketin son çıkan gelişmeler ve davalı ...'ün şirketi idare ediş tarzının müvekkiline TTK'nun 549-4. maddesine göre şirketin tasfiyesini istemekten başka yol bırakmadığını, muhik sebeplerin oluştuğunu, ortaklar arasındaki koordinasyon ve iletişim eksikliğinden dolayı şirketin ortaklar genel kurulunun toplanamadığını, davalı ...'ın şirketin içini boşalttığını, haksız rekabet kurallarına aykırı davranışlar içinde olduğunu, davalı şirketin yıllardır fiilen müvekkilinin üzerinden faaliyetlerini yürüttüğünü, davalının mühendis olmadığını ve müvekkilinin makine mühendisi olmasından dolayı işin teknik kısmına da hakim olduğunu, davalı ortağın müvekkilini dışlayan davranış biçiminin şirketin piyasadaki değerini kaybetmesine yol açtığını, şirkette ortaklar arasındaki güvensizlik olduğunu belirterek davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir
Davalılar vekili , davacının fesih ve tasfiye istemindeki iddialarının yersiz olduğunu, davacının kasıtlı olarak 3-4 aydır hiçbir gerekçe göstermeden işe canı istediğinde uğradığını, son olarak kurban bayramında şirkete geldiğini, şirketin içinin boşaltıldığı ve haksız rekabet oluşturan eylemlerin yapıldığı iddiasının da gerçek dışı olduğunu, müvekkilinin davacıya karşı hiçbir olumsuz davranışının olmadığını, haksız olarak fesih için muhik sebep yaratmak isteyen davacının dava hakkı bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosyadaki kanıtlara göre, davacı ortak ile davalı ortak arasındaki güvenin sarsılmış olduğu ve bu şartlar altında şirketin devam etmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varılmakla, şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir.
Karar, davalılar vekilince temyiz edilmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve taraflar arasındaki yazışmalardan davalı diğer şirket ortağının da şirketin fesih ve tasfiyesini benimsediğinin anlaşılmış bulunmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı limited şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Esasen böyle bir talebin feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekmekte olup, davacı tarafından şirket tüzel kişiliği yanında şirketin diğer ortağına da husumet yöneltilmiştir. Bu durumda mahkemece davanın niteliği itibariyle kendisine husumet düşmeyen davalı ... yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekirken, bu husus gözardı edilerek yazılı şekilde hüküm tesisi hatalı olmuş ve kararın açıklanan nedenle davalılardan ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalılardan ... yararına BOZULMASINA, takdir olunan 825,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılardan ...'e verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 02,80 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalı Gürtaş Mühendislik Otomotiv Metalurji San.Tic.Ltd.Şti.'nden alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı ...'e iadesine, 29.09.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1030959300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz