Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/7439 E. 2012/14960 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
bilanço tasdiki↗ erteleme talebi↗ infazda tereddüt↗ tasdik kararı↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ infaz↗ anonim şirket↗ yetkisizlik kararı↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortaklarından Konya Bakkallar Bayiciler ve Kuruyemişçiler Odası'nı genel kurulda temsil yetkisinin oda başkanı Süleyman Yılmaz'a ait olduğu halde, bu kişinin toplantıya katılmasına izin verilmediği, TTK'nun 377. maddesi uyarınca bilançonun tasdiki hakkında müzakere ve buna bağlı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunluluğu bulunmasına rağmen bu hususa uyulmayarak ve bilanço ibra olunmadan mevcut yönetim ve denetim kurulu üyelerinin tekrar yönetici ve denetçi seçilmelerinin yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı şirketin 25.08.2006 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki (2) numaralı bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, TTK’nun 377. maddesine göre bilançonun tasdiki hakkındaki müzakerenin ertelenmesi talebine rağmen davalı anonim şirketçe alınan genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.
TTK'nun 377. maddesi uyarınca ekseriyetin veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azınlığın talebi üzerine bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunlu olup, bunların dışında, bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkündür.Nitekim somut uyuşmazlıkta, iptali istenen genel kurul toplantısında bilanço ile ilgisi bulunmayan hususlarda da (hisse devirlerinin onayı vs) karar alındığı ve bu kararların açıkça dava konusu edilmediği anlaşılmaktadır.Bu itibarla, mahkemece, iptal edilen kararların teker teker gösterilmeyerek infazda tereddüt yaratacak şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş ve kararın bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/14232 E. 2011/6805 K.
Ortak:bilanço tasdiki · erteleme talebi · tasdik kararı · genel kurul kararının iptali · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda2- Dava, TTK’nun 377. maddesine göre «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakerenin «ertelenmesi talebine» rağmen davalı «anonim şirketçe» alınan «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortaklarından Konya Bakkallar Bayiciler ve Kuruyemişçiler Odası'nı genel kurulda «temsil» «yetkisinin» oda başkanı Süleyman Yılmaz'a ait olduğu halde, bu kişinin toplantıya katılmasına izin verilmediği, TTK'nun 377. maddesi uyarınca «bilançonun tasdiki» hakkında müzakere ve buna bağlı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunluluğu bulunmasına rağmen bu hususa uyulmayarak ve bilanço «ibra» olunmadan mevcut yönetim ve denetim kurulu üyelerinin tekrar yönetici ve denetçi seçilmelerinin yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı şirketi …
TTK'nun 377. maddesi uyarınca ekseriyetin veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azınlığın talebi üzerine «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunlu olup, bunların dışında, bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkündür.Nitekim somut uyuşmazlıkta, iptali istenen genel kurul toplantısında bilanço ile ilgisi bulunmayan hususlarda da (hisse devirlerinin onayı vs) karar alındığı ve bu kararların açıkça dava konusu edilmediği anlaşılmaktadır.Bu itibarla, mahkemece, iptal edilen kararların teker teker gösterilmeyerek «infazda tereddüt» yaratacak şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş ve kararın bozulması gerekmiştir.
Benzer bu kararda2- Dava, davalı şirketin 28.11.2005 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı taraf TTK’nun 377. maddesi uyarınca «bilançonunu tasdiki» hakkındaki müzakerenin 1 ay sonraya bırakılması talebinde bulunduklarını, anılan madde koşulları oluştuğu halde «erteleme talebinin» kabul edilmeyerek, genel kurul toplantısının yapıldığını ileri sürerek, genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptali talebinde bulunmuştur.
Öte yandan, TTK’nun 377. maddesi uyarınca, «erteleme talebinin» kabulü halinde, ertelenmesi gereken gündem maddeleri sadece «bilançonun tasdiki» ile bununla irtibatlı olan gündem maddeleri olup, bunun dışındaki gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması mümkündür.
… ması ile TTK’nun 351. maddesi uyarınca tayin olunan murakıbın hazır bulunmasının yeterli olmasına, ayrıca anılan Yasa'nın 377. maddesindeki koşullar oluştuğu halde, «bilançonunu tasdiki» ve bununla bağlı gündem maddelerinin ertelenmemesinin yasaya aykırılık oluşturmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itir …
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/11561 E. 2012/18333 K.
Ortak:bilanço tasdiki · erteleme talebi · tasdik kararı · ibra
İncelediğiniz karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortaklarından Konya Bakkallar Bayiciler ve Kuruyemişçiler Odası'nı genel kurulda «temsil» «yetkisinin» oda başkanı Süleyman Yılmaz'a ait olduğu halde, bu kişinin toplantıya katılmasına izin verilmediği, TTK'nun 377. maddesi uyarınca «bilançonun tasdiki» hakkında müzakere ve buna bağlı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunluluğu bulunmasına rağmen bu hususa uyulmayarak ve bilanço «ibra» olunmadan mevcut yönetim ve denetim kurulu üyelerinin tekrar yönetici ve denetçi seçilmelerinin yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı şirketi …
2- Dava, TTK’nun 377. maddesine göre «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakerenin «ertelenmesi talebine» rağmen davalı «anonim şirketçe» alınan «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
TTK'nun 377. maddesi uyarınca ekseriyetin veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azınlığın talebi üzerine «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunlu olup, bunların dışında, bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkündür.Nitekim somut uyuşmazlıkta, iptali istenen genel kurul toplantısında bilanço ile ilgisi bulunmayan hususlarda da (hisse devirlerinin onayı vs) karar alındığı ve bu kararların açıkça dava konusu edilmediği anlaşılmaktadır.Bu itibarla, mahkemece, iptal edilen kararların teker teker gösterilmeyerek «infazda tereddüt» yaratacak şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş ve kararın bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaBirleşme «bilançosunun tasdiki» sonunda «ibra» da sözkonusu olmayacağından bilançonun «ertelenmesi talebinin» genel kurulca reddedilmesinde bir usulsüzlük bulunmadığından, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş kararın davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yoklukla malul karar · yokluk · kâr mahrumiyeti · olağanüstü genel kurul · yönetim kurulu kararı
Benzer bu kararda… TK'nun 377. maddesi uyarınca ertelenmesi gerekirken, oylamaya sunularak reddine karar verilmesinin doğru olmadığı gibi alınan genel kurul kararlarının, oy hakkından «mahrumiyeti» düzenleyen TTK'nun 291. ve mahrumiyet başlıklı TTK'nun 374. maddesi hükümlerine aykırı olmadığı, diğer yandan, alınan kararlar itibariyle TTK'nun 388. maddesi şartlarının da gerçekleşmediği, kararların «yoklukla malul» olduğu iddiasının da yerinde görülmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı ...
2- Dava, 31.03.2009 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tesbiti istemine ilişkindir.
A.Ş'nin 12/01/2009 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan 2. nolu "Aksun İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş'nin devralınması suretiyle bu şirketle birleşilmesine ve birleşmeye ilişkin olarak düzenlenen bilirkişi raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan «yönetim kurulu» raporu ile ilgili ortaklara bilgi verilmesi ve yönetim kurulunca hazırlanan birleşme sözleşmesinin, 31/03/2009 tarihli birleşik bilançonun ve davalı şirketin 31/03 …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/7439 E. , 2012/14960 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02.03.2011 tarih ve 2006/538-2011/106 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davalı şirketin 25.08.2006 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında şirketin %55 hissesine sahip Konya Bakkallar Bayiciler ve Kuruyemişçiler Odası'nın yetkisiz kişilerce temsil edildiğini, gündemin bütçeye ilişkin 3. ve 4. maddelerinin görüşülmesi sırasında azınlık payına sahip müvekkillerince genel kurulun ertelenmesi talep edilmişken ve TTK'nun 377. maddesindeki emredici düzenlemeye rağmen, hükümet komiserince toplantının ertelenmeyerek talebin oylamaya sunulduğunu ve oylama sonucunda da erteleme isteminin reddedildiğini, keza yönetim kurulu üyelerine aylık 5.000 TL huzur hakkı ödenmesine karar verilerek şirketin maddi olarak zor duruma sokulduğunu ileri sürerek, anılan genel kurulun iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket vekili,hissedarlardan Bakkallar Odası'nın toplantıda yetkili temsilcisi vasıtasıyla temsil edildiğini, genel kurul toplantısına bizzat katılan davacıların, gerek bu, gerekse diğer konularda alınan kararlara toplantı sırasında itirazda bulunmadıklarından dava açma haklarının olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortaklarından Konya Bakkallar Bayiciler ve Kuruyemişçiler Odası'nı genel kurulda temsil yetkisinin oda başkanı Süleyman Yılmaz'a ait olduğu halde, bu kişinin toplantıya katılmasına izin verilmediği, TTK'nun 377. maddesi uyarınca bilançonun tasdiki hakkında müzakere ve buna bağlı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunluluğu bulunmasına rağmen bu hususa uyulmayarak ve bilanço ibra olunmadan mevcut yönetim ve denetim kurulu üyelerinin tekrar yönetici ve denetçi seçilmelerinin yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı şirketin 25.08.2006 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki (2) numaralı bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, TTK’nun 377. maddesine göre bilançonun tasdiki hakkındaki müzakerenin ertelenmesi talebine rağmen davalı anonim şirketçe alınan genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.
TTK'nun 377. maddesi uyarınca ekseriyetin veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azınlığın talebi üzerine bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılması zorunlu olup, bunların dışında, bilanço ile ilgili olmayan hususların görüşülerek karar alınması mümkündür.Nitekim somut uyuşmazlıkta, iptali istenen genel kurul toplantısında bilanço ile ilgisi bulunmayan hususlarda da (hisse devirlerinin onayı vs) karar alındığı ve bu kararların açıkça dava konusu edilmediği anlaşılmaktadır.Bu itibarla, mahkemece, iptal edilen kararların teker teker gösterilmeyerek infazda tereddüt yaratacak şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş ve kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı şirkete iadesine, 03.10.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1063542200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz