Sözleşmenin feshi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/4625 E. 2013/21200 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 636/3↗ iyiniyet kuralları↗ organsızlık↗ ortaklar kurulu kararının iptali↗ kayyım atanması↗ şirketin feshi↗ kayyım↗ ortaklar kurulu kararı↗ iyiniyet↗ fesih↗ limited şirket↗ kâr payı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin başka yollarla kurtulması mümkün iken feshine karar verilemeyeceği, şirketin feshi şartlarının oluşmadığı, şirkete kayyım atanması ile müdürün atanmasının sağlanacağı, şirketin organsız kalmasının önleneceği, şirketin kurtulması için uygun yolar mevcut iken fesih talep edilmesinin iyiniyet kurallarıyla bağdaşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı-birleşen davada davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkin olup, mahkemece fesih şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, davacı taraf şirketin diğer ortaklarının muris M..S..ın imzasını taklit etmek suretiyle ortaklar kurulu kararı oluşturduklarını ileri sürmüş ve bu husus derecattan geçmek suretiyle kesinleşen ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin dava ile sabit olmuştur. Mahkemece bu durumun davacı taraf için haklı bir neden oluşturduğu kabul edilerek, ancak 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 3. maddesi uyarınca uyuşmazlığa uygulanması gereken 6102 Sayılı TTK'nun 636/3. maddesinin “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." şeklindeki hükmü de değerlendirilerek neticesine göre bir karar verilmek üzere kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/15320 E. 2015/2749 K.
Ortak:organsızlık · kayyım atanması · kayyım
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin başka yollarla kurtulması mümkün iken feshine karar verilemeyeceği, «şirketin feshi» şartlarının oluşmadığı, şirkete «kayyım atanması» ile müdürün atanmasının sağlanacağı, şirketin «organsız» kalmasının önleneceği, şirketin kurtulması için uygun yolar mevcut iken «fesih» talep edilmesinin «iyiniyet kurallarıyla» bağdaşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 110.000 adet hissesi davacı şirket kayıtlarında ve «zilyetliğinde» olduğundan davacının katılmadığı «çağrısız genel kurul» toplantısı yapılması halinin TTK'nın 370. maddesine aykırı olduğu, bu şekilde yapılan toplantı yok hükmünde olduğu, şirketin «organsız» durumda olmadığından «kayyım atanması» talebinin yerinde olmadığı, ayrıca «yönetim kurulu» kararları aleyhine dava açılamayacağı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 20/08/2010 tarihli Genel Kurul Toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, Yönetim …
Dava, «genel kurul kararının yokluğunun» tespiti, «yönetim kurulu kararının iptali» ve şirkete «kayyım atanmasına» ilişkindir.
Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, «yönetim kurulu kararının iptali» ve «kayyım atanması» taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:görev dağılımı · genel kurul kararının yokluğu · çağrısız genel kurul · yönetim kurulu kararının iptali · kayyım tayini · zilyetlik · anonim şirket yönetim kurulu · iptal davası
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 110.000 adet hissesi davacı şirket kayıtlarında ve «zilyetliğinde» olduğundan davacının katılmadığı «çağrısız genel kurul» toplantısı yapılması halinin TTK'nın 370. maddesine aykırı olduğu, bu şekilde yapılan toplantı yok hükmünde olduğu, şirketin «organsız» durumda olmadığından «kayyım atanması» talebinin yerinde olmadığı, ayrıca «yönetim kurulu» kararları aleyhine dava açılamayacağı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 20/08/2010 tarihli Genel Kurul Toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, Yönetim …
Dava, «genel kurul kararının yokluğunun» tespiti, «yönetim kurulu kararının iptali» ve şirkete «kayyım atanmasına» ilişkindir.
Kural olarak «anonim şirket yönetim kurulu» kararlarına karşı «iptal davası» açılamaz.
Bu itibarla, «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin «organsız» kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle «yönetim kurulu kararının iptali» ve «kayyım tayinine» ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/8247 E. 2022/1130 K.
Ortak:organsızlık · kayyım atanması · şirketin feshi · kayyım · fesih · limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin başka yollarla kurtulması mümkün iken feshine karar verilemeyeceği, «şirketin feshi» şartlarının oluşmadığı, şirkete «kayyım atanması» ile müdürün atanmasının sağlanacağı, şirketin «organsız» kalmasının önleneceği, şirketin kurtulması için uygun yolar mevcut iken «fesih» talep edilmesinin «iyiniyet kurallarıyla» bağdaşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirketin» haklı nedenle feshi istemine ilişkin olup, mahkemece «fesih» şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece bu durumun davacı taraf için haklı bir neden oluşturduğu kabul edilerek, ancak 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 3. maddesi uyarınca uyuşmazlığa uygulanması gereken 6102 Sayılı TTK'nun 636/3. maddesinin “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden «şirketin feshini» isteyebilir.
Benzer bu karardaŞti.’nin feshine ilişkin kararın kesinleştiği, davalı şirket ortaklarından ...’in yargılama esnasında vefat ettiği, «mirasçılarının», şirkete hisselerini tescil ettirmedikleri, ...’in müdür olması sebebiyle ölümüyle şirketin «organsız» kaldığı, faaliyetinin olmadığı, hatta mirasçılarından ...’in bu sebeple «yönetim kayyımı atanması» talebinde bulunduğu, şirketin sicil kayıtlarına bakıldığında «son» tescilin 2010 yılında yapıldığı, son on yıldır şirkette hiç bir karar alınmadığı, tescil yapılmadığı, şirketin gayri faal olduğu, şirketin amacını gerçekleştirme imkanı kalmadığı, ortakların bir araya gelme imkan ve ihtimallerinin kalmadığı, ... mirasçılarının şirket hissedarı olarak şirketi ayağa kaldırma, ticari faaliyete devam etme gibi bir niyet ve girişimlerinin olmadığı, bu durumda «fesih» kararından başka bir çözüm olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, İstanbul Ticaret sicili Müdürülüğü'nde 141493 no ile sicile kayıtlı ...
Şti.'nin TTK'nın 636/3 md. uyarınca «fesih» ve tasfiyesine, «temsil kayyımı» olarak atanan mali müşavir ...’nin kararın kesinleşmesi ile «tasfiye memuru» olarak atanmasına karar verilmiştir.
Mahkemece buna rağmen, davacı tarafın «fesih» talebinin uygun görülmemesi halinde kendisinin çıkarılmasına karar verilmesine ilişkin beyanları bulunmasına, «ihbar olunan» müteveffa ortak «mirasçısı» ...’in de «şirketin feshi» yerine davacı ortağın «ortaklıktan çıkarılmasına» ilişkin talebi olmasına rağmen, hiçbir delil de gösterilmeden yeni ortaklık yapısına göre ortakların bir araya gelemeyeceğinden bahisle yeniden şirketin feshine ka …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:temsil kayyımı · yönetim kayyımı · ortaklıktan çıkarılma · ihbar olunan · mirasçılık · tasfiye memuru · ihbar · ek tasfiye
Benzer bu karardaMahkemece buna rağmen, davacı tarafın «fesih» talebinin uygun görülmemesi halinde kendisinin çıkarılmasına karar verilmesine ilişkin beyanları bulunmasına, «ihbar olunan» müteveffa ortak «mirasçısı» ...’in de «şirketin feshi» yerine davacı ortağın «ortaklıktan çıkarılmasına» ilişkin talebi olmasına rağmen, hiçbir delil de gösterilmeden yeni ortaklık yapısına göre ortakların bir araya gelemeyeceğinden bahisle yeniden şirketin feshine ka …
Şti.'nin TTK'nın 636/3 md. uyarınca «fesih» ve tasfiyesine, «temsil kayyımı» olarak atanan mali müşavir ...’nin kararın kesinleşmesi ile «tasfiye memuru» olarak atanmasına karar verilmiştir.
Şti.’nin feshine ilişkin kararın kesinleştiği, davalı şirket ortaklarından ...’in yargılama esnasında vefat ettiği, «mirasçılarının», şirkete hisselerini tescil ettirmedikleri, ...’in müdür olması sebebiyle ölümüyle şirketin «organsız» kaldığı, faaliyetinin olmadığı, hatta mirasçılarından ...’in bu sebeple «yönetim kayyımı atanması» talebinde bulunduğu, şirketin sicil kayıtlarına bakıldığında «son» tescilin 2010 yılında yapıldığı, son on yıldır şirkette hiç bir karar alınmadığı, tescil yapılmadığı, şirketin gayri faal olduğu, şirketin amacını gerçekleştirme imkanı kalmadığı, ortakların bir araya gelme imkan ve ihtimallerinin kalmadığı, ... mirasçılarının şirket hissedarı olarak şirketi ayağa kaldırma, ticari faaliyete devam etme gibi bir niyet ve girişimlerinin olmadığı, bu durumda «fesih» kararından başka bir çözüm olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, İstanbul Ticaret sicili Müdürülüğü'nde 141493 no ile sicile kayıtlı ...
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1263 E. 2020/3992 K.
Ortak:organsızlık · kayyım atanması · kayyım
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin başka yollarla kurtulması mümkün iken feshine karar verilemeyeceği, «şirketin feshi» şartlarının oluşmadığı, şirkete «kayyım atanması» ile müdürün atanmasının sağlanacağı, şirketin «organsız» kalmasının önleneceği, şirketin kurtulması için uygun yolar mevcut iken «fesih» talep edilmesinin «iyiniyet kurallarıyla» bağdaşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, işbu dava açıldıktan sonra yapılan 26.12.2008 tarihli genel kurul toplantısında «şirketin tasfiyesine» ve «tasfiye» kurulu olarak yönetim kurulunun «görevlendirilmesine» karar verildiği, «anonim şirkete» «kayyım atanmasının» kural olarak şirketin «organsız» kalması halinde talep edilebilecek bir tedbir olduğu, davalı şirketin halen tasfiye halinde olduğu, «tasfiye memuru» olan «yönetim kurulu» üyelerinin görevlerinin devam ettiği, davalının organsız kalmasının söz konusu olmadığı, şirket organlarının görev başında oldukları, kötü yönetim nedeniyle «kayyım tayini» talep edilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kayyum atanması · kayyım tayini · bekletici mesele · şirketin tasfiyesi · genel kurul kararının iptali · tasfiye memuru · iptal davası · anonim şirket
Benzer bu karardaMahkemece, işbu dava açıldıktan sonra yapılan 26.12.2008 tarihli genel kurul toplantısında «şirketin tasfiyesine» ve «tasfiye» kurulu olarak yönetim kurulunun «görevlendirilmesine» karar verildiği, «anonim şirkete» «kayyım atanmasının» kural olarak şirketin «organsız» kalması halinde talep edilebilecek bir tedbir olduğu, davalı şirketin halen tasfiye halinde olduğu, «tasfiye memuru» olan «yönetim kurulu» üyelerinin görevlerinin devam ettiği, davalının organsız kalmasının söz konusu olmadığı, şirket organlarının görev başında oldukları, kötü yönetim nedeniyle «kayyım tayini» talep edilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, davalı «anonim şirkete» «kayyumu atanması» istemine ilişkindir.
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2019/81 Esas sayılı dosyası ile «genel kurul kararının iptali davası» açıldığı ve davanın kabulüne karar verildiği ileri sürülmüştür.
Ancak, davacı tarafça 26.12.2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan «şirketin tasfiyesine» ve «tasfiye» kurulu olarak yönetim kurulunun «görevlendirilmesine» dair kararın iptali için Edremit 2.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/4625 E. , 2013/21200 K.
LİMİTED ŞİRKETTE İMZA TAKLİDİ SURETİYLE ORTAKLAR KURULU KARARI OLUŞTURULMASI
LİMİTED ŞİRKETİN HAKLI NEDENLERLE FESHİ
LİMİTED ŞİRKET ORTAĞINA PAYININ GERÇEK DEĞERİNİN ÖDENMESİ
TÜRK TİCARET KANUNU(MÜLGA) (6762) Madde 549
TÜRK TİCARET KANUNU (6102) Madde 3
TÜRK TİCARET KANUNU (6102) Madde 636
"İçtihat Metni"
Taraflar arasında görülen davada Bodrum 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/11/2011 tarih ve 2008/153-2011/514 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı birleşen davada davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 22/11/2013 günü hazır bulunan davacı vekili Av. Ö..Ö.. E... ile davalılar vekili Av. K.. Ç.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı-birleşen davada davalı vekili, müvekkilinin davalı şirket ortağı M.. S..'ın eşi olduğunu, murisin 13.06.2007 tarihinde vefat ettiğini, diğer şirket ortağı olan kardeşleri M..S.. ve Saide'nin 17.05.2007 tarihinde ortaklar kurulunda M.. S..'ın imzasını taklit ettiklerini, Saide'nin müdür olarak atanmasına karar verildiğini, toplantının murisin vefatından sonra yapıldığını, ancak daha öncesinde yapılmış gibi gösterildiğini, kararı sicile tescil ettirdiklerini, ortaklar kurulu kararının iptali için dava açıldığını, davalılar hakkında ceza davasının devam ettiğini ileri sürerek, şirkete kayyım atanmasını, 6762 Sayılı TTK'nun 549/4. madde uyarınca şirketin feshini talep ve dava etmiştir.
Asıl davada davalı şirket vekili, 17.05.2007 tarihinde M.. S..'ın evinde üç ortağın toplandığını, Murat'ın kendisi yerine imza atılmasını istediğini, 2006 yılından beri şirketin faaliyette olmadığını, davacının cüzi payı ile kötüniyetli olarak davayı açtığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Birleşen davada davacılar M.. S.. ve S.. M.. vekili, şirket ortaklarından M..S..'ın vefat ettiğini, ticaret sicilden payın mirasçılar adına intikal edilmesini istediklerini, sicilin davacı Esin'in nüfus ve ikametgah kayıtlarının ibraz edilmesini istediğini, ihtara rağmen davacının belgeleri ibraz etmediğini ileri sürerek, M..S..'ın payının miras payları oranında tescilini talep ve dava etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin başka yollarla kurtulması mümkün iken feshine karar verilemeyeceği, şirketin feshi şartlarının oluşmadığı, şirkete kayyım atanması ile müdürün atanmasının sağlanacağı, şirketin organsız kalmasının önleneceği, şirketin kurtulması için uygun yolar mevcut iken fesih talep edilmesinin iyiniyet kurallarıyla bağdaşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı-birleşen davada davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkin olup, mahkemece fesih şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, davacı taraf şirketin diğer ortaklarının muris M..S..ın imzasını taklit etmek suretiyle ortaklar kurulu kararı oluşturduklarını ileri sürmüş ve bu husus derecattan geçmek suretiyle kesinleşen ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin dava ile sabit olmuştur. Mahkemece bu durumun davacı taraf için haklı bir neden oluşturduğu kabul edilerek, ancak 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 3. maddesi uyarınca uyuşmazlığa uygulanması gereken 6102 Sayılı TTK'nun 636/3. maddesinin “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.
Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." şeklindeki hükmü de değerlendirilerek neticesine göre bir karar verilmek üzere kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı-birleşen davada davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün anılan taraf yararına BOZULMASINA, takdir olunan 990,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak mümeyyiz davacıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 22.11.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102276200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz