Şirketin fesih, tasfiyesi ve kayyım atanması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/8828 E. 2016/4521 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kayyım atanması↗ kayyım↗ fesih↗ tüzel kişilik↗ limited şirket↗ ek tasfiye↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, dosya kapsamına göre, şirketin faal olmadığı gibi faal olmasının da mümkün bulunmadığı, tarafların bir araya dahi gelemediği, fesih ve tasfiye koşullarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılardan ... vekili ile ... vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, davalı şirketin fesih, tasfiyesi ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiye davasının ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa veya ortaklara husumet yöneltilmesi doğru değildir. Bu durum karşısında, mahkemece, temyiz eden ortaklara yönelik davanın husumet nedeniyle reddine yönelik hüküm kurulmaması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle temyiz edenler yararına bozulması gerekmiştir.
2-Bozma neden ve şekline göre, davalılardan ... vekili ile ... vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1394 E. 2019/2970 K.
Ortak:fesih · limited şirket · ek tasfiye
İncelediğiniz karardaAncak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve «tasfiye» davasının ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa veya ortaklara «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Mahkemece, dosya kapsamına göre, şirketin faal olmadığı gibi faal olmasının da mümkün bulunmadığı, tarafların bir araya dahi gelemediği, «fesih» ve «tasfiye» koşullarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
1-Dava, davalı şirketin «fesih», tasfiyesi ve şirkete «kayyım atanması» istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu karardaŞti.'nin «fesih» ve tasfiyesine ve «tasfiye memuru» olarak ...'ın atanmasına karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.Dava «limited şirketin» haklı nedenle feshine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirketin adresini fiili olarak değiştirmesine rağmen adres değişikliğine ilişkin «ortaklar kurulu» kararı almadığı, keyfiyetin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde «ilan» edilmediği ve ortakların aralarındaki anlaşmazlık nedeniyle bir araya gelemediği, bu nedenle şirket ortakları arasında şirketin menfaati için birlikte hareket etme olgusunun gerçekleşmesinin mümkün olmadığı gerekçeleriyle davanın kabulü ile davalı «şirketin feshine» karar vermiştir.
6762 sayılı TTK'nın 549/4. maddesinde ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla «şirketin feshine» karar verilebileceği düzenlenmiş ise de, dosyadaki bilgi belgelerden ve özellikle Bursa Sanayi ve Ticaret Odasının cevabi yazısında, şirketin 18.02.2012 tarihinde «ortaklar kurulu» toplantısını gerçekleştirdiği ve anılan toplantıda davalı şirkete 5 yıllığına «şirket müdürü» seçildiği anlaşılmış olup, şirket ortakları arasında ortaklığı devam ettirme iradesi anlaşıldığı gibi, şirket adresinin fiili olarak değiştirilmesi ve bu durumun Ticaret Sicil Gazetesinde «ilan» edilmemesinin başlı başına «limited şirketin feshi» için haklı neden olmadığı anlaşılmış olup, davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde davanın kabulü ile şirketin feshine karar verilmesi isabetli o …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:müdürün azli · limited şirketin feshi · ticari defter ibrazı · çıkma payı · şirketin feshi · şirket merkezi mahkemesi · ticaret sicili tescili · şirket müdürü
Benzer bu karardaMahkemece, Dairemizin bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 18/02/2012 tarihinde «ortaklar kurulu» toplantısını gerçekleştirdiği, bu toplantıda «şirket müdürü azli» ile şirket müdürü seçimlerinin yapıldığı, «şirket merkezinde» yapıldığı belirtilen toplantıda şirketin 15/05/2012 tarihinde adresinden mahkeme kararı ile tahliye edilmiş olmasına rağmen şirket adres değişikliğine dair gündem oluşturulmadığı gibi adres değişikliğine dair karar alınmadığı, şirket ana sözleşmesinin 4. maddesinde belirtilmesine rağmen adres değişikliğinde yeni adresin «ticaret siciline tescil» ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde «ilan» edilmeyerek şirket ana sözleşmesine aykırı davranıldığı, ortakların aralarındaki anlaşmazlık nedeniyle bir araya gelemediği, bu nedenle şirket ortakları arasında şirketin menfaati için birlikte hareket etme olgusunun gerçekleşmesinin mümkün olmadığı, şirketin «ticari defterleri ibraz» edilmediğinden şirketin faal mi gayrı faal mi olduğunun anlaşılamadığı, davacı ortağın ortaklıktan çıkartılma ihtimali düşünülmüş ise de, davalı şirket yetkililerinin şirketin mali durumunu gösterir ticari defter ve kayıtları ibraz etmediği için davacı ortağın «çıkma payı» hesaplanamayacağından davacının ortaklıktan çıkması yerine TTK 636/3 maddesi uyarınca davalı «şirketin feshine» karar verilmesinin adil olacağı gerekçesiyle, Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün 56524 sırasında kayıtlı Mermak Otomotiv Yan Sanayi ve Ticaret Ltd.
6762 sayılı TTK'nın 549/4. maddesinde ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla «şirketin feshine» karar verilebileceği düzenlenmiş ise de, dosyadaki bilgi belgelerden ve özellikle Bursa Sanayi ve Ticaret Odasının cevabi yazısında, şirketin 18.02.2012 tarihinde «ortaklar kurulu» toplantısını gerçekleştirdiği ve anılan toplantıda davalı şirkete 5 yıllığına «şirket müdürü» seçildiği anlaşılmış olup, şirket ortakları arasında ortaklığı devam ettirme iradesi anlaşıldığı gibi, şirket adresinin fiili olarak değiştirilmesi ve bu durumun Ticaret Sicil Gazetesinde «ilan» edilmemesinin başlı başına «limited şirketin feshi» için haklı neden olmadığı anlaşılmış olup, davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde davanın kabulü ile şirketin feshine karar verilmesi isabetli o …
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.Dava «limited şirketin» haklı nedenle feshine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirketin adresini fiili olarak değiştirmesine rağmen adres değişikliğine ilişkin «ortaklar kurulu» kararı almadığı, keyfiyetin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde «ilan» edilmediği ve ortakların aralarındaki anlaşmazlık nedeniyle bir araya gelemediği, bu nedenle şirket ortakları arasında şirketin menfaati için birlikte hareket etme olgusunun gerçekleşmesinin mümkün olmadığı gerekçeleriyle davanın kabulü ile davalı «şirketin feshine» karar vermiştir.
-
Şirketin fesih ve tasfiyesi | Sözleşmenin feshi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/1169 E. 2010/7133 K.
Ortak:fesih
İncelediğiniz karardaMahkemece, dosya kapsamına göre, şirketin faal olmadığı gibi faal olmasının da mümkün bulunmadığı, tarafların bir araya dahi gelemediği, «fesih» ve «tasfiye» koşullarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
1-Dava, davalı şirketin «fesih», tasfiyesi ve şirkete «kayyım atanması» istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve «tasfiye» davasının ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa veya ortaklara «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin sermayesinin «zayi» olduğu, borca batık bulunduğu, faal durumda olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Dava, şirketin «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ise de davalı, «şirketin feshine» davacının kendi kusurlu hareketlerinin sebep olduğunu itiraz olarak ileri sürdüğüne göre, anılan husus araştırılmadan hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirketin feshi · zayi
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin sermayesinin «zayi» olduğu, borca batık bulunduğu, faal durumda olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Dava, şirketin «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ise de davalı, «şirketin feshine» davacının kendi kusurlu hareketlerinin sebep olduğunu itiraz olarak ileri sürdüğüne göre, anılan husus araştırılmadan hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3848 E. 2015/10340 K.
Ortak:limited şirket
İncelediğiniz karardaAncak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve «tasfiye» davasının ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa veya ortaklara «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Benzer bu karardaMahkemece, kamu borçlarından sorumluluğun öncelikle dava dışı «limited şirkete» ait olduğu, şirketten tahsilinin mümkün olmaması halinde «şirket müdürü» ve ortaklardan tahsili yoluna gidilebileceği, henüz şirket hakkında icra takibi yapılmadan davacının borcu ödediği, ödeme tarihlerinde borcun şirketten tahsilinin mümkün olup olmadığı hususunda araştırma yapılmak istendiği ancak davacının, şirketin gayri faal olduğundan bahisle şirket «defterlerini» sunmadığı, bu sebeple davacının müdür sıfatıyla yaptığı ödemelerin şirketten tahsili imkanı olup olmadığının anlaşılamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar veri …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürü · mirasçılık · cy/cy kaydı · dahili dava · e-defter
Benzer bu karardaSomut olayda davacı, şirketin faaliyetinin bulunmaması 2007 yılında vergi «kaydının» kapatıldığını, kaynakları olmaması nedeniyle bizzat kendisi tarafından yapılandırılan vergi borcunun ödendiğini ileri sürmüş, davalı ise şirketin faal olduğunu iddia etmemiş, söz konusu kamu borcunun bir tek davacı tarafından değil, şirket ortakları ve «mirasçıları» da «dahil» birlikte şirket adına ödendiğini savunmuştur.
Mahkemece, kamu borçlarından sorumluluğun öncelikle dava dışı «limited şirkete» ait olduğu, şirketten tahsilinin mümkün olmaması halinde «şirket müdürü» ve ortaklardan tahsili yoluna gidilebileceği, henüz şirket hakkında icra takibi yapılmadan davacının borcu ödediği, ödeme tarihlerinde borcun şirketten tahsilinin mümkün olup olmadığı hususunda araştırma yapılmak istendiği ancak davacının, şirketin gayri faal olduğundan bahisle şirket «defterlerini» sunmadığı, bu sebeple davacının müdür sıfatıyla yaptığı ödemelerin şirketten tahsili imkanı olup olmadığının anlaşılamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar veri …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/8828 E. , 2016/4521 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 29/12/2014 tarih ve 2013/69-2014/754 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılardan ... vekili ile ... vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 19/04/2016 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı asil ... ve davacılar vekili Av. ..., davalı ... vekili Av. ... ve davalı ... Vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davalı şirketin ortakları olan taraflar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunduğunu, şirketin işçilik borçları dahil ciddi anlamda borçlandığını ileri sürerek, davalı şirkete kayyım atanmasını, davalı şirketin fesih ve tasfiyesini ve tasfiye memuru atanmasını talep ve dava etmiştir.
Davalılardan ... vekili, davanın reddini istemiştir.
Diğer bir kısım davalılar davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece, dosya kapsamına göre, şirketin faal olmadığı gibi faal olmasının da mümkün bulunmadığı, tarafların bir araya dahi gelemediği, fesih ve tasfiye koşullarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılardan ... vekili ile ... vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, davalı şirketin fesih, tasfiyesi ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiye davasının ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa veya ortaklara husumet yöneltilmesi doğru değildir. Bu durum karşısında, mahkemece, temyiz eden ortaklara yönelik davanın husumet nedeniyle reddine yönelik hüküm kurulmaması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle temyiz edenler yararına bozulması gerekmiştir.
2-Bozma neden ve şekline göre, davalılardan ... vekili ile ... vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalılardan ... vekili ile ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan davalılar yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle diğer temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalılardan ayrı ayrı alınmasına, 21/04/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/221534300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz