Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/7414 E. 2014/15431 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
toplantı ve karar nisabı↗ karar nisabı↗ hazirun cetveli↗ havale↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bozmaya uyularak, hazirun listelerinin onaylanmış, hazirun cetvelinin divan başkanı ve hükümet komiseri tarafından dahi imzalanmış bulunması karşısında, artık TTK'nın 360/3. maddesinin düzenlenme amacı da nazara alındığında, davacıların dava konusu toplantıya katılmalarına engel çıkartılmasının hukuken himaye edilemeyeceği, davalı şirketin sermaye artışının 6762 sayılı TTK'nın 392. maddesine göre batıl olduğu ve ortakların oy haklarının 377.100,00 TL sermaye üzerinden hesaplanması gerektiği, bu durumda gerekli toplantı nisabının sağlanmadığı ve davacıların oylarının alınan kararları etkileyecek nisaba sahip olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, TTK’nun 381. maddesine dayalı olarak açılmış bulunan genel kurulun iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirketin sermaye artışının 6762 sayılı TTK 392. maddeye göre batıl olduğu ve ortakların oy haklarının önceki sermaye üzerinden yapılan hesaba göre davacıların oylarının toplantı ve karar nisabını etkileyeceği gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir. Oysa, mahkemece hükme esas alınan 14.10.2013 havale tarihli ek raporda, sermaye artışı için ödenmesi gereken nakit tutarların ödenmemesi nedeniyle sermaye artış kararının batıl kaldığı ve ortakların oy haklarının önceki sermaye üzerinden belirlenmesi gerektiğine ilişkin değerlendirme yerinde değildir. Bu itibarla mahkemece öncelikle arttırılmış sermayeye göre davacıların oylarının iptali istenen genel kurul bakımından, karar nisabını etkileyip etkilemeyeceği, genel kurula katılmayan davacıların oylarının karar nisabını etkileyecek nitelikte bulunması halinde ise, alınan kararların TTK’nın 381. maddesi uyarınca yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına ne şekilde aykırı olduğu değerlendirip tartışılarak neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/540 E. 2012/7175 K.
Ortak:karar nisabı · hazirun cetveli · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, bozmaya uyularak, hazirun listelerinin onaylanmış, «hazirun cetvelinin» divan başkanı ve hükümet komiseri tarafından dahi imzalanmış bulunması karşısında, artık TTK'nın 360/3. maddesinin düzenlenme amacı da nazara alındığında, davacıların dava konusu toplantıya katılmalarına engel çıkartılmasının hukuken himaye edilemeyeceği, davalı şirketin sermaye artışının 6762 sayılı TTK'nın 392. maddesine göre batıl olduğu ve ortakların oy haklarının 377.100,00 TL sermaye üzerinden hesaplanması gerektiği, bu durumda gerekli «toplantı nisabının» sağlanmadığı ve davacıların oylarının alınan kararları etkileyecek nisaba sahip olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Dava, TTK’nun 381. maddesine dayalı olarak açılmış bulunan genel kurulun iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirketin sermaye artışının 6762 sayılı TTK 392. maddeye göre batıl olduğu ve ortakların oy haklarının önceki sermaye üzerinden yapılan hesaba göre davacıların oylarının toplantı ve karar «nisabını» etkileyeceği gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Bu itibarla mahkemece öncelikle arttırılmış sermayeye göre davacıların oylarının iptali istenen genel kurul bakımından, karar «nisabını» etkileyip etkilemeyeceği, genel kurula katılmayan davacıların oylarının karar nisabını etkileyecek nitelikte bulunması halinde ise, alınan kararların TTK’nın 381. …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin «hamiline» hisse senetlerini basarak ortaklara tevdi ettiği, davacıların genel kurul «hazirun cetvelinde» isimlerinin bulunduğu, bu listenin şirket kayıtlarına uygunluğunun onaylandığı, ortakların TTK'nun 360. maddesi gereğini yerine getirmediklerinden bahisle toplantı …
Ayrıca, alınan kararların TTK’nun 381. maddesi uyarınca yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun kanıtlanması veya genel kurula katılmayan davacıların oylarının da karar «nisabını» etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle kararların yokluğu sonucunu doğuracak bir durumun bulunması gerekir.
Bu itibarla, mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, öncelikle davacıların oylarının iptali istenen genel kurul bakımından, karar «nisabını» etkileyip etkilemeyeceği, ayrıca alınan kararların TTK’nun 381. maddesi uyarınca yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» ne şekilde aykırı olduğu değerlendirip tartışılarak neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu neden …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iyiniyet kuralı · iyiniyet · hamil
Benzer bu karardaAyrıca, alınan kararların TTK’nun 381. maddesi uyarınca yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun kanıtlanması veya genel kurula katılmayan davacıların oylarının da karar «nisabını» etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle kararların yokluğu sonucunu doğuracak bir durumun bulunması gerekir.
Bu itibarla, mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, öncelikle davacıların oylarının iptali istenen genel kurul bakımından, karar «nisabını» etkileyip etkilemeyeceği, ayrıca alınan kararların TTK’nun 381. maddesi uyarınca yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» ne şekilde aykırı olduğu değerlendirip tartışılarak neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu neden …
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin «hamiline» hisse senetlerini basarak ortaklara tevdi ettiği, davacıların genel kurul «hazirun cetvelinde» isimlerinin bulunduğu, bu listenin şirket kayıtlarına uygunluğunun onaylandığı, ortakların TTK'nun 360. maddesi gereğini yerine getirmediklerinden bahisle toplantı …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/540 E. 2012/7175 K.
Ortak:karar nisabı · hazirun cetveli · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, bozmaya uyularak, hazirun listelerinin onaylanmış, «hazirun cetvelinin» divan başkanı ve hükümet komiseri tarafından dahi imzalanmış bulunması karşısında, artık TTK'nın 360/3. maddesinin düzenlenme amacı da nazara alındığında, davacıların dava konusu toplantıya katılmalarına engel çıkartılmasının hukuken himaye edilemeyeceği, davalı şirketin sermaye artışının 6762 sayılı TTK'nın 392. maddesine göre batıl olduğu ve ortakların oy haklarının 377.100,00 TL sermaye üzerinden hesaplanması gerektiği, bu durumda gerekli «toplantı nisabının» sağlanmadığı ve davacıların oylarının alınan kararları etkileyecek nisaba sahip olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Dava, TTK’nun 381. maddesine dayalı olarak açılmış bulunan genel kurulun iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirketin sermaye artışının 6762 sayılı TTK 392. maddeye göre batıl olduğu ve ortakların oy haklarının önceki sermaye üzerinden yapılan hesaba göre davacıların oylarının toplantı ve karar «nisabını» etkileyeceği gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Bu itibarla mahkemece öncelikle arttırılmış sermayeye göre davacıların oylarının iptali istenen genel kurul bakımından, karar «nisabını» etkileyip etkilemeyeceği, genel kurula katılmayan davacıların oylarının karar nisabını etkileyecek nitelikte bulunması halinde ise, alınan kararların TTK’nın 381. …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin «hamiline» hisse senetlerini basarak ortaklara tevdi ettiği, davacıların genel kurul «hazirun cetvelinde» isimlerinin bulunduğu, bu listenin şirket kayıtlarına uygunluğunun onaylandığı, ortakların TTK'nun 360. maddesi gereğini yerine getirmediklerinden bahisle toplantı …
Ayrıca, alınan kararların TTK’nun 381. maddesi uyarınca yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun kanıtlanması veya genel kurula katılmayan davacıların oylarının da karar «nisabını» etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle kararların yokluğu sonucunu doğuracak bir durumun bulunması gerekir.
Bu itibarla, mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, öncelikle davacıların oylarının iptali istenen genel kurul bakımından, karar «nisabını» etkileyip etkilemeyeceği, ayrıca alınan kararların TTK’nun 381. maddesi uyarınca yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» ne şekilde aykırı olduğu değerlendirip tartışılarak neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu neden …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iyiniyet kuralı · iyiniyet · hamil
Benzer bu karardaAyrıca, alınan kararların TTK’nun 381. maddesi uyarınca yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun kanıtlanması veya genel kurula katılmayan davacıların oylarının da karar «nisabını» etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle kararların yokluğu sonucunu doğuracak bir durumun bulunması gerekir.
Bu itibarla, mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, öncelikle davacıların oylarının iptali istenen genel kurul bakımından, karar «nisabını» etkileyip etkilemeyeceği, ayrıca alınan kararların TTK’nun 381. maddesi uyarınca yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» ne şekilde aykırı olduğu değerlendirip tartışılarak neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu neden …
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin «hamiline» hisse senetlerini basarak ortaklara tevdi ettiği, davacıların genel kurul «hazirun cetvelinde» isimlerinin bulunduğu, bu listenin şirket kayıtlarına uygunluğunun onaylandığı, ortakların TTK'nun 360. maddesi gereğini yerine getirmediklerinden bahisle toplantı …
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/1742 E. 2022/4350 K.
Ortak:karar nisabı
İncelediğiniz karardaMahkemece, bozmaya uyularak, hazirun listelerinin onaylanmış, «hazirun cetvelinin» divan başkanı ve hükümet komiseri tarafından dahi imzalanmış bulunması karşısında, artık TTK'nın 360/3. maddesinin düzenlenme amacı da nazara alındığında, davacıların dava konusu toplantıya katılmalarına engel çıkartılmasının hukuken himaye edilemeyeceği, davalı şirketin sermaye artışının 6762 sayılı TTK'nın 392. maddesine göre batıl olduğu ve ortakların oy haklarının 377.100,00 TL sermaye üzerinden hesaplanması gerektiği, bu durumda gerekli «toplantı nisabının» sağlanmadığı ve davacıların oylarının alınan kararları etkileyecek nisaba sahip olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Dava, TTK’nun 381. maddesine dayalı olarak açılmış bulunan genel kurulun iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirketin sermaye artışının 6762 sayılı TTK 392. maddeye göre batıl olduğu ve ortakların oy haklarının önceki sermaye üzerinden yapılan hesaba göre davacıların oylarının toplantı ve karar «nisabını» etkileyeceği gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Bu itibarla mahkemece öncelikle arttırılmış sermayeye göre davacıların oylarının iptali istenen genel kurul bakımından, karar «nisabını» etkileyip etkilemeyeceği, genel kurula katılmayan davacıların oylarının karar nisabını etkileyecek nitelikte bulunması halinde ise, alınan kararların TTK’nın 381. …
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı · ortaklar kurulu kararı · kâr payı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve mahkemece bozma ilamına uyulması halinde dava dilekçesinde 25/06/2009 tarihli 2009/53 sayılı «ortaklar kurul» toplantısında alınan 2007 yılının «kar payının» sermayeye eklenmesine ilişkin kararın iptalinin talep edildiğinin nazara alınacak olmasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/7414 E. , 2014/15431 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 28/01/2014
NUMARASI 2012/593-2014/16
Taraflar arasında görülen davada Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28.01.2014 tarih ve 2012/593-2014/16 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, hazirun listesinde isimleri bulunduğu halde şirketin 09.05.2009 tarihli genel kuruluna TTK'nın 360/3. maddesi bahane edilerek alınmadıklarını ileri sürerek, genel kurulun iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların genel kurul öncesi TTK'nın 360/3. maddesi uyarınca hisse senetlerini şirkete teslim etmediklerini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bozmaya uyularak, hazirun listelerinin onaylanmış, hazirun cetvelinin divan başkanı ve hükümet komiseri tarafından dahi imzalanmış bulunması karşısında, artık TTK'nın 360/3. maddesinin düzenlenme amacı da nazara alındığında, davacıların dava konusu toplantıya katılmalarına engel çıkartılmasının hukuken himaye edilemeyeceği, davalı şirketin sermaye artışının 6762 sayılı TTK'nın 392. maddesine göre batıl olduğu ve ortakların oy haklarının 377.100,00 TL sermaye üzerinden hesaplanması gerektiği, bu durumda gerekli toplantı nisabının sağlanmadığı ve davacıların oylarının alınan kararları etkileyecek nisaba sahip olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, TTK’nun 381. maddesine dayalı olarak açılmış bulunan genel kurulun iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirketin sermaye artışının 6762 sayılı TTK 392. maddeye göre batıl olduğu ve ortakların oy haklarının önceki sermaye üzerinden yapılan hesaba göre davacıların oylarının toplantı ve karar nisabını etkileyeceği gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir. Oysa, mahkemece hükme esas alınan 14.10.2013 havale tarihli ek raporda, sermaye artışı için ödenmesi gereken nakit tutarların ödenmemesi nedeniyle sermaye artış kararının batıl kaldığı ve ortakların oy haklarının önceki sermaye üzerinden belirlenmesi gerektiğine ilişkin değerlendirme yerinde değildir. Bu itibarla mahkemece öncelikle arttırılmış sermayeye göre davacıların oylarının iptali istenen genel kurul bakımından, karar nisabını etkileyip etkilemeyeceği, genel kurula katılmayan davacıların oylarının karar nisabını etkileyecek nitelikte bulunması halinde ise, alınan kararların TTK’nın 381.
maddesi uyarınca yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına ne şekilde aykırı olduğu değerlendirip tartışılarak neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 13.10.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101969100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz