Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/6073 E. 2014/13542 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
iyiniyet kuralı↗ esas sözleşme↗ sermaye artırımı↗ genel kurul kararının iptali↗ iyiniyet↗ dürüstlük kuralı↗ iptal davası↗ hukuki yarar↗ kâr payı↗ eksik inceleme↗
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket ortaklarının davalı şirketin sermayesini güçlendirmek için genel kurul kararı ile sermaye artırımı yaparak şirkete nakit desteği sağlamalarının ve böylece şirketin ticari faaliyetini devam ettirmesinin şirket ve ortaklar yararına olduğu, arttırılan sermaye payının tüm ortaklarca şirkete ödenerek kararın fiilen oy birliği ile yerine getirildiği, dava konusu genel kurulun iptalinde davacının hukuki yararı bulunmadığı,ayrıca dava konusu genel kurulun toplanmasında ve kararların alınmasında hukuki prosedüre, usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, şirket sermaye arttırımına dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. TTK 381. maddede belirtilen kimseler, kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, genel kurulun yapıldığı tarihten itibaren üç ay içinde, ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurarak iptal davası açabilirler. Mahkemece hükme esas alınan 03.06.2013 tarihli bilirkişi raporunda; davalı şirketin 14.06.2011 tarihli genel kurul kararı ile şirket sermayesinin indirilmesi konusunda karar alınmasına rağmen yaklaşık 6 ay gibi kısa bir süre sonra iptal davasına konu 25.01.2012 tarihli genel kurulda tekrar sermayenin arttırılması kararı verilmesinin kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı bakımından ihtimallere bağlı olarak değerlendirme yapılmış olup, somut olarak şirket sermaye arttırım kararı verilmesinin afaki iyiniyet kurallarına aykırılığı hususunda net bir saptama yapılmamıştır. Bu nedenle aralarında işletmeci ve mali müşavirin de bulunduğu yeni bir bilirkişi heyeti aracılığıyla inceleme yapılmak suretiyle sermaye arttırım kararının afaki iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığının taraf iddia ve savunmaları ve dosyadaki mevcut deliller kapsamında ele alınıp değerlendirilmesi suretiyle alınacak bilirkişi raporunun sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı hüküm kurulmuş olması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/3470 E. 2019/3011 K.
Ortak:sermaye artırımı
İncelediğiniz kararda… kemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket ortaklarının davalı şirketin sermayesini güçlendirmek için genel kurul kararı ile «sermaye artırımı» yaparak şirkete nakit desteği sağlamalarının ve böylece şirketin ticari faaliyetini devam ettirmesinin şirket ve ortaklar yararına olduğu, arttırılan sermaye «payının» tüm ortaklarca şirkete ödenerek kararın fiilen oy birliği ile yerine getirildiği, dava konusu genel kurulun iptalinde davacının «hukuki yararı» bulunmadığı,ayrıca dava konusu genel kurulun toplanmasında ve kararların alınmasında hukuki prosedüre, usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davan …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; «sermaye artırımına» ilişkin kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/12982 E. 2013/19637 K.
Ortak:esas sözleşme
İncelediğiniz karardaTTK 381. maddede belirtilen kimseler, kanun ve «esas sözleşme» hükümlerine ve özellikle «dürüstlük kurallarına» aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, genel kurulun yapıldığı tarihten itibaren üç ay içinde, ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurarak «iptal davası» açabilirler.
… nmasına rağmen yaklaşık 6 ay gibi kısa bir süre sonra iptal davasına konu 25.01.2012 tarihli genel kurulda tekrar sermayenin arttırılması kararı verilmesinin kanun, «esas sözleşme» ve «dürüstlük kurallarına» aykırı olup olmadığı bakımından ihtimallere bağlı olarak değerlendirme yapılmış olup, somut olarak şirket sermaye arttırım kararı verilmesinin afaki «iyiniyet kurallarına» aykırılığı hususunda net bir saptama yapılmamıştır.
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlara göre, %51 oranında pay çoğunluğuna sahip olan ortağın tek başına gündem maddeleri oluşturup, bu konularda tek başına karar almasının mümkün olmadığı, alınan kararların nitelikleri itibariyle de kanuna, «esas sözleşmeye» ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne dair tesis edilen karar, taraf vekillerinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/9809 E. 2014/20454 K.
Ortak:iyiniyet kuralı · esas sözleşme · genel kurul kararının iptali · iyiniyet · dürüstlük kuralı · iptal davası · eksik inceleme · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… nmasına rağmen yaklaşık 6 ay gibi kısa bir süre sonra iptal davasına konu 25.01.2012 tarihli genel kurulda tekrar sermayenin arttırılması kararı verilmesinin kanun, «esas sözleşme» ve «dürüstlük kurallarına» aykırı olup olmadığı bakımından ihtimallere bağlı olarak değerlendirme yapılmış olup, somut olarak şirket sermaye arttırım kararı verilmesinin afaki «iyiniyet kurallarına» aykırılığı hususunda net bir saptama yapılmamıştır.
TTK 381. maddede belirtilen kimseler, kanun ve «esas sözleşme» hükümlerine ve özellikle «dürüstlük kurallarına» aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, genel kurulun yapıldığı tarihten itibaren üç ay içinde, ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurarak «iptal davası» açabilirler.
Bu nedenle aralarında işletmeci ve mali müşavirin de bulunduğu yeni bir bilirkişi heyeti aracılığıyla inceleme yapılmak suretiyle sermaye arttırım kararının afaki «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının taraf iddia ve savunmaları ve dosyadaki mevcut deliller kapsamında ele alınıp değerlendirilmesi suretiyle alınacak bilirkişi raporunun sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulmuş olması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu kararda6702 sayılı TTK 446. maddede belirtilen kimseler, kanun ve «esas sözleşme» hükümlerine ve özellikle «dürüstlük kurallarına» aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, genel kurulun yapıldığı tarihten itibaren üç ay içinde, ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurarak «iptal davası» açabilirler.
Mahkemece 27.04.2013 tarihli genel kurul kararının kanun ve «esas sözleşme» hükümlerine aykırı olup olmadığı bakımından değerlendirme yapılmış olup, genel kurul kararının afaki «iyiniyet kurallarına» aykırılığı iddiası hakkında net bir saptama yapılmamıştır.
Bu nedenle müdürlerden her hangi ikisinin müşterek imzası ile şirketin «temsiline» izin veren genel kurul kararının afaki «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının taraf iddia ve savunmaları ve dosyadaki mevcut deliller kapsamında ele alınıp değerlendirilmesi suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulmuş olması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı ve karar nisabı · delil niteliği · karar nisabı · butlan · temsil · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca şirketin «defterlerinin» usulüne uygun olup «delil niteliğinde» olduğu, şirketin mali durumunun 2012 yılına göre daha iyi olduğu, 2.360,00 TL intifa bedelinin hesaplara alındığı, genel kurul «toplantı nisabının» mevcut olduğu, iptali istenen kararın yeterli karar nisabı ile alınmış olduğu, herhangi bir «butlan» ya da iptal nedeninin söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
2- Dava şirketin «temsili» hususuna ilişkin değişiklik yapılmasına dair «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Bu nedenle müdürlerden her hangi ikisinin müşterek imzası ile şirketin «temsiline» izin veren genel kurul kararının afaki «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının taraf iddia ve savunmaları ve dosyadaki mevcut deliller kapsamında ele alınıp değerlendirilmesi suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulmuş olması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9777 E. 2015/9673 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:mutabakat metni · teminat çeki · imza inkarı · delillerin toplanmaması · mutabakat · çek · menfi tespit · dava sebebi
Benzer bu karardaHer ne kadar hükme esas alınan bilirkişi raporunda takibe dayanak çekin «teminat çeki» olduğu kabul edilmiş ise de, davalı vekili müvekkilinin davacıdan alacaklı olduğunu, çekin ayrıntılı olarak açıkladığı alacak kalemlerine istinaden alındığını, borcun ödenmemesi üzerine takibe konulduğunu savunarak, «imzası inkar» edilmeyen 26.06.2012 tarihli borç «mutabakatı metninin» de aralarında bulunduğu delillerini dosyaya «ibraz» ettiğine göre, tarafların tüm «delilleri toplanarak» alanında uzman bir bilirkişi heyetinden rapor alınması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, afaki yorumlara dayalı bilirkişi raporuna itibar edi …
Mahkemece, davalının davacıdan alacağının mevcut olmadığı, bu sebeple 19/09/2011 tarihli sözleşme kapsamında «teminat» amacıyla verilen 50.000,00 TL «çek» «sebebi» ile davacının davalıya borçlu olmadığının tespitine karar verilmiştir.
Dava, taraflar arasında akdedilen sözleşme gereğince davalıya «teslim» edildiği iddia olunan «teminat» çekine dayanılarak davalı tarafça başlatılan icra takibine yönelik «menfi tespit» istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/6073 E. , 2014/13542 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 17/09/2013
NUMARASI 2012/121-2013/284
Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/09/2013 tarih ve 2012/121-2013/284 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; davalı şirketin sermayesinin 2011 yılında 10.000.000,00 TL'den 3.200.000,00 TL'ye indirildiğini, sermaye indiriminin 13.07.2011 tarihinde mahkemece yapılan öz sermaye tespiti göre yapıldığını, buna rağmen davalı şirketin 25.01.2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararla şirket sermayesinin yeniden 10.000.000,00 TL'ye yükseltildiğini, müvekkilinin karara karşı oy kullanarak sermaye artırımına gerek olmadığını sözlü ve yazılı olarak bildirdiğini, sermaye artırım kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili; şirket borçlarının devamlı artış gösterdiğini, şirket ortakların şirketteki alacaklarını talep ettiklerini, davacının şirket aleyhine icra takibi başlattığını, şirketin mal ve hizmet alımlarını karşılayamadığını, banka borçlarının ve ortaklara olan borçlarının ödenmesi konusunda şirkete finansman sağlanması için şirketin sermayesinin güçlendirilmesinin zorunlu hale geldiğini, bu nedenle şirket sermayesinin yeniden 10.000.000,00 TL'ye yükseltilmesine karar verildiğini, şirket ortaklarının karar gereğince sermaye borçlarını ödeyerek şirkete finansman sağlandığını, alınan genel kurul kararının şirketin ve ortakların menfaatlerine uygun olduğunu, toplantının usul ve yasaya uygun gerçekleştirildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket ortaklarının davalı şirketin sermayesini güçlendirmek için genel kurul kararı ile sermaye artırımı yaparak şirkete nakit desteği sağlamalarının ve böylece şirketin ticari faaliyetini devam ettirmesinin şirket ve ortaklar yararına olduğu, arttırılan sermaye payının tüm ortaklarca şirkete ödenerek kararın fiilen oy birliği ile yerine getirildiği, dava konusu genel kurulun iptalinde davacının hukuki yararı bulunmadığı,ayrıca dava konusu genel kurulun toplanmasında ve kararların alınmasında hukuki prosedüre, usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, şirket sermaye arttırımına dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. TTK 381. maddede belirtilen kimseler, kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, genel kurulun yapıldığı tarihten itibaren üç ay içinde, ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurarak iptal davası açabilirler. Mahkemece hükme esas alınan 03.06.2013 tarihli bilirkişi raporunda; davalı şirketin 14.06.2011 tarihli genel kurul kararı ile şirket sermayesinin indirilmesi konusunda karar alınmasına rağmen yaklaşık 6 ay gibi kısa bir süre sonra iptal davasına konu 25.01.2012 tarihli genel kurulda tekrar sermayenin arttırılması kararı verilmesinin kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı bakımından ihtimallere bağlı olarak değerlendirme yapılmış olup, somut olarak şirket sermaye arttırım kararı verilmesinin afaki iyiniyet kurallarına aykırılığı hususunda net bir saptama yapılmamıştır.
Bu nedenle aralarında işletmeci ve mali müşavirin de bulunduğu yeni bir bilirkişi heyeti aracılığıyla inceleme yapılmak suretiyle sermaye arttırım kararının afaki iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığının taraf iddia ve savunmaları ve dosyadaki mevcut deliller kapsamında ele alınıp değerlendirilmesi suretiyle alınacak bilirkişi raporunun sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı hüküm kurulmuş olması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 10/09/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101964700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz