Şirketin feshi ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/8827 E. 2014/744 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şirketin feshi ve tasfiyesi↗ şirketin feshi↗ iyiniyet↗ limited şirket↗ kâr payı↗ ihtarname↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı limited şirketin 2 ortaktan oluştuğu göz önüne alındığında tarafların karşılıklı çektikleri ihtarnamelerde marka hususunda bir uyuşmazlığın oluştuğu, davacı tarafın şirketten fiilen ayrıldığının davalı tarafça da belirtildiği, davacının çeşitli isteklerinin davalı şirket tarafından karşılanmayacağının belirtildiği, taraflar arasındaki yaşanan olaylar nedeniyle artık şirketin amacı doğrultusunda iyiniyetle faaliyet gösteremeyeceği, hukuken var gözükse bile fiilen şirket varlığından bahsedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dosya kapsamından iddia edilen haklı nedenlerin varlığının kabulü gerekmesine göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Dava, davalı şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı nedenlerin varlığı kabul edilerek şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmiştir. Ne var ki, dava ve hüküm tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine hükmüne göre limited şirketlerin tek ortaklı olarak ticari hayatlarına devam etmesi mümkündür. Bu bağlamda, 6102 sayılı Kanun, Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 3. maddesine göre TTK'nın yürürlüğe girmesinden önceki olaylara da uygulanır. Öte yandan, 6102 sayılı yasanın 636/3. maddesi "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünü haiz olup, mahkemece, anılan kanun hükümleri değerlendirilmek üzere hükmün bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/15775 E. 2014/3737 K.
Ortak:şirketin feshi · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı «limited şirketin» 2 ortaktan oluştuğu göz önüne alındığında tarafların karşılıklı çektikleri «ihtarnamelerde» marka hususunda bir uyuşmazlığın oluştuğu, davacı tarafın şirketten fiilen ayrıldığının davalı tarafça da belirtildiği, davacının çeşitli isteklerinin davalı şirket tarafından karşılanmayacağının belirtildiği, taraflar arasındaki yaşanan olaylar nedeniyle artık şirketin amacı doğrultusunda «iyiniyetle» faaliyet gösteremeyeceği, hukuken var gözükse bile fiilen şirket varlığından bahsedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
2-Dava, davalı «şirketin feshi» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı nedenlerin varlığı kabul edilerek şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Ne var ki, dava ve hüküm tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine hükmüne göre «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak ticari hayatlarına devam etmesi mümkündür.
Benzer bu karardaAynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.
3- Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tüzel kişilik
Benzer bu kararda3- Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.
-
Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/15246 E. 2013/12937 K.
Ortak:şirketin feshi · limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı «limited şirketin» 2 ortaktan oluştuğu göz önüne alındığında tarafların karşılıklı çektikleri «ihtarnamelerde» marka hususunda bir uyuşmazlığın oluştuğu, davacı tarafın şirketten fiilen ayrıldığının davalı tarafça da belirtildiği, davacının çeşitli isteklerinin davalı şirket tarafından karşılanmayacağının belirtildiği, taraflar arasındaki yaşanan olaylar nedeniyle artık şirketin amacı doğrultusunda «iyiniyetle» faaliyet gösteremeyeceği, hukuken var gözükse bile fiilen şirket varlığından bahsedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
2-Dava, davalı «şirketin feshi» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı nedenlerin varlığı kabul edilerek şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Ne var ki, dava ve hüküm tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine hükmüne göre «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak ticari hayatlarına devam etmesi mümkündür.
Benzer bu kararda2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.
… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı sebeple «şirketin feshine» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirkette ortaklıktan çıkma · haklı sebeple fesih · güven ilişkisi · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · ortaklık sözleşmesi · fesih
Benzer bu kararda… iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki güvenin zedelenmesi nedeni ile sözleşmenin devamının çekilmez olması ve «ortakların sözleşmeyi» devam ettirmelerinin kendilerinden beklenemeyecek olmasının «şirketin feshi» için haklı neden sayıldığı, şirketin ortakları arasındaki dava dosyaları göz önüne alındığında tarafların aralarındaki «güven ilişkisinin» giderilemeyecek derecede zedelendiği, bu nedenle tarafların şirket ortaklığını devam ettirmelerinin beklenemeyeceği ve üç ortaklı olan şirketin 2 ortağının şirketten ayrılma veya şirketin feshi talebinde bulundukları göz önüne alındığında «haklı sebeple fesih» talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
2- Dava, «limited şirket ortaklığından çıkma» veya «şirketin feshi» istemine ilişkindir.
Mahkemece, söz konusu kanun hükmü değerlendirilmeksizin, yani şirketin tek ortaklı olarak ticari hayatına devam edip etmeyeceği tartışılmaksızın, yazılı gerekçe ile şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu sebeple bozulması gerekmiştir.
-
Haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9649 E. 2016/4853 K.
Ortak:limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı «limited şirketin» 2 ortaktan oluştuğu göz önüne alındığında tarafların karşılıklı çektikleri «ihtarnamelerde» marka hususunda bir uyuşmazlığın oluştuğu, davacı tarafın şirketten fiilen ayrıldığının davalı tarafça da belirtildiği, davacının çeşitli isteklerinin davalı şirket tarafından karşılanmayacağının belirtildiği, taraflar arasındaki yaşanan olaylar nedeniyle artık şirketin amacı doğrultusunda «iyiniyetle» faaliyet gösteremeyeceği, hukuken var gözükse bile fiilen şirket varlığından bahsedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ne var ki, dava ve hüküm tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine hükmüne göre «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak ticari hayatlarına devam etmesi mümkündür.
Benzer bu kararda1- Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Ancak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirketin tasfiyesi · tasfiye memuru · fesih · tüzel kişilik · ek tasfiye · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davanın kabulüne; ... .'nin TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca feshine ve «şirketin tasfiyesine», şirkete «tasfiye memuru» olarak .... 'nun atanmasına karar verilmiştir.
Ancak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
1- Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Bu durum karşısında, davalı ortak ... . hakkındaki davanın «husumet» nedeniyle ret edilmesi gerekirken, yazılı şekilde bu davalı hakkında da davanın kabulü yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/201 E. 2017/609 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:ara karar · ihtiyati haciz · haciz · tacir · görevli mahkeme
Benzer bu kararda2-Davalının, «ihtiyati haciz» konulmasına ilişkin 31.05.2016 tarihli «ara» kararına yönelik temyizine gelince; mahkemece 27/05/2016 tarihinde işin esası hakkında karar verildikten ve işten el çektikten sonra 31/05/2016 tarihinde ara kararı ile ihtiyati hacize ilişkin karar vermesi usul ve yasaya aykırı olup, bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece davacının «tacir» olmadığı ve uyuşmazlığın TTK 4. maddesindeki uyuşmazlıklardan olmadığı, ticari bir dava bulunmadığı belirtilerek asliye hukuk mahkemesinin «görevli» olduğuna karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/7525 E. 2015/4819 K.
Ortak:şirketin feshi · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı «limited şirketin» 2 ortaktan oluştuğu göz önüne alındığında tarafların karşılıklı çektikleri «ihtarnamelerde» marka hususunda bir uyuşmazlığın oluştuğu, davacı tarafın şirketten fiilen ayrıldığının davalı tarafça da belirtildiği, davacının çeşitli isteklerinin davalı şirket tarafından karşılanmayacağının belirtildiği, taraflar arasındaki yaşanan olaylar nedeniyle artık şirketin amacı doğrultusunda «iyiniyetle» faaliyet gösteremeyeceği, hukuken var gözükse bile fiilen şirket varlığından bahsedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
2-Dava, davalı «şirketin feshi» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı nedenlerin varlığı kabul edilerek şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Ne var ki, dava ve hüküm tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine hükmüne göre «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak ticari hayatlarına devam etmesi mümkündür.
Benzer bu karardaAynı Kanun'un 636/3. maddesi hükmüne göre de haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemece, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiştir.
Bu durum karşısında, davacı tarafın öncelikle davalı gerçek kişilerin şirket ortaklığından çıkartılmasını istemesi, ancak bu durumda «limited şirketin» tek ortaklı hale gelecek olması nedeniyle «şirketin feshini» talep ettiği de nazara alınarak, 6103 sayılı Kanunu'nun 3. ve 6102 sayılı Kanun'un 573/1. ile 636/3. maddeleri çerçevesinde bir değerlendirme yapılmak üzere, hükmün bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
… davalıların aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurarak 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandıklarını ileri sürdüğü, anılan davada mahkemece «haksız rekabetin» tespitine karar verildiği, 551/2. maddesine göre her ortağın haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği, davacının muhik sebeplere binaen davayı açtığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, «tasfiye memuru atanmasına», fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tasfiye memuru atanması · tasfiye memuru · fesih · tüzel kişilik · ek tasfiye · haksız rekabet
Benzer bu kararda… davalıların aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurarak 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandıklarını ileri sürdüğü, anılan davada mahkemece «haksız rekabetin» tespitine karar verildiği, 551/2. maddesine göre her ortağın haklı sebeplerle «şirketin feshini» isteyebileceği, davacının muhik sebeplere binaen davayı açtığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, şirketin feshine, «tasfiye memuru atanmasına», fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
… desine aykırı davrandıklarını ileri sürerek, şirket ortaklığından çıkartılmalarına karar verilmesini, ancak bu durumda şirket tek ortaklı hale geleceğinden şirketin «fesih» ve tasfiyesini talep etmiş, mahkemece «şirketin feshi» için muhik sebeplerin bulunduğu gerekçesiyle, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Oysa, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca «limited şirketlerin» tek ortaklı olarak da «tüzel kişiliğini» ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/8827 E. , 2014/744 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İSTANBUL 45. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 20/10/2011
NUMARASI 2011/149-2011/32
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 45. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20.10.2011 tarih ve 2011/149-2011/32 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 14.01.2014 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Av. A.. A.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, dava dışı K. A. ile müvekkilinin davalı şirketi kurduklarını, şirket ortakları arasında yaşanan uyumsuzluk nedeni ile ticari olarak başarılı olunamadığını, 18/11/2009 tarihinde şirket merkezinde tasfiyenin tartışılacağı ortaklar kurulunun toplanması için çağrıda bulunduklarını, ancak toplantının yapılamadığını, müvekkilinin sermaye taahhüdünü yerine getirmesinden sonra sürdürdüğü desteği çekmesinin ardından şirketin vergi borçlarının, işten çıkarılan E. P.'a ait kıdem ve ihbar tazminatının muhasebe ve çeşitli firmalara olan borçlarının ödenmediğinin fark edildiğini, bu koşullar altında müvekkile ve 3. kişilere borcu olan davalının finansal olarak ticarete devam etmesinin imkansız olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete tedbiren kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, fesih ve tasfiye koşullarının oluşmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı limited şirketin 2 ortaktan oluştuğu göz önüne alındığında tarafların karşılıklı çektikleri ihtarnamelerde marka hususunda bir uyuşmazlığın oluştuğu, davacı tarafın şirketten fiilen ayrıldığının davalı tarafça da belirtildiği, davacının çeşitli isteklerinin davalı şirket tarafından karşılanmayacağının belirtildiği, taraflar arasındaki yaşanan olaylar nedeniyle artık şirketin amacı doğrultusunda iyiniyetle faaliyet gösteremeyeceği, hukuken var gözükse bile fiilen şirket varlığından bahsedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dosya kapsamından iddia edilen haklı nedenlerin varlığının kabulü gerekmesine göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Dava, davalı şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece, yukarıda açıklandığı gibi haklı nedenlerin varlığı kabul edilerek şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmiştir. Ne var ki, dava ve hüküm tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine hükmüne göre limited şirketlerin tek ortaklı olarak ticari hayatlarına devam etmesi mümkündür. Bu bağlamda, 6102 sayılı Kanun, Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 3. maddesine göre TTK'nın yürürlüğe girmesinden önceki olaylara da uygulanır. Öte yandan, 6102 sayılı yasanın 636/3. maddesi "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.
Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünü haiz olup, mahkemece, anılan kanun hükümleri değerlendirilmek üzere hükmün bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
(1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 14.01.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101950900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz