Kayyım atanması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/10145 E. 2011/2866 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kayyım atanması↗ toplantı tutanağı↗ muhalefet şerhi↗ kayyım↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ cy/cy şerhi↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını toplantı tutanağına yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden ibra dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de davacı tarafın yönetici ve denetçilerin kendi ibralarında oy kullandıkları iddiasıyla değil, akraba olan kişilerin birbirini ibra ettikleri iddiasıyla bu davayı açtıklarına göre davacı tarafın ileri sürmediği nedene dayalı olarak iptal kararı verilemeyeceği ve şirket ortakları akraba kişilerden oluştuğundan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin sırf hısım olmalarının birbirleri için oy kullanmalarına engel olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili ve davacılardan ... vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekili ve davacılardan ... vekilinin aşağıdaki bentler kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir.
Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın da iptali istenilmiştir. TTK’nun 374/2. madde hükmü karşısında, yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin ibralarına ilişkin kararlarda oy hakkını haiz değillerdir. Somut olayda, yönetim kurulu üyeleri, kendilerinin ve birbirlerinin ibra oylamasına katılmışlar ve olumlu oy kullanmışlardır. TTK'nun 374. madde hükmü buyurucu niteliktedir. Bu şekilde alınan genel kurul kararına karşı iptal davası açan ortaklar, muhalefet şerhlerini tutanağa yazdırmamış olsalar bile, ibraya ilişkin genel kurul kararının iptalini isteyebilirler.
Somut olayda, davalı şirketin 280.000 hissesinin bulunduğu, yönetim kurulunun 119.812 red oyuna karşılık 160.188 oyla ibra edildikleri, 160.188 oyun içerisinde yönetim kurulu üyelerinin hisse toplamının 110.032 olduğu, yönetim kurulu üyelerinin hisseleri çıkartıldığında geriye 50.136 hisse ile ibra edildikleri, ibraya yönelik hisse nazara alındığında çoğunluk hissenin ibra edilmeme yönünde olduğunun kabulü gerektiği, kaldı ki, bilirkişi heyetinin de bu yönde kanaat belirttiği anlaşılmıştır.
Bu durumda, mahkemece, iptali istenen genel kurulun yönetim kurulunun ibrasına ilişkin maddesinin yukarıda yapılan açıklamalar ışığında iptaline karar verilmesi gerekirken, yerinde olmayan yazılı gerekçelerle reddine karar verilmesi doğru olmamıştır.
3-Öte yandan, dava dilekçesi ile şirkete kayyım atanması istenmiş olmasına rağmen, bu konuda hiçbir gerekçe gösterilmeksizin red kararı verilmesi de doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel Kurul Kararının İptali 🔁 aynen tekrar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/10050 E. 2011/14410 K.
Ortak:toplantı tutanağı · genel kurul kararının iptali · ibra · iptal davası
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını «toplantı tutanağına» yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden «ibra» dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de …
Bu şekilde alınan genel kurul kararına karşı «iptal davası» açan ortaklar, «muhalefet şerhlerini» tutanağa yazdırmamış olsalar bile, «ibraya» ilişkin «genel kurul kararının iptalini» isteyebilirler.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını «toplantı tutanağına» yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden «ibra» dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de …
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
YK üyeleri birbirinin ibrasında oy kullanamaz; muhalefet şerhi olmadan iptal istenebilir
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/7064 E. 2011/17661 K.
Ortak:ibra · muhalefet şerhi · genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaBu şekilde alınan genel kurul kararına karşı «iptal davası» açan ortaklar, «muhalefet şerhlerini» tutanağa yazdırmamış olsalar bile, «ibraya» ilişkin «genel kurul kararının iptalini» isteyebilirler.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını «toplantı tutanağına» yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden «ibra» dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de …
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkindir.
Benzer bu karardaBu şekilde alınan genel kurul kararına karşı «iptal davası» açan ortaklar, «muhalefet şerhlerini» tutanağa yazdırmamış olsalar bile, «ibraya» ilişkin «genel kurul kararının iptalini» isteyebilirler.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
TTK’nun 374/2. madde hükmü karşısında, «yönetim kurulu» üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin «ibralarına» ilişkin kararlarda oy hakkını haiz değillerdir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ispat yükü
Benzer bu kararda… isindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, kârın «dağıtılmasına» ilişkin genel kurul kararının oy birliğiyle alınmış bulunmasına ve «ispat yükü» üzerinde bulunan davacı tarafın bu durumun gerçeği yansıtmadığını kanıtlayamamış olmasına göre davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temy …
-
Genel kurul kararının iptali | Alınan kararlarının iptaline karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/89 E. 2014/10265 K.
Ortak:toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · ibra · cy/cy şerhi · iptal davası · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaBu şekilde alınan genel kurul kararına karşı «iptal davası» açan ortaklar, «muhalefet şerhlerini» tutanağa yazdırmamış olsalar bile, «ibraya» ilişkin «genel kurul kararının iptalini» isteyebilirler.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını «toplantı tutanağına» yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden «ibra» dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de …
TTK’nun 374/2. madde hükmü karşısında, «yönetim kurulu» üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin «ibralarına» ilişkin kararlarda oy hakkını haiz değillerdir.
Benzer bu kararda… a hakkının bulunduğu, davacının toplantıya katıldığı ve özü itibari ile genel kurul kararına muhalif kaldığı, muhalefetine ilişkin itirazlarını tutanağa yazdırdığı, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 374. maddesi gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasının «geçersiz» olduğu, bilançonun ertelenmesi nedeni ile bilanço ile ilgili genel kurul kararının geçersiz olduğu, davalı şirketin 2011 yılında zarar ettiğinin sabit olmasına rağmen ücret ve huzur haklarının arttırılmasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesinin de iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı T..
Ancak davacının, somut olay bakımından yok hükmünde olan «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları yönünde verilen karar dışındaki diğer genel kurul kararları yönünden «iptal davası» açılabilmesi için, «olumsuz» oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, muhalefetinin tutanağa geçirilmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe verilmesi gerekir.
Toplantı tutanağının incelenmesinde, davacının görüşmeler sırasında öneriye katılmadığı ve «olumsuz» oy kullandığı anlaşılmakla birlikte, «muhalefet şerhi» veya bu konuda ayrı bir dilekçe verdiği dosya kapsamından anlaşılmamaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:olağanüstü genel kurul · olumsuz oy · geçersizlik
Benzer bu kararda… a hakkının bulunduğu, davacının toplantıya katıldığı ve özü itibari ile genel kurul kararına muhalif kaldığı, muhalefetine ilişkin itirazlarını tutanağa yazdırdığı, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 374. maddesi gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasının «geçersiz» olduğu, bilançonun ertelenmesi nedeni ile bilanço ile ilgili genel kurul kararının geçersiz olduğu, davalı şirketin 2011 yılında zarar ettiğinin sabit olmasına rağmen ücret ve huzur haklarının arttırılmasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesinin de iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı T..
Anonim Şirketi'nin 29/06/2012 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 4. maddenin, yeni denetçi seçimine ilişkin 5. maddeye eklenen ek maddenin, ücret ve huzur haklarına ilişkin 6. maddenin iptallerine karar verilmiştir.
2-Dava, davalı şirketin 29/06/2012 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda anılan gerekçe ile davalı şirketin 29/06/2012 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 4. maddenin, yeni denetçi seçimine ilişkin 5. maddeye eklenen ek maddenin, ücret ve huzur haklarına ilişkin 6. maddenin iptallerine karar verilmiştir.
Ancak davacının, somut olay bakımından yok hükmünde olan «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları yönünde verilen karar dışındaki diğer genel kurul kararları yönünden «iptal davası» açılabilmesi için, «olumsuz» oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, muhalefetinin tutanağa geçirilmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe verilmesi gerekir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/10145 E. , 2011/2866 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Manavgat 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 04.12.2008 tarih ve 2006/722-2008/681 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili ve davacılardan ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkilleri ile davalı gerçek kişilerin davalılardan şirketin ortağı olduklarını, 08.09.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların azınlık haklarını korumadığını, usulsüz kredi alınarak şirketin zarar ettirildiğini, şirketi zarara uğratan yönetim kuruluna maaş verilemeyeceğini, davalı yönetim kurulu üyelerinin masrafları şişirdiklerini, genel kurul yapılmadan önce defterleri incelemelerinin engellendiğini, birbirine akraba olanların yönetim kurulu ibrasında oy kullandıklarını ve davalıların şirkete zarar verdiklerini ileri sürerek, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararlarının iptaline, şirket yönetim ve denetim kurulunun seçimine ilişkin kararların iptaline, şirkete kayyım atanmasına, davalı yöneticilerin şirkete verdiği zararın tespiti ile davalı şirkete verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını toplantı tutanağına yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden ibra dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de davacı tarafın yönetici ve denetçilerin kendi ibralarında oy kullandıkları iddiasıyla değil, akraba olan kişilerin birbirini ibra ettikleri iddiasıyla bu davayı açtıklarına göre davacı tarafın ileri sürmediği nedene dayalı olarak iptal kararı verilemeyeceği ve şirket ortakları akraba kişilerden oluştuğundan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin sırf hısım olmalarının birbirleri için oy kullanmalarına engel olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili ve davacılardan ... vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekili ve davacılardan ... vekilinin aşağıdaki bentler kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkindir.
Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın da iptali istenilmiştir. TTK’nun 374/2. madde hükmü karşısında, yönetim kurulu üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin ibralarına ilişkin kararlarda oy hakkını haiz değillerdir. Somut olayda, yönetim kurulu üyeleri, kendilerinin ve birbirlerinin ibra oylamasına katılmışlar ve olumlu oy kullanmışlardır. TTK'nun 374. madde hükmü buyurucu niteliktedir. Bu şekilde alınan genel kurul kararına karşı iptal davası açan ortaklar, muhalefet şerhlerini tutanağa yazdırmamış olsalar bile, ibraya ilişkin genel kurul kararının iptalini isteyebilirler.
Somut olayda, davalı şirketin 280.000 hissesinin bulunduğu, yönetim kurulunun 119.812 red oyuna karşılık 160.188 oyla ibra edildikleri, 160.188 oyun içerisinde yönetim kurulu üyelerinin hisse toplamının 110.032 olduğu, yönetim kurulu üyelerinin hisseleri çıkartıldığında geriye 50.136 hisse ile ibra edildikleri, ibraya yönelik hisse nazara alındığında çoğunluk hissenin ibra edilmeme yönünde olduğunun kabulü gerektiği, kaldı ki, bilirkişi heyetinin de bu yönde kanaat belirttiği anlaşılmıştır.
Bu durumda, mahkemece, iptali istenen genel kurulun yönetim kurulunun ibrasına ilişkin maddesinin yukarıda yapılan açıklamalar ışığında iptaline karar verilmesi gerekirken, yerinde olmayan yazılı gerekçelerle reddine karar verilmesi doğru olmamıştır.
3-Öte yandan, dava dilekçesi ile şirkete kayyım atanması istenmiş olmasına rağmen, bu konuda hiçbir gerekçe gösterilmeksizin red kararı verilmesi de doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda 1 nolu bentte açıklanan nedenlerle, davacılar vekili ve davacılardan ... vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine, 2 ve 3 nolu bentlerde açıklanan nedenlerle, temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 17.03.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1017981200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz