Genel Kurul Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/10050 E. 2011/14410 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
toplantı tutanağı↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ iptal davası↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını toplantı tutanağına yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden ibra dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de davacı tarafın yönetici ve denetçilerin kendi ibralarında oy kullandıkları iddiasıyla değil, akraba olan kişilerin birbirini ibra ettikleri iddiasıyla bu davayı açtıklarına göre davacı tarafın ileri sürmediği nedene dayalı olarak iptal kararı verilemeyeceği ve şirket ortakları akraba kişilerden oluştuğundan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin sırf hısım olmalarının birbirleri için oy kullanmalarına engel olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine dair tesis edilen karar, davacıların temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle davacılar yararına bozulmuştur.
Davalılar vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Kayyım atanması 🔁 aynen tekrar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/10145 E. 2011/2866 K.
Ortak:toplantı tutanağı · genel kurul kararının iptali · ibra · iptal davası
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını «toplantı tutanağına» yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden «ibra» dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını «toplantı tutanağına» yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden «ibra» dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de …
Bu şekilde alınan genel kurul kararına karşı «iptal davası» açan ortaklar, «muhalefet şerhlerini» tutanağa yazdırmamış olsalar bile, «ibraya» ilişkin «genel kurul kararının iptalini» isteyebilirler.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kayyım atanması · muhalefet şerhi · kayyım · cy/cy şerhi · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaBu şekilde alınan genel kurul kararına karşı «iptal davası» açan ortaklar, «muhalefet şerhlerini» tutanağa yazdırmamış olsalar bile, «ibraya» ilişkin «genel kurul kararının iptalini» isteyebilirler.
3-Öte yandan, dava dilekçesi ile şirkete «kayyım atanması» istenmiş olmasına rağmen, bu konuda hiçbir gerekçe gösterilmeksizin red kararı verilmesi de doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkindir.
TTK’nun 374/2. madde hükmü karşısında, «yönetim kurulu» üyeleri kendilerinin ve birbirlerinin «ibralarına» ilişkin kararlarda oy hakkını haiz değillerdir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/3730 E. 2010/9963 K.
Ortak:toplantı tutanağı · genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını «toplantı tutanağına» yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden «ibra» dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, Kooperatifler Kanunu’nun 53.maddesine göre kooperatif ortaklarının «genel kurul kararının iptaline» yönelik dava açabilmeleri için genel kurul toplantısına katılıp karara muhalif kalmaları ve ayrıca «muhalefet şerhini» «toplantı tutanağına» geçirmeleri gerektiği, genel kurulda l9 kabul oyuna karşılık davacı «dahil» 5 ret oyu kullanıldığı, muhalefet şerhi koyduran ve imzalayanın davacı dışında ret oyu kullanan ... olduğu, bu kişinin muhalefet şerhini yazdırıp imzaladığı, davacının genel kurul tutanağında böyle bir gerekçe yani muhalefet şerhi yazdırmadığı ve imzalamadığı, bu nedenle davacının dava «açma ehliyetinin» kanuna ve Yargıtay içtihatlarına göre bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «genel kurul kararı iptali» istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:dava açma ehliyeti · muhalefet şerhi · iyiniyet kuralı · iyiniyet · cy/cy şerhi · taraf ehliyeti · dahili dava
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, Kooperatifler Kanunu’nun 53.maddesine göre kooperatif ortaklarının «genel kurul kararının iptaline» yönelik dava açabilmeleri için genel kurul toplantısına katılıp karara muhalif kalmaları ve ayrıca «muhalefet şerhini» «toplantı tutanağına» geçirmeleri gerektiği, genel kurulda l9 kabul oyuna karşılık davacı «dahil» 5 ret oyu kullanıldığı, muhalefet şerhi koyduran ve imzalayanın davacı dışında ret oyu kullanan ... olduğu, bu kişinin muhalefet şerhini yazdırıp imzaladığı, davacının genel kurul tutanağında böyle bir gerekçe yani muhalefet şerhi yazdırmadığı ve imzalamadığı, bu nedenle davacının dava «açma ehliyetinin» kanuna ve Yargıtay içtihatlarına göre bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Buna itibarla mahkemece, davacının genel kurul tutanağına «muhalefet şerhi» yazdırmadığı ve imzalamadığı bu nedenle de dava «açma ehliyeti» bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
1163 sayılı Yasa’nın 53. maddesi uyarınca genel kurulda alınan kararların yasaya, anasözleşmeye ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olması durumunda toplantıya katılan ortaklar alınan kararlara muhalif kalarak, keyfiyeti tutanağa geçirdikten sonra kararın iptali için dava açabilir.
Genel kurul tutanağına «muhalefet şerhi» yazdırılırken ayrıca imza atılması zorunluluğu bulunmamaktadır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/10050 E. , 2011/14410 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Manavgat 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 04/12/2008 gün ve 2006/722-2008/681 sayılı kararı bozan Daire’nin 17/03/2011 gün ve 2009/10145-2011/2866 sayılı kararı aleyhinde davalılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkilleri ile davalı gerçek kişilerin davalı şirketin ortağı olduğunu, 08.09.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların azınlık haklarını korumadığını, usulsüz kredi alınarak şirketin zarar ettirildiğini, şirketi zarara uğratan yönetim kuruluna maaş verilemeyeceğini, davalı yönetim kurulu üyelerinin masrafları şişirdiklerini, genel kurul yapılmadan önce defterleri incelemelerinin engellendiğini, birbirine akraba olanların yönetim kurulu ibrasında oy kullandıklarını ve davalıların şirkete zarar verdiklerini ileri sürerek, yönetim ve denetim kurulunun ibrası ile şirket yönetim ve denetim kurulunun seçimine ilişkin kararların iptaline, şirkete kayyım atanmasına, davalı yöneticilerin şirkete verdiği zararın tespiti ile davalı şirkete verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararlara ret oyu veren davacılar, muhalif kaldıklarını toplantı tutanağına yazdırmadıklarından, genel kurulun iptaline ilişkin istemlerden ibra dışındakilerin reddine karar verilmesi gerektiği, yapılan harcamaların davalı şirketin otel işletmesi yararına olduğu, şirket yöneticilerinin şirketi iyi yönetmedikleri iddiasının kanıtlanmadığı, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, şirket yöneticileri ibraya ilişkin kararda kendi lehlerine oy kullanmaları nedeniyle alınan bu karar batıl ise de davacı tarafın yönetici ve denetçilerin kendi ibralarında oy kullandıkları iddiasıyla değil, akraba olan kişilerin birbirini ibra ettikleri iddiasıyla bu davayı açtıklarına göre davacı tarafın ileri sürmediği nedene dayalı olarak iptal kararı verilemeyeceği ve şirket ortakları akraba kişilerden oluştuğundan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin sırf hısım olmalarının birbirleri için oy kullanmalarına engel olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine dair tesis edilen karar, davacıların temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle davacılar yararına bozulmuştur.
Davalılar vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nun 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 38,20 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nun 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 185,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 25/10/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1034215500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz