Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2023/5443 E. 2023/7691 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
çağrı usulsüzlüğü↗ objektif iyiniyet↗ delil değerlendirmesi↗ iyiniyet kuralı↗ kesin delil↗ sermaye artırımı↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ iyiniyet↗ yönetim kurulu kararı↗ ihtarname↗ dava sebebi↗ kesin hüküm↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Uyuşmazlık, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445 ... maddesi
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteminin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/8051 E. 2023/2134 K.
Ortak:objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · kesin delil · sermaye artırımı · genel kurul kararının iptali · iyiniyet · kesin hüküm · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaUyuşmazlık, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Benzer bu kararda… sayımsal tespitler içerdiğini, rapora itirazlarının dikkate alınmadığını, bilirkişi heyetinde ayrık görüş bulunduğunu, davalı şirketin almış olduğu tespit raporunun «kesin delil» gibi değerlendirildiğini, tespit raporunun tek taraflı beyan ve iddialarla hazırlandığını, davalı şirket ve inşaatı üstlenen dava dışı şirket arasındaki tazminat davasında inşaatın tamamlanma oranının %95 olduğunun tespit edildiğini, işbu davada ise inşaat tamamlanma oranının %75 olarak kabul edildiğini, «sermaye artırımının» dürüstlük ve «iyiniyet kurallarına» aykırı yapıldığını, ortaklıkta ekonomik gücü olmayan pay sahiplerinin sermaye ve pay oranlarını düşürmek amacıyla karar alındığını, dava konusu genel kurul toplant …
… kişi heyetinden rapor alınarak, Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca sermeye artırımı gerekip gerekmediği üzerinde durularak, inşaat projesi kalan maliyeti ile birlikte «sermaye artırım» gereksiniminin ne kadar olduğu incelenerek, alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının değerlendirilmesi gerektiği işaret edilerek bozulmasına karar verilmiştir.
… nın gerekli ve yerinde olduğu, dolayısıyla davalı şirket 29.08.2012 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artışına ilişkin alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığından bahsedilemeyeceği; genel kurulda alınan ve dava konusu yapılan diğer kararların ise, mahkememizce verilen 09.12.2014 tarihli kararda tartışılıp değe …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:azlık hakları · kâr mahrumiyeti · dürüstlük kuralı · bilirkişi incelemesi · taahhütname
Benzer bu kararda… davalı şirketin 29.08.2012 tarihli genel kurulunda yapılan sermaye artış oranının yüksek olduğu, hissedarların şirketten alacaklı olduğu tutarın, sermaye artışı ile «taahhüt» edilen tutarı karşılamadığı, hissedarların şirketten alacaklı oldukları bedel üzeri sermaye artışı sebebiyle nakden ödeme zorunluluğunda kaldıkları, oysa ki hissedarların nakden ödeme zorunda bırakılmadan ve mevcut katılım oranlarını koruyarak yapılacak sermaye artışının şirket özkaynak yapısını güçlendireceği, diğer yandan %234 oranındaki sermaye arttırımının rapordaki tablolara göre davacıların şirketteki paylarında önemli oranda düşmeye neden olacağı ve davacıları «azlık haklarından» «mahrum» kılacağı, mevcut verilere göre %115 oranında yapılacak bir sermaye arttırımının gerekli ve yeterli olacağı, bu nedenle gereğinden fazla yapılan sermaye artışına yönelik alınan kararının «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 29.08.2012 tarihli Genel Kurul Toplantısında sermaye arttırımına ilişkin alınan kararın iptaline karar verilmiş, hüküm d …
… rih, 2014/353 E. ve 2014/401 K. sayılı kararı ile davacılara genel kurul çağrısına ilişkin iadeli taahütlü bildirimlerin toplantıdan sonra tebliğ edildiği, şirketin «sermaye artırımına» gerekçe gösterdiği inşaat projesinin büyük kısmının bittiği, inşaatın tamamlanmasına yönelik giderin çok üzerinde sermaye artırıldığı, alınan kararın «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu, diğer taleplerin yerinde bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, genel kurulun sermaye artırımına ilişkin hükmünün iptaline karar verilmi …
İkinci Bozma Kararı Dairenin 13.02.2020 tarih, 2019/2509 E. ve 2020/1384 K. sayılı ilamıyla, bozma ilamına uyulmasına rağmen bozma ilamının gerekleri tam olarak yerine getirilmediği yeniden «bilirkişi incelemesi» yapılması gereğine işaret edilerek bozulmasına karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/1618 E. 2010/7386 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:sermaye taahhüdü · taahhütname
Benzer bu kararda… lmeden karar verildiği gerekçesiyle bozulmuş, mahalli mahkemece bozma kararına uyularak yapılan yargılama sırasında alınan bilirkişi raporu doğrultusunda, davalının «sermaye taahhüdünü» davacının ödediği, bu ödeme sonunda davalının sermaye payında artış olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/14405 E. 2016/6410 K.
Ortak:sermaye artırımı · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaUyuşmazlık, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacılar vekilinin yönetim kurulunun «sermaye artırım» talebiyle yapılan «olağanüstü genel kurulda» sermaye artırımının pay sahiplerini doğrudan zararlandırıcı işlem niteliğinde olduğunu iddia ederek uğramış olduğu zararın tazminini talep ettiği, davacıların pay …
2- Dava, davacıların ortağı bulunduğu dava dışı «anonim şirket yönetim kurulu» üyelerine karşı açılmış sorumluluk davasıdır.
… genel kurulunda yükseltildiği, yükseltilen sermaye tutarının 300 milyon TL'sinin enflasyon düzeltmesi farklarından karşılandığı, 300 milyon TL'sinin ise yeni nakdi «sermaye taahhüdü» olarak «pay sahiplerinden» talep edildiği, iç kaynakların tamamı sermayeye eklenmeden dış kaynaklardan artırım yapılmasının hukuka aykırı olduğu, nakdi sermayenin 1/4 ünün iştirak taahhütnamelerinin imzalanması sırasında nakden ödendiği, bakiye kısmın ödenmesi için davalı «yönetim kurulu» üyelerinin 15 günlük süre tanımalarının hukuka aykırı bulunduğu iddiasıyla tazminat talebinde bulunulmuş; işbu iddia dışında ileri sürülen davacıların zarara uğradığı bildirilen hususlar «dolaylı zarar» olduğundan pay sahiplerinin zarara uğraması halinde 6102 sayılı TTK.'nın 555/1 maddesi gereğince tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, davacıların ise tazminatın doğrudan kendilerine ödenmesini talep ettiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi yerinde ise de açıklanan esas sermayenin arttırılması sonrasında nakdi sermayenin 1/4 ünün nakden ödenmek durumunda kalınması, bakiye kısmın ödenmesi için de davalı yönetim kurulu üyelerinin 15 günlük gibi kısa bir süre tanımaları sebebiyle davacıların zarar gördüğü iddiası, «doğrudan zarar» niteliğinde bulunup, davacılar tarafından varsa belirlenen zararın tazminini talep edilebilecektir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sermaye taahhüdü · doğrudan zarar · dolaylı zarar · anonim şirket yönetim kurulu · delillerin toplanmaması · pay sahipliği · olağanüstü genel kurul · anonim şirket
Benzer bu kararda… genel kurulunda yükseltildiği, yükseltilen sermaye tutarının 300 milyon TL'sinin enflasyon düzeltmesi farklarından karşılandığı, 300 milyon TL'sinin ise yeni nakdi «sermaye taahhüdü» olarak «pay sahiplerinden» talep edildiği, iç kaynakların tamamı sermayeye eklenmeden dış kaynaklardan artırım yapılmasının hukuka aykırı olduğu, nakdi sermayenin 1/4 ünün iştirak taahhütnamelerinin imzalanması sırasında nakden ödendiği, bakiye kısmın ödenmesi için davalı «yönetim kurulu» üyelerinin 15 günlük süre tanımalarının hukuka aykırı bulunduğu iddiasıyla tazminat talebinde bulunulmuş; işbu iddia dışında ileri sürülen davacıların zarara uğradığı bildirilen hususlar «dolaylı zarar» olduğundan pay sahiplerinin zarara uğraması halinde 6102 sayılı TTK.'nın 555/1 maddesi gereğince tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, davacıların ise tazminatın doğrudan kendilerine ödenmesini talep ettiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi yerinde ise de açıklanan esas sermayenin arttırılması sonrasında nakdi sermayenin 1/4 ünün nakden ödenmek durumunda kalınması, bakiye kısmın ödenmesi için de davalı yönetim kurulu üyelerinin 15 günlük gibi kısa bir süre tanımaları sebebiyle davacıların zarar gördüğü iddiası, «doğrudan zarar» niteliğinde bulunup, davacılar tarafından varsa belirlenen zararın tazminini talep edilebilecektir.
2- Dava, davacıların ortağı bulunduğu dava dışı «anonim şirket yönetim kurulu» üyelerine karşı açılmış sorumluluk davasıdır.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacılar vekilinin yönetim kurulunun «sermaye artırım» talebiyle yapılan «olağanüstü genel kurulda» sermaye artırımının pay sahiplerini doğrudan zararlandırıcı işlem niteliğinde olduğunu iddia ederek uğramış olduğu zararın tazminini talep ettiği, davacıların pay …
Bu suretle, ileri sürülen işbu iddia hakkında gösterilen «delillerin toplanarak» sonucuna göre karar verilmesi gerekirken davacıların tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, doğrudan kendilerine ödenmesini isteyemeyecekleri gerekçesiyle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2023/5443 E. , 2023/7691 K.
"İçtihat Metni"
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2020/288 Esas, 2021/286 Karar
HÜKÜM
Ret
KARAR DÜZELTME
İSTEYEN Davacılar vekili
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, Dairece Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir.
Davacılar vekili tarafından Dairece verilen kararın düzeltilmesi istenilmiş olmakla; kesinlik, süre ve diğer usul eksiklikler yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, karar düzeltme dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkillerinin davalı şirkette ayrı ayrı %16,67 oranında payları bulunduğunu, 29.08.2012 tarihinde genel kurulun toplanması için karar alındığını, genel kurul çağrısının posta yoluyla yapılmadığını, toplantıdan sonra rüçhan haklarını kullanıp kullanmayacaklarına dair gönderilen ihtarname ile haberdar olduklarını, genel kurulda sermayenin 17.500.000,00 TL'den 58.500.000,00 TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullandıklarını, sermayenin artırılmasının objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, şirketin sermaye artırımına ihtiyacı bulunmadığını ileri sürerek genel kurulda alınan tüm kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, toplantıya çağrının usulüne uygun olarak yapıldığını, sicil ve yerel gazetede ilanla beraber davacılara iadeli taahütlü mektup gönderildiğini, çağrının usulsüz olmasının ... başına iptal sebebi sayılamayacağını, şirketin ihtiyaçları doğrultusunda sermayenin artırıldığını, davacıların sermaye artırımına katılacaklarını bildirdiklerini, ibranın usulüne uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
III. MAHKEME KARARI
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin yürüttüğü inşaat projesinin tamamlanması için kalan maliyetin 15.000.000,00 TL olarak hesaplandığı, sermaye artışı sonrası şirket kasasına girecek nakit tutarın ise 11.276.028,15 TL olduğu, bu halde inşaat projesinin tamamlanması için sermaye artışının gerekli ve yerinde olduğu, dolayısıyla davalı şirket 29.08.2012 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artışına ilişkin alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, objektif iyiniyet kurallarına aykırılığından bahsedilemeyeceği; genel kurulda alınan ve dava konusu yapılan diğer kararların ise, mahkememizce verilen 09.12.2014 tarihli kararda tartışılıp değerlendirildiği üzere iptal koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuran
Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Yargıtay Kararı
Dairenin 06.04.2023 tarihli ve 2021/8051 E., 2023/2134 K. sayılı kararıyla, usul ve kanuna uygun bulunan kararın onanmasına karar verilmiştir.
V. KARAR DÜZELTME
A. Karar Düzeltme Yoluna Başvuran
Dairenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
B. Karar Düzeltme Sebepleri
Davacılar vekili; bilirkişi raporunun maddi gerçeğe dayanmayan, eksik ve varsayımsal tespitler içerdiğini, rapora itirazlarının dikkate alınmadığını, bilirkişi heyetinde ayrık görüş bulunduğunu, davalı şirketin almış olduğu tespit raporunun kesin delil gibi değerlendirildiğini, tespit raporunun ... taraflı beyan ve iddialarla hazırlandığını, davalı şirket ve inşaatı üstlenen dava dışı şirket arasındaki tazminat davasında inşaatın tamamlanma oranının %95 olduğunun tespit edildiğini, işbu davada ise inşaat tamamlanma oranının %75 olarak kabul edildiğini, sermaye artırımının dürüstlük ve iyiniyet kurallarına aykırı yapıldığını, ortaklıkta ekonomik gücü olmayan pay sahiplerinin sermaye ve pay oranlarını düşürmek amacıyla karar alındığını, dava konusu genel kurul toplantısından önce yapılan 02.12.2010 tarihli genel kurul toplantısında projenin tamamlanması için ihtiyaç duyulan 5 milyon euronun ortaklardan borçlanma yoluyla, 5 milyon euronun da banka kredisi kullanılarak temin edilmesine karar verildiğini, bilirkişilerin 2013,2014 ve 2015 yıllarına ait bilanço hesaplarını da incelemesi gerektiğini, sermaye artırımı sonrasında %16,67'şer olan hisselerinin %4,9'a düştüğünü, sermaye artırımına ilişkin ödemelerin 1/4'ünün hemen 3/4'ünün 90 ...
içinde ödenmesine karar verilmesinin dahi sermaye artırımının iyi niyetli olmadığını gösterdiğini, hakların sakınılarak kullanılması ilkesine aykırı olduğunu ileri sürerek; kararın düzeltilmesini ve Mahkeme kararının bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445 ... maddesi
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteminin reddi gerekir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeple
Davacılar vekilinin karar düzeltme isteminin 1086 sayılı Kanun'un 442 nci maddesi gereğince REDDİNE,
Karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına ve 3506 sayılı Kanun ile değiştirilen 1086 sayılı Kanun’un 442 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca takdiren 1.581,00 TL para cezasının karar düzeltme isteyen davacılardan alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine,
26.12.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/990225700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz