6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Ortaklıktan çıkma

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2022/1683 E. 2023/5175 K. ·

Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz

★ Emsal

Mahkemenin nitelemesi:

Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirkette ortaklıktan çıkma↗ limited şirket ortağı↗ sahte imza↗ güven ilişkisi↗ ortaklıktan çıkma↗ hisse devri sözleşmesi↗ limited şirket ortaklığı↗ şirket müdürlüğü↗ pay devri↗ ortaklar kurulu kararı↗ hisse devri↗ pay defteri↗ hisse devir sözleşmesi↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ esastan ret↗ ilan↗ dava sebebi↗ yükleten (shipper)↗ ibraz↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗ e-defter↗ i̇i̇k 72/son↗

Atıf yapılan mevzuat: HMK

Gerekçe

Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).

İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2016/567 E., 2020/297 K.

Taraflar arasındaki ortaklıktan çıkma davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının bir ihaleye katılmak maksadıyla davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirket müdürlüğüne seçildiğini, ihaleye katılamayacağının anlaşılması üzerine hisse devrinin yapıldığı gün devraldığı hisseleri noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığı ortağa geri devrettiğini, ancak bu son hisse devrinin pay defterine kaydedilmediğini, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını, talebine rağmen bu işlemlerin yerine getirilmediğini, 15.10.2014 ve 23.12.2015 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen ortaklar kurulu kararlarında davacının imzasının sahte olduğunu, ortaklar arası güvenin kalmadığını belirterek davacının hissesini devrettiği tarih olan 25.06.2014 tarihi itibariyle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacı tarafça haklı neden olarak ortaklar arası güven ilişkisinin kalmadığı, davacının imzası taklit edilmek suretiyle ortaklar kurulu kararı alındığını ileri sürdüğü, yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporunda bahsi geçen ortaklar kurulu kararlarında davacı adına atılı imzaların davacının eli ürünü olmadığının tespit edildiği, davacı yönünden haklı sebebin oluştuğu, 25.06.2014 tarihi itibariyle davacının ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi talep edilmiş ise de, limited şirketten çıkmaya ilişkin mahkeme kararının inşai nitelikte olduğu, karar tarihinde hüküm ifade edeceği, davacı tarafça pay devrine ilişkin noterde düzenlenen sözleşme ibraz edilmesine rağmen bu devri onaylayan ortaklar kurulu kararı bulunmadığı, pay defterine kaydedilmemesi nedeniyle hisse devrinin geçerli olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Mahkemece her ne kadar kararın inşai nitelikte olduğu belirtilmişse de davanın inşai nitelikte bir dava olmadığını, davacının ihaleye katılamaması sebebiyle aynı gün hissesini devraldığı ortağa yeniden devrettiğini ancak bu devir işleminin tescil işlemleri yapılmadığı gibi sahte imza ile kararlar alındığını bu nedenle çıkma kararının 25.06.2014 tarihi itibariyle verilmesi gerektiğini ileri sürerek kararın bu yönde kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacının şirketteki hissesinin dava dışı Barış Sangu'ya devrine yönelik hisse devir sözleşmesinin davalı şirket ortaklar kurulunca kabul edilmediği gibi davalı şirket pay defterine de işlenerek ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediği, bu durumda davacının dava tarihi itibarıyla ortaklığının devam ettiği, buna dair ilk derece mahkemesi kararının yerinde olduğu, öte yandan limited şirket ortağının ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine yönelik mahkeme kararının kurucu nitelikte olduğu, karar tarihinde hüküm ifade edeceği, bu durumda Mahkemece yazılı şekilde hüküm kurulmasında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve re'sen tespit edilecek sebeplerle Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri,

3. Değerlendirme

1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

Benzer Kararlar

Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.

  • Ortaklıktan çıkma | Alacak

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2005/2171 E. 2006/2417 K.

    Ortak:

    Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal

    Farklı:

  • Ortaklıktan Çıkma

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/6764 E. 2018/1821 K.

    Ortak:

    Sonuç: 🔶 iki emsal

    Farklı:

  • Şirketin feshi ve tasfiyesi

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/7634 E. 2014/10889 K.

    Ortak:

    Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal

    Farklı:

1 benzer karar daha

  • Şirket feshi | Ortaklıktan çıkarma | Ortaklık payı tahsili

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/8321 E. 2011/1196 K.

    Ortak:

    Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal

    Farklı:

Karar metni

Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster

11. Hukuk Dairesi         2022/1683 E.  ,  2023/5175 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi

SAYISI 2020/1387 Esas, 2021/1390 Karar

HÜKÜM

Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI 2016/567 E., 2020/297 K.

Taraflar arasındaki ortaklıktan çıkma davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının bir ihaleye katılmak maksadıyla davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirket müdürlüğüne seçildiğini, ihaleye katılamayacağının anlaşılması üzerine hisse devrinin yapıldığı gün devraldığı hisseleri noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığı ortağa geri devrettiğini, ancak bu son hisse devrinin pay defterine kaydedilmediğini, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını, talebine rağmen bu işlemlerin yerine getirilmediğini, 15.10.2014 ve 23.12.2015 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen ortaklar kurulu kararlarında davacının imzasının sahte olduğunu, ortaklar arası güvenin kalmadığını belirterek davacının hissesini devrettiği tarih olan 25.06.2014 tarihi itibariyle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacı tarafça haklı neden olarak ortaklar arası güven ilişkisinin kalmadığı, davacının imzası taklit edilmek suretiyle ortaklar kurulu kararı alındığını ileri sürdüğü, yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporunda bahsi geçen ortaklar kurulu kararlarında davacı adına atılı imzaların davacının eli ürünü olmadığının tespit edildiği, davacı yönünden haklı sebebin oluştuğu, 25.06.2014 tarihi itibariyle davacının ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi talep edilmiş ise de, limited şirketten çıkmaya ilişkin mahkeme kararının inşai nitelikte olduğu, karar tarihinde hüküm ifade edeceği, davacı tarafça pay devrine ilişkin noterde düzenlenen sözleşme ibraz edilmesine rağmen bu devri onaylayan ortaklar kurulu kararı bulunmadığı, pay defterine kaydedilmemesi nedeniyle hisse devrinin geçerli olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Mahkemece her ne kadar kararın inşai nitelikte olduğu belirtilmişse de davanın inşai nitelikte bir dava olmadığını, davacının ihaleye katılamaması sebebiyle aynı gün hissesini devraldığı ortağa yeniden devrettiğini ancak bu devir işleminin tescil işlemleri yapılmadığı gibi sahte imza ile kararlar alındığını bu nedenle çıkma kararının 25.06.2014 tarihi itibariyle verilmesi gerektiğini ileri sürerek kararın bu yönde kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacının şirketteki hissesinin dava dışı Barış Sangu'ya devrine yönelik hisse devir sözleşmesinin davalı şirket ortaklar kurulunca kabul edilmediği gibi davalı şirket pay defterine de işlenerek ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediği, bu durumda davacının dava tarihi itibarıyla ortaklığının devam ettiği, buna dair ilk derece mahkemesi kararının yerinde olduğu, öte yandan limited şirket ortağının ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine yönelik mahkeme kararının kurucu nitelikte olduğu, karar tarihinde hüküm ifade edeceği, bu durumda Mahkemece yazılı şekilde hüküm kurulmasında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve re'sen tespit edilecek sebeplerle Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri,

3. Değerlendirme

1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

20.09.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Kaynak: https://6102ttk.com/karar/978945200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.