Pay devrinin tescili
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2023/2711 E. 2023/3354 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
pay devrinin tescili↗ zorunlu hasım↗ ortaklıktan çıkarma↗ pay defterine kayıt↗ limited şirket hisse devri↗ ticaret sicili tescil ve ilan↗ pay devri↗ ticaret sicili tescili↗ ortaklar kurulu kararı↗ ticaret sicili müdürlüğü↗ vekâlet ücreti↗ hisse devri↗ yargılama giderleri↗ pay defteri↗ ihya↗ kaldırma ve yeniden hüküm↗ kâr dağıtımı↗ limited şirket↗ yargılama gideri↗ ticaret sicili↗ harç↗ ilk derece kararının kaldırılması↗ ilan↗ temsil↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/201 E., 2022/386 K.
Taraflar arasındaki hisse devrinin tescili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; dava dışı..... a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve ilanı için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini iddia ederek hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı temsilcileri cevap dilekçesinde; tescil isteğinin yasal koşulları taşımaması nedeni ile reddedildiğini belirterek davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının ...'dan şirket paylarını 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesine uygun şekilde devir aldığı, 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinin yedinci fıkrasına göre hisse devrinin reddi konusunda alınmış genel kurul yada ortaklar kurulu kararı olmadığı için aynı madde uyarınca devre onay verilmiş sayılması gerektiği, bu aşamadan sonraki işlem olan ticaret sicile tescil ve ilanına ilişkin talebin reddine dayanak alınan davanın varlığının tescil ve ilana engel oluşturmadığı, hisse devrinin tescil ve ilandan sonra pay defterine kayıt ile sonuçlanacağı, tescil ve ilan isteminin yasal olmayan gerekçeler ile ret edildiği, tescil isteği yasal olmayan gerekçeler ile ret edildiği ve davanın cevap dilekçesinde belirtilen sicilden silinme sonrası ihya istemli açılan davalardan olmaması nedeni ile davalının yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulması gerektiği gerekçeleriyle davanın kabulüne, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 176127 sicil numarasında kayıtlı "Bir Yakıt Ticaret Petrol Pazarlama Dağıtım Limited Şirketi"ndeki; Cihan Saydar'a ait payların davacı ... Yılmaz'a devrine ilişkin Sincan 3. Noterliğinin 25.01.2021 tarih ve 1231 yevmiye numaralı, Koray Saydar'a ait payların davacı ... Yılmaz'a devrine ilişkin Sincan 3.Noterliğinin 25.09.2021 tarih ve 1232 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescili ve ilanına ilişkin davacının 28.02.2022 tarihli başvurusunun reddine ilişkin davalının kararının iptaline, hisse devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilanına karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50-%50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle müvekkili tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulunmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin hisse devrine ilişkin istemi görüştüğü ve bu hususa yapılan oylamada hisse devrinin kabul edilmesine ilişkin önerinin salt çoğunlukla kabul edilmediğinden rededildiği, eş anlatımla şirketin hisse devrine onay vermediği, şirketin hisse devrine onay vermediğine göre artık 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinin yedinci fıkrası hükmünün uygulanamayacağını, şirketin sessiz kalmayıp onay istemini onaylamayarak ret sonucunu doğuran bir karar aldığı, bu nedenle İlk Derece Mahkemesinin şirketin hisse devrini onaylamayı 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinin yedinci fıkrasına göre 3 ay içinde reddetmediği gerekçesinin yasa ve hukuka uygun olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirket paylarını 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesine uygun şekilde devraldığını, aynı maddenin yedinci fıkrasına göre hisse devrinin reddi konusunda alınmış genel kurul veya ortaklar kurulu kararı olmadığı için hisse devrine onay verilmiş sayılması gerektiğini, ortaklıktan çıkarma davasının varlığının tescil ve ilana engel oluşturmayacağını, talebin yasal olmayan gerekçeler ile reddedildiğini belirterek kararın bu nedenlerle bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, limited şirket hisse devri kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilan edilmesine ilişkin davacı talebinin yerinde görülmeyip, davalı tarafından tescil isteğinin reddine ilişkin verilen kararın iptali ile her iki pay devrinin tescil ve ilan edilmesi istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/1925 E. 2019/47 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:esas sermaye payının devri · esas sermaye payı · kâr payı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere, 6102 sayılı TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca «esas sermaye payının devri» borcunu doğuran işlemlerde de tarafların imzalarının noterce onaylanmasının gerekmesine göre, davacı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
-
Hisse aidiyetinin tespiti | Sicil tescili
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/11867 E. 2014/19102 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararı · hisse devri · limited şirket
İncelediğiniz kararda… 02 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesine uygun şekilde devir aldığı, 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinin yedinci fıkrasına göre «hisse devrinin» reddi konusunda alınmış genel kurul yada «ortaklar kurulu» kararı olmadığı için aynı madde uyarınca devre onay verilmiş sayılması gerektiği, bu aşamadan sonraki işlem olan «ticaret sicile tescil» ve «ilanına» ilişkin talebin reddine dayanak alınan davanın varlığının tescil ve ilana engel oluşturmadığı, hisse devrinin tescil ve ilandan sonra «pay defterine kayıt» ile sonuçlanacağı, tescil ve ilan isteminin yasal olmayan gerekçeler ile ret edildiği, tescil isteği yasal olmayan gerekçeler ile ret edildiği ve davanın cevap dilekçesinde belirtilen sicilden silinme sonrası «ihya» istemli açılan davalardan olmaması nedeni ile davalının «yargılama giderleri» ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulması gerektiği gerekçeleriyle davanın kabulüne, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 176127 sicil numarasında kayıtlı "Bir Yakıt Ti …
… i temyiz dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirket paylarını 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesine uygun şekilde devraldığını, aynı maddenin yedinci fıkrasına göre «hisse devrinin» reddi konusunda alınmış genel kurul veya «ortaklar kurulu» kararı olmadığı için hisse devrine onay verilmiş sayılması gerektiğini, «ortaklıktan çıkarma» davasının varlığının tescil ve «ilana» engel oluşturmayacağını, talebin yasal olmayan gerekçeler ile reddedildiğini belirterek kararın bu nedenlerle bozulmasını istemiştir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «limited şirket hisse devri» kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve «ilan» edilmesine ilişkin davacı talebinin yerinde görülmeyip, davalı tarafından tescil isteğinin reddine ilişkin verilen kararın iptali ile her iki «pay devrinin tescil» ve ilan edilmesi istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaDava, «limited şirket» hisselerinin davacıya ait olduğunun tespiti ve «hisse devrinin» sicile tescili istemine ilişkin olup, mahkemece 6102 Sayılı TTK'nın 595/2. maddesi uyarınca devir için «ortaklar kurulu» onayının şart olduğu, aksi halde devrin geçerli bulunmadığı, anılan hususun dava şartı olduğu gerekçesiyle, davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Somut olayda, taraflar arasında 06.08.2010 tarihinde noter «hisse devri» yapılmış, davacı taraf 24.09.2012 tarihinde hisse devrinin «ortaklar kurulu» tarafından onaylanması için davalılara «ihtarname» tebliğ etmiş, işbu dava ise 05.09.2013 tarihinde açılmıştır.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:dava şartı yokluğu · usulden reddi · ihtarname
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, 6102 Sayılı TTK'nın 595/2. maddesi uyarınca devir için ortaklar kurulunun onayının şart olduğu, aksi halde devrin geçerli bulunmadığı, anılan hususun dava şartı olduğu gerekçesiyle, davanın dava «şartı yokluğundan» «usulden reddine» karar verilmiştir.
Dava, «limited şirket» hisselerinin davacıya ait olduğunun tespiti ve «hisse devrinin» sicile tescili istemine ilişkin olup, mahkemece 6102 Sayılı TTK'nın 595/2. maddesi uyarınca devir için «ortaklar kurulu» onayının şart olduğu, aksi halde devrin geçerli bulunmadığı, anılan hususun dava şartı olduğu gerekçesiyle, davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Somut olayda, taraflar arasında 06.08.2010 tarihinde noter «hisse devri» yapılmış, davacı taraf 24.09.2012 tarihinde hisse devrinin «ortaklar kurulu» tarafından onaylanması için davalılara «ihtarname» tebliğ etmiş, işbu dava ise 05.09.2013 tarihinde açılmıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/2593 E. 2017/4787 K.
Ortak:hisse devri
İncelediğiniz karardaTaraflar arasındaki «hisse devrinin» tescili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; dava dışı..... a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve «ilanı» için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini iddia ederek «hisse devrinin» «ticaret sicil» kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile «pay devrinin tescil» ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.
… 02 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesine uygun şekilde devir aldığı, 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinin yedinci fıkrasına göre «hisse devrinin» reddi konusunda alınmış genel kurul yada «ortaklar kurulu» kararı olmadığı için aynı madde uyarınca devre onay verilmiş sayılması gerektiği, bu aşamadan sonraki işlem olan «ticaret sicile tescil» ve «ilanına» ilişkin talebin reddine dayanak alınan davanın varlığının tescil ve ilana engel oluşturmadığı, hisse devrinin tescil ve ilandan sonra «pay defterine kayıt» ile sonuçlanacağı, tescil ve ilan isteminin yasal olmayan gerekçeler ile ret edildiği, tescil isteği yasal olmayan gerekçeler ile ret edildiği ve davanın cevap dilekçesinde belirtilen sicilden silinme sonrası «ihya» istemli açılan davalardan olmaması nedeni ile davalının «yargılama giderleri» ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulması gerektiği gerekçeleriyle davanın kabulüne, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 176127 sicil numarasında kayıtlı "Bir Yakıt Ti …
Benzer bu karardaMahkemece, taraflar arasında 15.01.2012 tarihinde sözleşme imzalandığı, sözleşmenin 4. maddesine göre davalılar tarafından «hisse devri» gündeme geldiğinde öncelikle davacıya teklif edileceğinin kararlaştırıldığı, fakat davalıların davacıya herhangi bir teklifte bulunmaksızın hisselerini 04.10.2012 tarihinde dava dışı ...'ye ...'ın 60.000 bedelle, ...'nin de 70.000 TL bedelle devrettikleri ve sicile tescil edildiğinin anlaşıldığı, 6102 sayılı TTK 595. maddede hisse devrinin nasıl yapılacağı belirtilmiş olup, sözleşmenin noterde onaylanması gerekmekle taraflar arasında imzalanan sözleşme adi yazılı şekilde yapılmış olup, noterde onaylanmadığından hisse devirlerinin iptali talebinin reddine karar vermek gerektiği, yine davalılarca sözleşmenin haklı nedenle feshedildiği ileri sürülmüş ise de taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 6. maddesinde «fesih» usulü belirlenmiş olup, davalılar tarafından gönderilen «ihtarın» sözleşmeye uygun bir şekilde yapılmadığından feshin «geçersiz» olduğu, buna göre de davacı sözleşmenin 4. maddesinde belirlenmiş olan hisse devirleri ile ilgili satış bedelinin %15' ine hak kazanmış olduğu anlaşılmakla, alacak …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:pasif husumet yokluğu · pasif husumet · fesih · husumet yokluğu · ihtar · geçersizlik · husumet
Benzer bu karardaBu nedenle, bu davalı yönünden davanın «pasif husumet yokluğundan» reddi gerekirken yazılı gerekçe ile karar verilmesi doğru görülmemiş kararın bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, taraflar arasında 15.01.2012 tarihinde sözleşme imzalandığı, sözleşmenin 4. maddesine göre davalılar tarafından «hisse devri» gündeme geldiğinde öncelikle davacıya teklif edileceğinin kararlaştırıldığı, fakat davalıların davacıya herhangi bir teklifte bulunmaksızın hisselerini 04.10.2012 tarihinde dava dışı ...'ye ...'ın 60.000 bedelle, ...'nin de 70.000 TL bedelle devrettikleri ve sicile tescil edildiğinin anlaşıldığı, 6102 sayılı TTK 595. maddede hisse devrinin nasıl yapılacağı belirtilmiş olup, sözleşmenin noterde onaylanması gerekmekle taraflar arasında imzalanan sözleşme adi yazılı şekilde yapılmış olup, noterde onaylanmadığından hisse devirlerinin iptali talebinin reddine karar vermek gerektiği, yine davalılarca sözleşmenin haklı nedenle feshedildiği ileri sürülmüş ise de taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 6. maddesinde «fesih» usulü belirlenmiş olup, davalılar tarafından gönderilen «ihtarın» sözleşmeye uygun bir şekilde yapılmadığından feshin «geçersiz» olduğu, buna göre de davacı sözleşmenin 4. maddesinde belirlenmiş olan hisse devirleri ile ilgili satış bedelinin %15' ine hak kazanmış olduğu anlaşılmakla, alacak …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2023/2711 E. , 2023/3354 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI 2022/1581 Esas, 2023/143 Karar
HÜKÜM
Ret
İLK DERECE MAHKEMESİ Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2022/201 E., 2022/386 K.
Taraflar arasındaki hisse devrinin tescili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; dava dışı..... a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve ilanı için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini iddia ederek hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı temsilcileri cevap dilekçesinde; tescil isteğinin yasal koşulları taşımaması nedeni ile reddedildiğini belirterek davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının ...'dan şirket paylarını 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesine uygun şekilde devir aldığı, 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinin yedinci fıkrasına göre hisse devrinin reddi konusunda alınmış genel kurul yada ortaklar kurulu kararı olmadığı için aynı madde uyarınca devre onay verilmiş sayılması gerektiği, bu aşamadan sonraki işlem olan ticaret sicile tescil ve ilanına ilişkin talebin reddine dayanak alınan davanın varlığının tescil ve ilana engel oluşturmadığı, hisse devrinin tescil ve ilandan sonra pay defterine kayıt ile sonuçlanacağı, tescil ve ilan isteminin yasal olmayan gerekçeler ile ret edildiği, tescil isteği yasal olmayan gerekçeler ile ret edildiği ve davanın cevap dilekçesinde belirtilen sicilden silinme sonrası ihya istemli açılan davalardan olmaması nedeni ile davalının yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulması gerektiği gerekçeleriyle davanın kabulüne, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 176127 sicil numarasında kayıtlı "Bir Yakıt Ticaret Petrol Pazarlama Dağıtım Limited Şirketi"ndeki;
Cihan Saydar'a ait payların davacı ... Yılmaz'a devrine ilişkin Sincan 3. Noterliğinin 25.01.2021 tarih ve 1231 yevmiye numaralı, Koray Saydar'a ait payların davacı ... Yılmaz'a devrine ilişkin Sincan 3.Noterliğinin 25.09.2021 tarih ve 1232 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescili ve ilanına ilişkin davacının 28.02.2022 tarihli başvurusunun reddine ilişkin davalının kararının iptaline, hisse devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilanına karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50-%50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle müvekkili tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulunmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin hisse devrine ilişkin istemi görüştüğü ve bu hususa yapılan oylamada hisse devrinin kabul edilmesine ilişkin önerinin salt çoğunlukla kabul edilmediğinden rededildiği, eş anlatımla şirketin hisse devrine onay vermediği, şirketin hisse devrine onay vermediğine göre artık 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinin yedinci fıkrası hükmünün uygulanamayacağını, şirketin sessiz kalmayıp onay istemini onaylamayarak ret sonucunu doğuran bir karar aldığı, bu nedenle İlk Derece Mahkemesinin şirketin hisse devrini onaylamayı 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinin yedinci fıkrasına göre 3 ay içinde reddetmediği gerekçesinin yasa ve hukuka uygun olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirket paylarını 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesine uygun şekilde devraldığını, aynı maddenin yedinci fıkrasına göre hisse devrinin reddi konusunda alınmış genel kurul veya ortaklar kurulu kararı olmadığı için hisse devrine onay verilmiş sayılması gerektiğini, ortaklıktan çıkarma davasının varlığının tescil ve ilana engel oluşturmayacağını, talebin yasal olmayan gerekçeler ile reddedildiğini belirterek kararın bu nedenlerle bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, limited şirket hisse devri kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilan edilmesine ilişkin davacı talebinin yerinde görülmeyip, davalı tarafından tescil isteğinin reddine ilişkin verilen kararın iptali ile her iki pay devrinin tescil ve ilan edilmesi istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
30.05.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/933260300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz