Hisse devir sözleşmesinin iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2019/4847 E. 2021/4665 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
hisse devir sözleşmesinin iptali↗ hisse devrinin iptali↗ fiil ehliyeti↗ yönetim kurulu üyeliği↗ sözleşmenin iptali↗ hakkın kötüye kullanılması↗ hisse devri↗ mirasçılık↗ hisse devir sözleşmesi↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ taraf ehliyeti↗ usulden reddi↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İlk Derece Mahkemesince uyulan bozma ilamı sonrasında yapılan yargılamada, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca, davacılar murisi...'nun fiil ehliyetinin bulunmadığına yönelik ... Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı İsmail Topçuoğlu mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin İsmail Topçuoğlu'na devrinin iptaline karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, davacılar, davalıya hisse devreden murisin devir esnasında hür iradesinin bulunmadığını ve bu suretle devrin geçersiz olduğunu ileri sürmüş iseler de, hisse devri yapan murisin devir tarihi olan 26.03.2002 tarihine yakın tarihlerde silah ruhsatı almış olduğu, şirkette yönetim kurulu üyeliği yaptığı ve yine bu tarihlerde dava dışı eşine de hisse devri yaptığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, hisse devri tarihinden itibaren 9.5 yıl kadar sonra açılan işbu davaya kadar davacıların hisse devrine ilişkin bir itirazları olmaksızın şirketle ilgili bir çok işlem yaptığı hususu da bir bütün olarak değerlendirilip davacıların hisse devrinin dava tarihinden itibaren geçersizliğini ileri sürmesi de göz önüne alındığında davacı taleplerinin TMK'nın 2. maddesine uygun olmayan şekilde hakkın kötüye kullanması mahiyetinde olduğu gözetilmeden davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir.
2-Bozma sebep ve şekline göre davacıların tüm davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Hisse devir sözleşmesinin iptali 🔁 aynen tekrar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/4847 E. 2021/4665 K.
Ortak:hisse devir sözleşmesinin iptali · hisse devrinin iptali · fiil ehliyeti · yönetim kurulu üyeliği · sözleşmenin iptali · hakkın kötüye kullanılması · hisse devri · mirasçılık · dava şartı · Hisse devir sözleşmesinin iptali
İncelediğiniz karardaGenel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu «hisse devrinin iptaline», hisse devrinin iptaline yönelik davada «husumetin» devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın «usulden reddine», davalı İsmail Topçuoğlu «mirasçısı» davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin İsmail Topçuoğlu'na devrinin iptaline karar verilmiştir …
1-Dava, «anonim şirket» «hisse devir sözleşmesinin iptali» ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, davacılar, davalıya hisse devreden murisin devir esnasında hür iradesinin bulunmadığını ve bu suretle devrin «geçersiz» olduğunu ileri sürmüş iseler de, «hisse devri» yapan murisin devir tarihi olan 26.03.2002 tarihine yakın tarihlerde silah ruhsatı almış olduğu, şirkette «yönetim kurulu üyeliği» yaptığı ve yine bu tarihlerde dava dışı eşine de hisse devri yaptığı anlaşılmaktadır.
Benzer bu karardaGenel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu «hisse devrinin iptaline», hisse devrinin iptaline yönelik davada «husumetin» devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın «usulden reddine», davalı ... «mirasçısı» davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin ...'na devrinin iptaline karar verilmiştir.
1-Dava, «anonim şirket» «hisse devir sözleşmesinin iptali» ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, davacılar, davalıya hisse devreden murisin devir esnasında hür iradesinin bulunmadığını ve bu suretle devrin «geçersiz» olduğunu ileri sürmüş iseler de, «hisse devri» yapan murisin devir tarihi olan 26.03.2002 tarihine yakın tarihlerde silah ruhsatı almış olduğu, şirkette «yönetim kurulu üyeliği» yaptığı ve yine bu tarihlerde dava dışı eşine de hisse devri yaptığı anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/2718 E. 2015/9737 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:davanın açılmamış sayılması · açılmamış sayılma
Benzer bu karardaMahkemece, davalı İsmail Belli hakkında açılan «davanın açılmamış sayılmasına», diğer davalılar aleyhine açılan davanın kabulüne dair verilen karar davalı İ.B.dışındaki davalılar vekilinin temyizi üzerine davalı V.Telekomünikasyon A.Ş. yararına bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/13370 E. 2015/13192 K.
Ortak:taraf ehliyeti · husumet · dava şartı
İncelediğiniz karardaİlk Derece Mahkemesince uyulan bozma ilamı sonrasında yapılan yargılamada, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca, davacılar murisi...'nun «fiil ehliyetinin» bulunmadığına yönelik ...
Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu «hisse devrinin iptaline», hisse devrinin iptaline yönelik davada «husumetin» devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın «usulden reddine», davalı İsmail Topçuoğlu «mirasçısı» davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin İsmail Topçuoğlu'na devrinin iptaline karar verilmiştir …
Benzer bu karardaŞ.. yönünden «pasif husumet ehliyeti» bulunmadığı gözetilerek davanın reddine, davalı N..
… dava açabilecekleri gerekçesi ile adı geçen davacılar lehine hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiş olup, davacı gerçek kişi ortakların aktif dava (takip) «ehliyetlerinin» olmadığı nazara alındığına göre, gerçek kişilerin davası yönünden mümeyyiz davalılar yararına «maktu vekalet ücretine» hükmedilmesi gerekirken «vekalet ücreti takdir» edilmemesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle temyiz eden mümeyyiz davalılar yararına bozulmasına karar vermek gerekmiş ise de; bu yanlışlığın giderilmesi yeniden …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:pasif husumet ehliyeti · vekalet ücreti takdiri · maktu vekalet ücreti · davanın açılmamış sayılması · husumet ehliyeti · açılmamış sayılma · pasif husumet · vekalet ücreti
Benzer bu karardaŞ.. yönünden «pasif husumet ehliyeti» bulunmadığı gözetilerek davanın reddine, davalı N..
… dava açabilecekleri gerekçesi ile adı geçen davacılar lehine hüküm kurulmasına yer olmadığına karar verilmiş olup, davacı gerçek kişi ortakların aktif dava (takip) «ehliyetlerinin» olmadığı nazara alındığına göre, gerçek kişilerin davası yönünden mümeyyiz davalılar yararına «maktu vekalet ücretine» hükmedilmesi gerekirken «vekalet ücreti takdir» edilmemesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle temyiz eden mümeyyiz davalılar yararına bozulmasına karar vermek gerekmiş ise de; bu yanlışlığın giderilmesi yeniden …
A.. yönünden «davanın açılmamış sayılmasına», davalılar N..
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2019/4847 E. , 2021/4665 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada...
6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 22/05/2019 tarih ve 2017/248-2019/444 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalılar vekili tarafından duruşmalı, davacılar vekili tarafından duruşmasız olarak incelenmesi istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 01.06.2021 günü hazır bulunan davacılar vekili Av.... ile davalılar vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin murisi...'nun 26.04.2002 tarihinde majör depresyon tedavisi sürerken intihar ederek yaşamına son verdiğini, müvekkilinin murisinin hastalığının tesiri ile yapılan baskılara dayanamadığını ve ölümünden bir ay önce 26.03.2002 tarihinde davalı şirketteki hissesinin yarısını ivasız olarak davalı İsmail Topçuoğlu'na devrettiğini, devrin murisin hür iradesine dayanmadığını ileri sürerek, hisse devrinin iptaline, müvekkillerinin murisi tarafından devredilen şirket hisselerinin müvekkillerinin miras hisseleri oranında iadesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, hukuki sebebin ikrah olarak gösterildiğini, ehliyetsizliğine dayanılmadığını, davacının hukuki sebebi değiştirilmeyeceğini, davanın zamanaşımına uğradığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
İlk Derece Mahkemesince uyulan bozma ilamı sonrasında yapılan yargılamada, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca, davacılar murisi...'nun fiil ehliyetinin bulunmadığına yönelik ... Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı İsmail Topçuoğlu mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin İsmail Topçuoğlu'na devrinin iptaline karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, davacılar, davalıya hisse devreden murisin devir esnasında hür iradesinin bulunmadığını ve bu suretle devrin geçersiz olduğunu ileri sürmüş iseler de, hisse devri yapan murisin devir tarihi olan 26.03.2002 tarihine yakın tarihlerde silah ruhsatı almış olduğu, şirkette yönetim kurulu üyeliği yaptığı ve yine bu tarihlerde dava dışı eşine de hisse devri yaptığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, hisse devri tarihinden itibaren 9.5 yıl kadar sonra açılan işbu davaya kadar davacıların hisse devrine ilişkin bir itirazları olmaksızın şirketle ilgili bir çok işlem yaptığı hususu da bir bütün olarak değerlendirilip davacıların hisse devrinin dava tarihinden itibaren geçersizliğini ileri sürmesi de göz önüne alındığında davacı taleplerinin TMK'nın 2.
maddesine uygun olmayan şekilde hakkın kötüye kullanması mahiyetinde olduğu gözetilmeden davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir.
2-Bozma sebep ve şekline göre davacıların tüm davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacıların tüm davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, takdir olunan 3.050,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalılara verilmesine, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz eden taraflara iadesine, 01.06.2021 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/681073000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz