Hisse devir sözleşmesinin iptali

11. Hukuk Dairesi         2019/4847 E.  ,  2021/4665 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ...

6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 22/05/2019 tarih ve 2017/248-2019/444 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalılar vekili tarafından duruşmalı, davacılar vekili tarafından duruşmasız olarak incelenmesi istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 01.06.2021 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalılar vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin murisi...'nun 26.04.2002 tarihinde majör depresyon tedavisi sürerken intihar ederek yaşamına son verdiğini, müvekkilinin murisinin hastalığının tesiri ile yapılan baskılara dayanamadığını ve ölümünden bir ay önce 26.03.2002 tarihinde davalı şirketteki hissesinin yarısını ivasız olarak davalı ...'na devrettiğini, devrin murisin hür iradesine dayanmadığını ileri sürerek, hisse devrinin iptaline, müvekkillerinin murisi tarafından devredilen şirket hisselerinin müvekkillerinin miras hisseleri oranında iadesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, hukuki sebebin ikrah olarak gösterildiğini, ehliyetsizliğine dayanılmadığını, davacının hukuki sebebi değiştirilmeyeceğini, davanın zamanaşımına uğradığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

İlk Derece Mahkemesince uyulan bozma ilamı sonrasında yapılan yargılamada, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca, davacılar murisi...'nun fiil ehliyetinin bulunmadığına yönelik ... Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı ... mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin ...'na devrinin iptaline karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.

1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir.

Ancak, davacılar, davalıya hisse devreden murisin devir esnasında hür iradesinin bulunmadığını ve bu suretle devrin geçersiz olduğunu ileri sürmüş iseler de, hisse devri yapan murisin devir tarihi olan 26.03.2002 tarihine yakın tarihlerde silah ruhsatı almış olduğu, şirkette yönetim kurulu üyeliği yaptığı ve yine bu tarihlerde dava dışı eşine de hisse devri yaptığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, hisse devri tarihinden itibaren 9.5 yıl kadar sonra açılan işbu davaya kadar davacıların hisse devrine ilişkin bir itirazları olmaksızın şirketle ilgili bir çok işlem yaptığı hususu da bir bütün olarak değerlendirilip davacıların hisse devrinin dava tarihinden itibaren geçersizliğini ileri sürmesi de göz önüne alındığında davacı taleplerinin TMK'nın 2.

maddesine uygun olmayan şekilde hakkın kötüye kullanması mahiyetinde olduğu gözetilmeden davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir.

2-Bozma sebep ve şekline göre davacıların tüm davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.

SONUÇ

Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacıların tüm davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, takdir olunan 3.050,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalılara verilmesine, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz eden taraflara iadesine, 01.06.2021 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.