Pay Devrinin İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2019/1023 E. 2020/4093 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece bozma ilamına uyularak, davalı şirketçe yapılmış geçerli bir önerinin olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/4741 E. 2015/11631 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:geçerlilik şartı · hükümsüzlüğün tespiti · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaSöz konusu karar icrai mahiyette olup TTK'nın 329/4. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» toplantısının çağrısız yapılması halinde önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yaplması bu yolla alınacak kararın «geçerlilik şartı» olarak sayıldığından eldeki dosyada üye salt çoğunluğu ile karar alınmasına rağmen önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasına dair geçerlilik koşulu yerine getirilmediğinden alınan kararların «hükümsüzlüğünün tespitine» dair verilen karar doğrudur.
Mahkemece, davanın kabulü ile davalı şirketin 11/02/2013 tarihli «yönetim kurulu» kararlarının «hükümsüzlüğünün tespitine» dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar dairemizce bozulmuştur.
1-Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve dava konusus «yönetim kurulu» kararının 1, 2, 3, ,4 ,5, 6, ve 7.
2- Dava konusu «yönetim kurulu» kararının 8.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/11073 E. 2013/13048 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:müddeabih · sahtelik · müteselsil kefil · ipotek · kefalet · hak düşürücü süre · temlik · kefil
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirket tarafından açılan davanın «temlik» alanlar ... ve Firuze Öner’e temlik edildiği, ardından Firuze Öner’in temlik aldığı «müddeabihi» ve manevi tazminat istemli davasını ...’e temlik ettiği, davalı bankanın asıl dosya davacısı şirkete kullandırmış olduğu kredilerden dolayı fazladan tahsilat yapmadığı, dolayısıyla asıl dosyada «istirdadı» gereken bir bedelin olmadığı, birleşen davada Firuze Öner’in «sahteliği» ispat edilen «kredi sözleşmesindeki» imzalardan dolayı bankaya karşı sorumlu olmamakla birlikte kredi sözleşmesinin «teminatı» olan «ipotek» resmi senedindeki 250.000 USD tutarında «kefaleti» nedeniyle bankaya karşı müşterek borçlu ve «müteselsil kefil» sıfatıyla sorumlu olduğu, bu nedenle banka tarafından alacağın tahsili için hakkında icra takibi yapılmasında hukuka aykırı bir yön bulunmadığı, ancak İcra İflas K …
Bu kapsamda, öncelikle şirket kayıt ve ödemeleri de dikkate alınarak varsa fazla ödemenin şirket tarafından mı yoksa «kefiller» tarafından mı yapıldığı belirlenerek yapılan ödemenin «müddeabihi» «temlik» alan gerçek kişilerce yapıldığının tesbiti halinde, davacı şirketin müddeabihi temlik «yetkisinin» bulunup bulunmadığı hususları da incelenmek suretiyle sonuca gidilmesi gerekirken «eksik inceleme» ve hatalı hukuki değerlendirmeler ile karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün bozulması gerekmiştir.
Kararı, «müddeabihi» «temlik» alanlar ... ve ...ile davalı vekili temyiz etmiştir.
2- Davacı şirket «temsilcisi» asıl davada, temsilcisi olduğu şirket ile davalı banka arasında «kredi sözleşmeleri» düzenlendiğini, bu kapsamda davalı banka ile ortaya çıkan çeşitli ihtilafların bulunduğunu ileri sürerek, dava konusu ettiği kısmın davalı banka tarafından temsilcisi olduğu şirketten fazladan tahsilat yapılması olduğunu bildirmiş, yargılama sürecinde ... ve ...önce davaya fer’i müdahil ardından asli müdahil olarak «dahil» olmuşlar, daha sonra ise davacı şirket tarafından «müddeabih» adı geçen kişilere «temlik» edilmiş, ...ise temlik aldığı müddeabihi yine ...’e temlik etmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2019/1023 E. , 2020/4093 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Denizli Asliye Ticaret Mahkemesi'nce bozmaya uyularak verilen 07.11.2018 tarih ve 2018/1095-2018/1377 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 13.10.2020 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalı şirket vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davacı ...'ın davalı şirketteki %4 oranındaki payını 03/03/2014 tarihinde diğer davacı ...'a sattığını, pay devir işleminin şirket pay defterine kaydedilmesi için davalı şirket yönetim kuruluna başvuruda bulunduğunu, yönetim kurulunun 28.04.2014 tarihli ve 1 nolu kararıyla söz konusu pay devir işleminin tescilinin reddedildiğini, yönetim kurulunun 06.05.2014 tarihinde 28.04.2014 tarihli ve 1 nolu kararın görüşülmesi için toplandığını, toplantıda davacı ...'ın %4 oranındaki payının şirket ortaklarından ...'a %1 ...'e %1 ...'ya %1 ve... 'e %1 oranında devredilmesi halinde muvafakat verileceğine oyçokluğu ile karar verildiğini, davacı ...'ın şirket ortaklık yapısı dengesinin korunması ve şirket içinde belirli bir grubun ağırlık kazanmaması amacıyla ...'a ait %4 payın %2'nin diğer ortaklardan akrabalık bağı olmayan ...'ya devredilebileceği konusunda bir öneri getirdiğini, ancak yönetim kurulunun müvekkili ...'ın iyi niyetle yapmış olduğu söz konusu öneriyi reddettiğini, daha önce şirketin eski ortağı ...'ın %4 payının devrine onay verildiğini, bu nedenle eşit işlem ilkelerine de aykırı davranıldığını ileri sürerek davacılardan ...'ın davalı şirkette sahip olduğu %4 payının pay defterine diğer davacı ...
adına işlenmesi talebinin reddine dair 28.04.2014 tarihli yönetim kurulu kararının iptalini, söz konusu pay devir işleminin pay devir tarihi olan 03.03.2014 tarihi itibariyle pay defterine kaydedilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın süresinde açılmadığını, şirketin almış olduğu kararlarda hakkın kötüye kullanılmasından söz edilemeyeceğini, dava dilekçesinde iddia edilenin aksine 28/04/2014 tarihli yönetim kurulu kararının haksız ve hukuka aykırı olmayıp ortaklar arasındaki eşitlik nedeni ile ahenkli ve uyumlu çalışmanın bozulması sonucunun doğmamasına çalıştığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece bozma ilamına uyularak, davalı şirketçe yapılmış geçerli bir önerinin olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 2.540,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınıp davacıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 10,00 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 14.10.2020 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/615891200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz