Geçerlilik şartı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/4741 E. 2015/11631 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
geçerlilik şartı↗ hükümsüzlüğün tespiti↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davanın kabulü ile davalı şirketin 11/02/2013 tarihli yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar dairemizce bozulmuştur.
Bu kez davacılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
1-Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve dava konusus yönetim kurulu kararının 1, 2, 3, ,4 ,5, 6, ve 7. Bentlerinin icrai nitelikte bulunmamasına göre, davacılar vekilinin aşağıdaki bendin dışında kalan HUMK'nın 440. Maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen sair karar düzeltme isteminin reddi gerekmiştir.
2- Dava konusu yönetim kurulu kararının 8. Bendinde davacı ...'ın davalı ...'deki genel müdürlük görevinden istifası nedeniyle genel kurul toplantısı yapılana kadar geçici olarak dava dışı kişinin genel müdürlük görevine vekalet etmesine karar verilmiştir. Söz konusu karar icrai mahiyette olup TTK'nın 329/4. maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantısının çağrısız yapılması halinde önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yaplması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartı olarak sayıldığından eldeki dosyada üye salt çoğunluğu ile karar alınmasına rağmen önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasına dair geçerlilik koşulu yerine getirilmediğinden alınan kararların hükümsüzlüğünün tespitine dair verilen karar doğrudur. Bu husus gözden kaçırılarak yazılı şekilde karar bozulduğundan, davacılar vekilinin dava konusu yönetim kurulu kararının 8 nolu bendine ilişkin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 18.11.2014 gün 2014/10688 Esas 2014/17799 Karar sayılı yönetim kurulu kararının 8 nolu bendi yönünden bozma kararı kaldırılarak yönetim kurulu kararının 8 nolu bendinin hükümsüzlüğünün tispitine dair verilen kararın onanması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1023 E. 2020/4093 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yönetim kurulu kararının iptali | Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/13709 E. 2018/6884 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, davanın kabulü ile davalı şirketin 11/02/2013 tarihli «yönetim kurulu» kararlarının «hükümsüzlüğünün tespitine» dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar dairemizce bozulmuştur.
1-Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve dava konusus «yönetim kurulu» kararının 1, 2, 3, ,4 ,5, 6, ve 7.
2- Dava konusu «yönetim kurulu» kararının 8.
Benzer bu karardaKararı taraf vekilleri temyiz etmiştir. (1) Dava, 31.10.2014 tarihli davalı «anonim şirket» genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin «yönetim kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Davacı «genel kurul çağrı» kararının alındığı 09.10.2014 tarihli «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.
01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı ...'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile «yönetim kurulu» tarafından toplantıya çağrılabilir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurula çağrı · yoklukla malul karar · yokluk · dürüstlük kuralı · anonim şirket · geçersizlik
Benzer bu karardaKararı taraf vekilleri temyiz etmiştir. (1) Dava, 31.10.2014 tarihli davalı «anonim şirket» genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin «yönetim kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
İnşaat Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 31.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunun 5.maddesinin kanuna, ana sözleşmeye ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğundan bahisle iptaline karar verilmiştir.
Davacı «genel kurul çağrı» kararının alındığı 09.10.2014 tarihli «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.
Bu durumda, mahkemece, ...'nın 390/4 ve 392/7. maddeleri gereğince «geçersiz» «yönetim kurulu» kararına dayalı olan ve ...'nın 416. maddesi uyarınca toplanmadığı da sabit bulunan davalı Şirket'in 31.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararları …
-
Yönetim kurulu kararının iptali | Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/13709 E. 2018/6884 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, davanın kabulü ile davalı şirketin 11/02/2013 tarihli «yönetim kurulu» kararlarının «hükümsüzlüğünün tespitine» dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar dairemizce bozulmuştur.
1-Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve dava konusus «yönetim kurulu» kararının 1, 2, 3, ,4 ,5, 6, ve 7.
2- Dava konusu «yönetim kurulu» kararının 8.
Benzer bu karardaKararı taraf vekilleri temyiz etmiştir. (1) Dava, 31.10.2014 tarihli davalı «anonim şirket» genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin «yönetim kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Davacı «genel kurul çağrı» kararının alındığı 09.10.2014 tarihli «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.
01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı ...'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile «yönetim kurulu» tarafından toplantıya çağrılabilir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurula çağrı · yoklukla malul karar · yokluk · dürüstlük kuralı · anonim şirket · geçersizlik
Benzer bu karardaKararı taraf vekilleri temyiz etmiştir. (1) Dava, 31.10.2014 tarihli davalı «anonim şirket» genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin «yönetim kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
İnşaat Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 31.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunun 5.maddesinin kanuna, ana sözleşmeye ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğundan bahisle iptaline karar verilmiştir.
Davacı «genel kurul çağrı» kararının alındığı 09.10.2014 tarihli «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.
Bu durumda, mahkemece, ...'nın 390/4 ve 392/7. maddeleri gereğince «geçersiz» «yönetim kurulu» kararına dayalı olan ve ...'nın 416. maddesi uyarınca toplanmadığı da sabit bulunan davalı Şirket'in 31.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararları …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/4741 E. , 2015/11631 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28/04/2014 gün ve 2013/128-2014/101 sayılı kararı bozan Daire’nin 18/11/2014 gün ve 2014/10688 - S2014/17799 sayılı kararı aleyhinde davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacılardan ...'ın aynı zamanda davalı şirkette genel müdürlük yaptığını, 11/02/2013 tarihinde davalı şirket yönetim kurulunun usul ve yasaya aykırı olarak davacılara haber verilmeksizin şirket merkezinden farklı bir yerde toplanarak, müvekkillerinin yokluğunda ağır sonuçlar doğacak şekilde kararlar aldığını ileri sürerek, davalı şirketin 11/02/2013 tarihli yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, davanın kabulü ile davalı şirketin 11/02/2013 tarihli yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar dairemizce bozulmuştur.
Bu kez davacılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
1-Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve dava konusus yönetim kurulu kararının 1, 2, 3, ,4 ,5, 6, ve 7. Bentlerinin icrai nitelikte bulunmamasına göre, davacılar vekilinin aşağıdaki bendin dışında kalan HUMK'nın 440. Maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen sair karar düzeltme isteminin reddi gerekmiştir.
2- Dava konusu yönetim kurulu kararının 8. Bendinde davacı ...'ın davalı ...'deki genel müdürlük görevinden istifası nedeniyle genel kurul toplantısı yapılana kadar geçici olarak dava dışı kişinin genel müdürlük görevine vekalet etmesine karar verilmiştir. Söz konusu karar icrai mahiyette olup TTK'nın 329/4. maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantısının çağrısız yapılması halinde önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yaplması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartı olarak sayıldığından eldeki dosyada üye salt çoğunluğu ile karar alınmasına rağmen önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasına dair geçerlilik koşulu yerine getirilmediğinden alınan kararların hükümsüzlüğünün tespitine dair verilen karar doğrudur.
Bu husus gözden kaçırılarak yazılı şekilde karar bozulduğundan, davacılar vekilinin dava konusu yönetim kurulu kararının 8 nolu bendine ilişkin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 18.11.2014 gün 2014/10688 Esas 2014/17799 Karar sayılı yönetim kurulu kararının 8 nolu bendi yönünden bozma kararı kaldırılarak yönetim kurulu kararının 8 nolu bendinin hükümsüzlüğünün tispitine dair verilen kararın onanması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin sair karar düzeltme isteminin REDDİNE; (2) nolu bentte açıklanan nedenlerden dolay, davacılar vekilinin 11,02,2013 tarihli yönetim kurulu kararının 8 nolu bendine yönelik karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 18.11.2014 gün ve 2014/10688 Esas 2014/17799 Karar sayılı yönetim kurulu kararının 8 nolu bendine yönelik bozma kararı kaldırılarak, yönetim kurulu kararının 8 nolu bendinin hükümsüzlüğünün tespitine dair verilen kararın ONANMASINA, peşin harcın onama harcında mahsubu ile bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, ödediği karar düzeltme harcının isteği halinde karar düzeltme isteyen davacılara iadesine, 05/11/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/184842500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz