Hisse Devir Sözleşmesinin İptali

11. Hukuk Dairesi         2018/5276 E.  ,  2020/3414 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada...19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 02/04/2014 gün ve 2011/51 - 2014/68 sayılı kararı bozan Daire'nin 26/06/2018 gün ve 2016/11608 - 2018/4796 sayılı kararı aleyhinde davalı ... vekili ve davalı ... Traktör San. Tic. Ltd. Şti. vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:

Davacı, davalı ağabeyi...'in babaları ...'den miras kalan ... hisselerini hileli yollarla ve kendisini hataya düşürerek ele geçirdiğini, davalı...'in yurtdışında kendi kontrolünde bulunan şirketler kurduğunu, bu şirketlerde kendisinin de hissedar olduğu izlenimi yarattığını, yabancı ülkelerde şirket kuruluşu hakkında bilgisi olmadığından hataya düştüğünü, asıl iradesinin Uzel Holding A.Ş'deki hisselerini iki kardeş olarak eşit haklar ve müşterek imza yetkilisi oldukları Uzel Traktör Ltd. Şti. üzerinden kontrol etmek olduğunu, bunun uluslararası açılım ve kurumsal finans temininde yararlı olacağının kendisine telkin edildiğini, bu nedenle Uzel Traktör Ltd. Şti.’ndeki hisselerini Uzel Corporation NV'ye devir ettiğini, ancak davalı...'in hileli bir biçimde bu hisseleri gasp ettiğini, İstanbul 6.

Noterliğinde 14.06.2005 tarihinde yapılan hisse devir sözleşmesinin yok hükmünde olduğu, 2002 yılında...'in Jersey'de Langtry Trust Group ile anlaşarak bir trust (vakıf) yönetim şirketi kurdurduğunu, buna ilişkin kurucu sözleşmede kendi imzası da bulunmakla beraber kendisinin sözleşmenin detaylarını bilmediğini ve sadece son sayfasını imzaladığını, verdiği genel vekaletnamelerin suistimali ile vakfın yönetiminde ağabeyine 2 kendisine l oy hakkı tanındığını o tarih itibari ile bilmediğini, vakfın 30.09.2002 tarihinde kuruluşundan sonra...'İn talimatı ile Jersey'de Ingra Jersey isimli şirketin kurulduğunu, daha sonra ise Hollanda'da 04.04.2005 tarihinde Uzel Corporation NV'nin kurulduğunu bu şirkette eşit hisseye ve müşterek temsil yetkisine sahip olacaklarını söyleyerek kendisini kandırdığını, Önder Uzel'e münferit imza yetkisi tanındığını, 11.11.2005 tarihinde Lüksemburg'da tek hisedarı Jersey'deki İngra Capital Jersey Ltd olan Ingria Luksemburg Sarl ve tek hissedarı İngra Luksemburg Sarl olan Uzel Corporation Sarl isimli şirketleri kurdurduğu, bu şekilde zincir şirketler arasındaki bağlantının karmaşık hale getirilmesinin amaçlandığını, böylelikle zincir içinde Uzel Corporation NV'nin vakfa daha doğrusu...'in kontrolüne bağlandığını, bu zincirin son halkasının Lüksemburg'da kurulan şirketle Uzel Corporation NV arasındaki bağlantı ile sağlandığını, bu kapsamda okumadan sorgulamadan ye ağabeyine güvenerek Uzel Corporation NV'deki hisselerinin Lüksemburg'da kurulu Uzel Corporation Sarl'a devredilmesine yönelik vekalet vermesi için hataya düşürüldüğünü, bu şekilde 25.11.2005 tarihinde Uzel Corporation NV'deki hisselerinin Uzel Corporation Sarl'a devredildiğini, Uzel Corporation NV şirketinin devredildiği Jersey'de kurulan İngra Capital Ltd.

şirketininde A ve B grubu ortaklık tiplerinin yaratıldığını, buna göre kendisinin l oy hakkına davalı ağabeyinin 2 oy hakkına sahip olduğunu öğrendiğini, yönetici olduğu şirketlerdeki yönetim yetkisinin elinden alınmak istendiğini, kendisinin yönetimden uzaklaştırıldığını ileri sürerek, hataen hileye maruz kalarak devrettiği 99 adet Uzel Traktör Ltd. Şti. hissesinin satış işleminin butlanına karar verilerek hisselerin kendi adına tescilini, davalı ... Traktör Ltd. Şti. yetkililerinin görevden alınarak yerlerine kayyım atanmasını, Uzel Traktör Ltd. Şti'de hile sonucunda hissedar olmuş Uzel Corporation NV'nin taraf olduğu tüm ortaklar kurulu kararlarının iptalini ve 10.000 TL maddi tazminata hükmedilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekilleri, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın reddine dair verilen kararın davacı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.

Davalı ... vekili ve davalı ... Traktör San. Tic. Ltd. Şti. vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.

Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı ... vekili ve davalı ... Traktör San. Tic. Ltd. Şti. vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı ... vekili ve davalı ... Traktör San. Tic. Ltd. Şti. vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK 442. maddesi gereğince REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 38,50 TL karar düzeltme harcının ve 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK 442/3. maddesi hükmü uyarınca takdiren 477,45 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyen davalı ... ve davalı ... Traktör San. Tic. Ltd. Şti.'den ayrı ayrı alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine, 02/07/2020 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.