Ttk 595
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2018/1053 E. 2019/5382 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 595↗ hisse devrinin iptali↗ ortaklar kurulu kararı↗ hisse devri↗ pay defteri↗ hisse devir sözleşmesi↗ ticaret sicili↗ geçersizlik↗ ilan↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın reddine dair verilen kararın davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizce onanmıştır.
Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Dava, hisse devir sözleşmesinin onayına ilişkin 22.03.2013 ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin iptali, şirket ortaklığına ilişkin işlemlerin geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir. Davacı ile davalı ... arasında Kartal 18. Noterliğince düzenlenen 27.09.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'nin hisselerinin davacıya devri kararlaştırılmıştır. Sözleşmenin düzenlenmesinden sonra uzun bir süre Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San. Tic. Ltd. Şti. tarafından hisse devrinin onayına ilişkin bir karar alınmamış, 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesini müteakip 22.03.2013 tarihli kararla 27.09.2010 tarihli hisse devirleri kabul edilip devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine karar verilmiş, bu karar da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. Ancak, şirket ortaklarından ..., kararın altındaki mzayı inkar etmiş, soruşturma dosyasına sunulan grafolog raporunda da anılan imzanın ...'ün eli ürünü olmadığı yönünde görüş bildirilmiştir. 6762 sayılı TTK'nın yürürlükte bulunduğu sırada düzenlenen hisse devir sözleşmesi bu kanun yürürlükte kaldığı süre boyunca ortaklar kurulunca kabul edilmemiş olup hisse devrinden uzun bir süre geçtikten sonra yürürlüğe giren ve somut olaya uygulanma imkanı bulunmayan 6102 sayılı TTK'nın 595/7. maddesi uyarınca hisse devrine onay verildiğinin kabulü doğru olmamış, davacı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 15.11.2017 tarihli 2016/3288 Esas- 2017/6199 Karar sayılı onama ilamının kaldırılmasına ve hükmün davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/750 E. 2023/984 K.
Ortak:hisse devrinin iptali · ortaklar kurulu kararı · hisse devri · pay defteri · hisse devir sözleşmesi · ticaret sicili · ilan · e-defter
İncelediğiniz karardaDava, «hisse devir sözleşmesinin» onayına ilişkin 22.03.2013 «ortaklar kurulu» kararı ile «hisse devrinin iptali», şirket ortaklığına ilişkin işlemlerin «geçersizliğinin» tespiti istemine ilişkindir.
Şti. tarafından «hisse devrinin» onayına ilişkin bir karar alınmamış, 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesini müteakip 22.03.2013 tarihli kararla 27.09.2010 tarihli hisse devirleri kabul edilip devir hususunun şirket «pay defterine» işlenmesine karar verilmiş, bu karar da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde «ilan» edilmiştir.
6762 sayılı TTK'nın yürürlükte bulunduğu sırada düzenlenen «hisse devir sözleşmesi» bu kanun yürürlükte kaldığı süre boyunca ortaklar kurulunca kabul edilmemiş olup hisse devrinden uzun bir süre geçtikten sonra yürürlüğe giren ve somut olaya uygulanma imkanı bulunmayan 6102 sayılı TTK'nın 595/7. maddesi uyarınca «hisse devrine» onay verildiğinin kabulü doğru olmamış, davacı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 15.11.2017 tarihli 2016/3288 Esas- 2017/6199 Karar sayılı o …
Benzer bu karardaŞti. tarafından «hisse devrinin» onayına ilişkin bir karar alınmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) yürürlüğe girmesini müteakip 22.03.2013 tarihli kararla 27.09.2010 tarihli hisse devirleri kabul edilip devir hususunun şirket «pay defterine» işlenmesine karar verildiği, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde «ilan» edildiği; ancak şirket ortaklarından ...'ün kararın altındaki «imzayı inkar» ettiği, soruşturma dosyasına sunulan grafolog raporunda anılan imzanın ...'ün eli ürünü olmadığı yönünde görüş bildirildiği, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) yürürlükte bulunduğu sırada düzenlenen «hisse devir sözleşmesi» bu kanun yürürlükte kaldığı süre boyunca ortaklar kurulunca kabul edilmeyip hisse devrinden uzun bir süre geçtikten sonra yürürlüğe giren ve somut olaya uygulanma …
… arak Verilen Karar Mahkemece yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile somut olaya uygulanması gereken 6762 sayılı Kanun'un 520 nci maddesinde düzenlenen " bir «pay devri» şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine kayıt» edilmek şartıyla hüküm ifade eder " hükmü gereği davacı ve davalı ... arasında düzenlenen «hisse devir sözleşmesinin» hüküm ifade etmediği, devir işleminin gerçekleşmediği, devir işleminden uzunca bir süre sonra devrin onayına ilişkin alınan 22.03.2013 tarihli «ortaklar kurulu» kararındaki imzanın şirket ortaklarından ... eli ürünü olmadığının soruşturma dosyasında düzenlenen raporla belirlendiği gerekçesiyle davacının dava dışı Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya Sanayi Ticaret Limited Şirketi ortağı olmadığının tespitine, 22.03.2013 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptaline» fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
… ekili temyiz dilekçesinde özetle; mülga 6762 sayılı Kanun'un somut olaya uygulanmasının hatalı olduğunu, 6762 sayılı Kanun'un yürürlükte bulunduğu sırada düzenlenen «hisse devir sözleşmesi» ile pay devirlerin gerçekleşmiş olsa da yargı yoluna 2014 yılında başvurulmuş olması ve iptali istenen kararın 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi''nde «ilan» edilmiş olması sebebiyle 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un Türk Ticaret Kanunu'nun 3 üncü maddesinde "tarafların iradelerinden bağımsız olarak, kanunla düzenlenen hukukî ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır" hükmü gereği «limited şirketlerde» pay devirleri taraf iradelerinden bağımsız, kanunla düzenlenen hukuki ilişkiler olduğundan taraflar arasındaki somut uyuşmazlığa 6102 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği, 2.Hisse devri 22.03.2013 tarihli genel kurul kararına kadar askıda olsa da 27.09.2010 tarihli hisse devirlerinin ve devir hususunun şirket «pay defterine» işlenmesine genel kurul toplantısıyla karar verildiğini, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, şirket «pay devrinin» geçerli olabilmesi için aslolanın pay devrinin şirkete bildirimi olduğunu, pay devirlerinin Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:pay sahipliği sıfatı · pay defterine kayıt · ortaklar kurulu kararının iptali · imza inkarı · pay devri · pay sahipliği · muvazaa · şirket müdürü
Benzer bu kararda… nle devre ilişkin genel kurul kararında davacının imzasının bulunması zorunluluğunun da bulunmadığını, genel kurulun devre onay vermesinin ya da vermiş sayılmasının «pay sahipliği sıfatının» kazanılması için yeterli olduğunu, 3.Esas sermaye paylarının devirlerinin gerçekleşmesi ve tescil edilmesi için «şirket müdürü» tarafından «ticaret siciline» başvurulacağını, sicile başvuru tarihinde şirket müdürünün davalı ... olduğunu, şirketin müdür yetkilerini kullanmaya yetkili kişisinin halen ... olduğunu, başvuruyu bu sebeple müvekkilinin yaptığını, 4.Limited şirketlerin «pay devrini» düzenleyen 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinin 7 nci fıkrasında: "Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." şeklindeki hüküm gereği, 22.03.2013 tarihli genel kurul tutanağındaki imzanın kendisine ait olmadığını iddia eden müdür ...'ün ortaklar kurulunu toplantıya davetle onay veya red kararı almayarak, bildirim tarihinden itibaren üç aylık süreyi geçirdiği ve bu nedenle 22.06.2013 tarihi itibariyle pay devirlerine onay vermiş sayılacağını, 5.Davalı ... ile davacının «muvazaalı» davranarak «dürüstlük kuralına» aykırı davrandıklarını, tüm bu nedenlerle ve resen dikkate alınacak sebeplerle kararın bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir.
… arak Verilen Karar Mahkemece yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile somut olaya uygulanması gereken 6762 sayılı Kanun'un 520 nci maddesinde düzenlenen " bir «pay devri» şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine kayıt» edilmek şartıyla hüküm ifade eder " hükmü gereği davacı ve davalı ... arasında düzenlenen «hisse devir sözleşmesinin» hüküm ifade etmediği, devir işleminin gerçekleşmediği, devir işleminden uzunca bir süre sonra devrin onayına ilişkin alınan 22.03.2013 tarihli «ortaklar kurulu» kararındaki imzanın şirket ortaklarından ... eli ürünü olmadığının soruşturma dosyasında düzenlenen raporla belirlendiği gerekçesiyle davacının dava dışı Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya Sanayi Ticaret Limited Şirketi ortağı olmadığının tespitine, 22.03.2013 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptaline» fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
… ının davalı ...’nin hisselerini noterde yapılan sözleşme ile devraldığı; ancak devir işlemi 22.03.2013 tarihine kadar ortaklar kurulunda görüşülüp karar alındığı ve «pay defterine kayıt» işleminin gerçekleştiği, bu durumda 22.06.2013 tarihinden itibaren davacı ...'ın adı geçen şirkette 500,00TL tutarında pay sahibi olduğu gerekçesiyle davanın reddi …
Şti. tarafından «hisse devrinin» onayına ilişkin bir karar alınmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) yürürlüğe girmesini müteakip 22.03.2013 tarihli kararla 27.09.2010 tarihli hisse devirleri kabul edilip devir hususunun şirket «pay defterine» işlenmesine karar verildiği, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde «ilan» edildiği; ancak şirket ortaklarından ...'ün kararın altındaki «imzayı inkar» ettiği, soruşturma dosyasına sunulan grafolog raporunda anılan imzanın ...'ün eli ürünü olmadığı yönünde görüş bildirildiği, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) yürürlükte bulunduğu sırada düzenlenen «hisse devir sözleşmesi» bu kanun yürürlükte kaldığı süre boyunca ortaklar kurulunca kabul edilmeyip hisse devrinden uzun bir süre geçtikten sonra yürürlüğe giren ve somut olaya uygulanma …
-
İtirazın iptali | İtirazın iptali | İcra inkar tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/1721 E. 2011/11687 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yemin teklifi · kötüniyet tazminatı · yemin · limited şirket · kötüniyet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafça icra takibine konu edilen belge altındaki imzanın davalının eli ürünü olmadığı gerekçesiyle davanın ve «kötüniyet tazminatı» talebinin reddine karar verilmiştir.
Bu durumda mahkemece, davacı vekiline, davalı tarafa «yemin teklif» etme hakkı hatırlatılarak bunun sonucuna göre karar verilmesi gerekirken bu delil dikkate alınmaksızın davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2-Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan itirazın iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmişse de dosya içeriğinin incelenmesinde, davacı vekilinin dava dilekçesinde “her türlü delil” ibaresini kullandığı anlaşılmaktadır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2018/1053 E. , 2019/5382 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 30/09/2015 gün ve 2014/882 - 2015/790 sayılı kararı onayan Daire'nin 15/11/2017 gün ve 2016/3288 - 2017/6199 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San. Tic. Ltd. Şti'nin hissedarlarından ...'nin hissesini 2010 yılında devraldığını, hisse devrinin ortaklar kurulunca karara bağlanmadığını, ancak 3 yıl sonra Sosyal Güvenlik Kurumundan borç bildirimi geldiğini, müvekkillinin ticaret siciline giderek şirket kayıtlarını aldığında kendi bilgisi dışında şirket ortağı yapıldığını öğrendiğini, kararın altındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını, bu hususta suç duyurusunda bulunulduğunu, soruşturmanın halen devam ettiğini ileri sürerek 22.03.2013 tarihli şirket ortaklar kurulu kararının ve hisse devrinin iptaline, müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ..., davanın reddini istemiştir.
Diğer davalılar, davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın reddine dair verilen kararın davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizce onanmıştır.
Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Dava, hisse devir sözleşmesinin onayına ilişkin 22.03.2013 ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin iptali, şirket ortaklığına ilişkin işlemlerin geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir. Davacı ile davalı ... arasında Kartal 18. Noterliğince düzenlenen 27.09.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'nin hisselerinin davacıya devri kararlaştırılmıştır. Sözleşmenin düzenlenmesinden sonra uzun bir süre Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San. Tic. Ltd. Şti. tarafından hisse devrinin onayına ilişkin bir karar alınmamış, 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesini müteakip 22.03.2013 tarihli kararla 27.09.2010 tarihli hisse devirleri kabul edilip devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine karar verilmiş, bu karar da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.
Ancak, şirket ortaklarından ..., kararın altındaki mzayı inkar etmiş, soruşturma dosyasına sunulan grafolog raporunda da anılan imzanın ...'ün eli ürünü olmadığı yönünde görüş bildirilmiştir. 6762 sayılı TTK'nın yürürlükte bulunduğu sırada düzenlenen hisse devir sözleşmesi bu kanun yürürlükte kaldığı süre boyunca ortaklar kurulunca kabul edilmemiş olup hisse devrinden uzun bir süre geçtikten sonra yürürlüğe giren ve somut olaya uygulanma imkanı bulunmayan 6102 sayılı TTK'nın 595/7. maddesi uyarınca hisse devrine onay verildiğinin kabulü doğru olmamış, davacı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 15.11.2017 tarihli 2016/3288 Esas- 2017/6199 Karar sayılı onama ilamının kaldırılmasına ve hükmün davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 15.11.2017 tarihli, 2016/3288 Esas- 2017/6199 Karar sayılı onama ilamının kaldırılmasına ve hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde davacıya iadesine, 16/09/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/542607100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz