Ortaklıktan Çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/9277 E. 2013/8423 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ana sözleşme değişikliği↗ sermaye artırımı↗ bedelsizlik↗ kâr dağıtımı↗ ticaret sicili↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, ... Ticaret Sicil Memurluğu'nun 1290 sicil numarasında kayıtlı olarak .../09/1973 tarihinde kurulan ....000 paylı 40.000.000 eski TL sermayeli ... Pamuklu Mensucat A.Ş.'nin 1987 yılında Kaynak İplik San. ve Tic. A.Ş.'ye dönüşmesinden sonra aradan geçen yıllar içinde yapılan sermaye artışları sonucu en son yapılan sermaye tadilatı ile ....430.000.000 adet hisse karşılığı ....575.000 TL sermayeye sahip olduğu, davacının ... Pamuklu Mensucat A.Ş.'nin
... hisse karşılığı 100.000 eski TL paylı ortağı iken yıllar itibariyle hisse değerlerinin değişimi ve bedelsiz hisse dağıtımı ile ....304 adet hisse sahipliğine ulaştığı gerekçesiyle dava tarihi itibariyle davacının sahibi olduğu ....304 adet hisselerinin değerinin ... TL olduğunun tespiti ile muarazanın bu şekilde giderilmesine karar verilmiştir.
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.
...- Dava, davacının davalı şirketteki ortaklığının ve bu hissenin miktarının tespitine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirketin 1973 yılından itibaren uyguladığı nakdi sermaye artırımlarına oranla davacının hisse oranını tespit eden bilirkişi raporuna göre hüküm kurulmuştur.
Oysa, davacı, dava dilekçesinde, davalı şirketin ortağı olmayıp davalı şirkete devredilen ... Pamuklu Mencusat A.Ş.'nin ortağı olduğunu, bu şirketin 1987 yılında davalı şirketle devralınmak yoluyla birleştiğini ileri sürmüştür. Hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu hususlar üzerinde hiç durulmamış ve yukarıda açıklandığı üzere sadece davalının nakdi sermaye artırımlarına oranla davacının davalı şirketteki hisse oranı tespit edilmiştir.
Bu itibarla, davacının ileri sürdüğü devralma durumu araştırılarak, buna ilişkin tutanaklar ile varsa ilgili ana sözleşme değişiklikleri getirtilerek, devralma sonrasında devralınan şirket ortaklarına bir bedel verilip verilmediği araştırılıp, dava dışı ... Pamuklu Mencusat A.Ş. ortaklarının davalı şirketteki pay durumunun tespit edilmesi ve sonucuna göre bir hüküm kurulması gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
...- Bozma sebep ve şekline göre davalı vekilinin temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/5443 E. 2014/11649 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kötüniyetli iktisap · kötüniyet tazminatı · olumsuz oy · kötüniyet
Benzer bu karardaŞti. vekili cevap dilekçesinde «kötüniyet tazminatı» talep ettiği halde, bu konuda mahkemece olumlu veya «olumsuz» bir karar verilmemesi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Şti. firmasının çeki «kötüniyetle iktisap» ettiği veya ağır kusurunun bulunduğunun ispat edilemediği, diğer davalı yönünden kararın kesinleştiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/5892 E. 2023/545 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:vasıflı ikrar · yemin teklifi · ispat külfeti · yazılı delil · usuli kazanılmış hak · yemin · ikrar · ciro
Benzer bu karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile takip konusu alacağın dayanağının «çek» olduğu, davacının dava konusu çeki davalıya «ciro» ederek verdiği, çekin bir ödeme vasıtası olduğu, kural olarak mevcut bir borcun tasfiyesine yönelik olarak verildiğinin kabulünün gerektiği, «ispat yükü» üzerinde olan davacının bu karinenin aksini, yani dava konusu çekin satın alınan mal bedeline karşılık avans olarak verildiğini ve malın da «teslim» edilmediğini 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 200 üncü maddesi hükmü uyarınca, yazılı delille kanıtlaması gerektiği, davacının bu iddiasını ispat etmeye yönelik «yazılı delil» «ibraz» edemediği, davacının davalıya «yemin teklifinde» bulunduğu ve davalının dava konusu çekler bakımından davacıya borçlu olmadığına dair yemin ettiğinden ispatlanamayan davanın reddine, davalının «kötü niyet tazminatı» talebinin şartları oluşmadığından hükmedilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
İstinaf Sebepleri 1.Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; tarafların mahkemenin istediği ve kendi elinde bulunan belgeleri mahkemeye «ibraz» etmek zorunda olduğunu aksi takdirde bu iddiayı kabul etmiş sayılacaklarını, yine mahkemenin karar vermesi halinde tarafların «ticari defterlerini» mahkemeye sunmak zorunda olduklarını, aksi takdirde karşı tarafın iddiasını kabul etmiş sayılacaklarını, yasal düzenlemeye ve dosyaya sunulan vergi dairesi cevabi yazısına rağmen davalının gerçeğe aykırı şekilde hem ticari defterinin olmadığını iddia ettiğini hem de kendi elinde bulunan ticari defterlerini Mahkemenin «ihtarına» rağmen ibraz etmediğini, davalının «yemin» sırasında davacı ile ticari ilişkisinin olduğunu «ikrar» ettiğini, davalının yemin beyanın aldığı «çek» bedellerinin, daha öncesinde «teslim» ettiği pamukların bedelleri olduğu ve davacının iddiası gibi avans mahiyetli olmadığı ikrarını içerdiğini, bu durumda «ispat külfetinin» yer değiştirdiğini, davalının önceki ticari ilişkiden dolayı pamukları teslim ettiğini, bedellerini alamadığını ve davaya konu çekleri önceden teslim edilen pamukların satış bedeli olduğunu, özellikle de bedeli ödenmeyen pamukları davacıya teslim ettiğini ispat etmesi gerektiğini, davalının ikrarının bölünebilir «vasıflı ikrar» olduğunu, davalının davacı ile ticari ilişkisini ikrar ve kabul etmekte olduğunu, davacıya mal teslim ettiğini ve aldığı çek bedellerinin ise çeklerin keşide tarihleri öncesinde davacıya teslim ettiği ve parasını peşin olarak alamadığı pamukların satım bedeli olduğunu iddia ettiğini, bu yemin ikrarı ile davalının çeklerin keşide tarihleri öncesinde özellikle parası ödenmeyen pamukları davacıya teslim ettiğini ispat etmesi gerektiğini, bu ispatın da tarafların «tacir» olması nedeni ile ticari defter ve faturalarla olması gerektiğini ileri sürerek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılması ve davanın kabulüne karar verilmesini i …
Asliye Hukuk Mahkemesinin 09.01.2018 tarih, 2015/702 E. ve 2018/18 K. sayılı ilamının davacı vekilince istinaf edildiği ve davacı vekilinin istinaf dilekçesinde «kötü niyet tazminatının» kaldırılması talebinde bulunduğu ve Bölge Adliye Mahkemesince sair istinaf sebepleri incelenmeksizin 6100 sayılı Kanun’un 353 ncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinin altıncı alt bendi uyarınca davacı vekilinin istinaf talebinin kabulüne karar verilmiş olmasına göre davalı lehine «usuli kazanılmış hak» doğmamıştır.
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/4938 E. 2021/4474 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:mirasçılık · avans faizi
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, asıl davanın kabulüne, 1.000.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek «avans faizi» ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, karşı davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili, davalı ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... vekili, davalı ... «mirasçıları» ..., ..., ... ve ... vekilince temyizi üzerine Dairemizce karşı davada verilen hüküm onanmış, asıl davada verilen hüküm bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/9277 E. , 2013/8423 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ....03.2012 tarih ve 2011/275-2012/125 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkete devredilen ... Pamuklu Mensucat A.Ş.'ye ... adet hisse senedi karşılığı 100.000 eski TL yatırarak 1973 yılında ortak olduğunu, ... Pamuklu Mensucat A.Ş.'nin .../04/1987 tarihinde davalı şirkete devredildiğini, müvekkilinin ortak olarak hisse sahibi olduğu ... Pamuklu Mensucat A.Ş.'nin davalı şirkete devredilmesinden sonra davalı şirket tarafından uzun yıllar kar payı dağıtılmadığını, uhdesinde bulundurduğu hisse bedellerini adi ve fevkalede ihtiyatlara ayırdığını, şirket ortağı olmasına rağmen müvekkiline hiçbir genel kurul çağrısı yapılmadığı gibi bugüne kadar kendisine kar payı, temettü, vs. ödeme yapılmadığını, davalı şirket tarafından sermaye artırımına gidilerek sözde eski ortakların mağdur olmamaları için hisse bedellerinin ...
katına çıkarılmasına karar verildiğini, müvekkili davacının sermaye artırımından sonra hisse senetlerinin akıbetleri ile ilgili davalı şirketten bilgi istediğini, ancak herhangi bir yanıt alamadığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketteki ortaklığının ve hisse adedi ile hisse bedellerinin tespitine, sermaye artırımı sonrasındaki hisse senetlerinin değerinin, davacının ortaklığından sonra davalı şirketin kaç kez ve hangi oranlarda kar payı dağıttığı ve davacıya isabet eden kar payı ile kupon bedellerinin kime ödendiği, davacı adına yazılı hisse senetlerinin kime verildiğinin tespitini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, ... Ticaret Sicil Memurluğu'nun 1290 sicil numarasında kayıtlı olarak .../09/1973 tarihinde kurulan ....000 paylı 40.000.000 eski TL sermayeli ... Pamuklu Mensucat A.Ş.'nin 1987 yılında Kaynak İplik San. ve Tic. A.Ş.'ye dönüşmesinden sonra aradan geçen yıllar içinde yapılan sermaye artışları sonucu en son yapılan sermaye tadilatı ile ....430.000.000 adet hisse karşılığı ....575.000 TL sermayeye sahip olduğu, davacının ... Pamuklu Mensucat A.Ş.'nin
... hisse karşılığı 100.000 eski TL paylı ortağı iken yıllar itibariyle hisse değerlerinin değişimi ve bedelsiz hisse dağıtımı ile ....304 adet hisse sahipliğine ulaştığı gerekçesiyle dava tarihi itibariyle davacının sahibi olduğu ....304 adet hisselerinin değerinin ... TL olduğunun tespiti ile muarazanın bu şekilde giderilmesine karar verilmiştir.
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.
...- Dava, davacının davalı şirketteki ortaklığının ve bu hissenin miktarının tespitine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirketin 1973 yılından itibaren uyguladığı nakdi sermaye artırımlarına oranla davacının hisse oranını tespit eden bilirkişi raporuna göre hüküm kurulmuştur.
Oysa, davacı, dava dilekçesinde, davalı şirketin ortağı olmayıp davalı şirkete devredilen ... Pamuklu Mencusat A.Ş.'nin ortağı olduğunu, bu şirketin 1987 yılında davalı şirketle devralınmak yoluyla birleştiğini ileri sürmüştür. Hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu hususlar üzerinde hiç durulmamış ve yukarıda açıklandığı üzere sadece davalının nakdi sermaye artırımlarına oranla davacının davalı şirketteki hisse oranı tespit edilmiştir.
Bu itibarla, davacının ileri sürdüğü devralma durumu araştırılarak, buna ilişkin tutanaklar ile varsa ilgili ana sözleşme değişiklikleri getirtilerek, devralma sonrasında devralınan şirket ortaklarına bir bedel verilip verilmediği araştırılıp, dava dışı ... Pamuklu Mencusat A.Ş. ortaklarının davalı şirketteki pay durumunun tespit edilmesi ve sonucuna göre bir hüküm kurulması gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
...- Bozma sebep ve şekline göre davalı vekilinin temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (...) numaralı bentte açıklanan nedenle, davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün yukarıda yazılı nedenle davacı yararına BOZULMASINA, (...) nolu bentte açıklanan nedenle davalı vekilinin temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 29.04.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/510952500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz