Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/6138 E. 2013/5777 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
objektif iyiniyet↗ ana sözleşme değişikliği↗ iyiniyet kuralları↗ iyiniyet kuralı↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ iyiniyet↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ dava sebebi↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, olağanüstü genel kurul toplantı çağrısının davacı şirket yerine Ce-Mar otele yapılması, Ce-Mar otelin davacı şirketin şubesi niteliğinde olmadığı, en çok paya sahip olan şirketin toplantıya katılmamasının veya temsilci göndermemesinin hayatın olağan akışına aykırı bulunduğu, davacı şirketin yokluğunda yapılan ana sözleşmedeki değişikliklerin esaslı değişiklikler olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne ve Kars ... Turizm Kültür ve Tic. An. Şirketi'nin 20/08/2010 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 6.maddesinin iptaline karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirkette olağanüstü genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davacının usulüne uygun olarak, toplantıya çağrılmadığı, en çok paya sahip olan ortağın toplantıya katılmamasının veya temsilci göndermemesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğu ve iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığı gerekçesi ile talep doğrultusunda 6. maddenin iptaline karar verilmiştir. Ancak, mahkemenin de karar gerekçesinde belirttiği gibi, toplantıya çağrıda usulsüzlük tek başına iptal sebebi değildir. Çağrıda usulsüzlük, 6762 sayılı ...'nın 381. maddesinde öngörülen karara red oyu verme ve muhalefetini tutanağa yazdırma şartı aranmaksızın, ortağa iptal davası açma hakkı verir. Mahkemece de, 6762
sayılı ...'nın 381. maddesi bu şekilde yorumlanmasına rağmen, iptali talep edilen 6. maddenin ne sebeple yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu ve ne sebeple iptali gerektiği tartışılmaksızın yazılı şekilde karar verilmesi isabetli görülmemiştir. Mahkemece denetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 6762 sayılı ...'nın 347. maddesi de gözetilerek, bu konuda bir değerlendirme yapılıp, oluşacak sonuç çerçevesinde karar verilmek üzere, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/14644 E. 2010/3501 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ıslah · yetkisizlik kararı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararların tamamının iptaline ilişkin «ıslah» isteminin üç ay içinde yapılmadığı, çağrıda usulsüzlüğün tek başına iptal nedeni sayılmayacağı, ancak toplantıya katılmayan ortağa muhalefetsiz dava açma hakkı vereceği, davacının usulsüzlüğe rağmen toplantıya katıldığı, ana sözleşmede şirket yönetiminin şirket mallarında tasarruf etmek ve şirketin amacı ile ilgili her türlü işlemleri yapmak «yetkisinin» olduğu, 8 nci maddede alınan kararda usulsüzlük bulunmadığı, iddianın kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş,kararın davacı vekili tarafından …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/6533 E. 2013/22508 K.
Ortak:objektif iyiniyet · ana sözleşme değişikliği · iyiniyet kuralı · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · iyiniyet · iptal davası · anonim şirket · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDava, «anonim şirkette» «olağanüstü genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Mahkemece de, 6762 sayılı ...'nın 381. maddesi bu şekilde yorumlanmasına rağmen, iptali talep edilen 6. maddenin ne sebeple yasaya, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu ve ne sebeple iptali gerektiği tartışılmaksızın yazılı şekilde karar verilmesi isabetli görülmemiştir.
Mahkemece, «olağanüstü genel kurul» toplantı çağrısının davacı şirket yerine Ce-Mar otele yapılması, Ce-Mar otelin davacı şirketin şubesi niteliğinde olmadığı, en çok paya sahip olan şirketin toplantıya katılmamasının veya «temsilci» göndermemesinin hayatın olağan akışına aykırı bulunduğu, davacı şirketin yokluğunda yapılan «ana sözleşmedeki değişikliklerin» esaslı değişiklikler olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne ve Kars ...
Benzer bu karardaDairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile, salt bu nedenle «genel kurul kararlarının iptali» gerekmeyip aynı zamanda, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, Türk Ticaret Kanunu'na göre genel kurul toplantısının «şirket merkezinde» yayınlanan yerel gazetede «ilan» edilmesi gerektiği, toplantıya yeterli sayıda iştirakin sağlanması ve sağlıklı kararlar alınabilmesi amacıyla getirilmiş olan bu hükme aykırı olarak genel kurul toplantısı ilanının yerel gazetede ilan edilmediği gerekçesiyle, davanın kabulü ile 09.09.2011 tarihli şirket «olağanüstü genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir.
Çağrıda usulsüzlük yalnızca «iptal davası» açma hakkı verdiğinden, mahkemece, davacının ileri sürdüğü iptal sebepleri tek tek irdelenmek suretiyle, ileri sürülen sebeplerin genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirip gerektirmediği konusunda, gerektiğinde «denetime elverişli bilirkişi raporu» alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, salt toplantıya davetin usulsüz olduğu gerekçesiyle «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:denetime elverişli bilirkişi raporu · şirket merkezi mahkemesi · denetime elverişlilik · yönetim kurulu kararı · ilan
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, Türk Ticaret Kanunu'na göre genel kurul toplantısının «şirket merkezinde» yayınlanan yerel gazetede «ilan» edilmesi gerektiği, toplantıya yeterli sayıda iştirakin sağlanması ve sağlıklı kararlar alınabilmesi amacıyla getirilmiş olan bu hükme aykırı olarak genel kurul toplantısı ilanının yerel gazetede ilan edilmediği gerekçesiyle, davanın kabulü ile 09.09.2011 tarihli şirket «olağanüstü genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir.
Çağrıda usulsüzlük yalnızca «iptal davası» açma hakkı verdiğinden, mahkemece, davacının ileri sürdüğü iptal sebepleri tek tek irdelenmek suretiyle, ileri sürülen sebeplerin genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirip gerektirmediği konusunda, gerektiğinde «denetime elverişli bilirkişi raporu» alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, salt toplantıya davetin usulsüz olduğu gerekçesiyle «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Davacı tarafça, 09.12.2011 tarihli genel kurul toplantısında «ana sözleşme değişikliği» ve «yönetim kurulu» seçimine ilişkin alınan kararların yasaya ve yönetmeliklere aykırı olduğu ileri sürülmüştür.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/4147 E. 2015/11040 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · temsil · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, «olağanüstü genel kurul» toplantı çağrısının davacı şirket yerine Ce-Mar otele yapılması, Ce-Mar otelin davacı şirketin şubesi niteliğinde olmadığı, en çok paya sahip olan şirketin toplantıya katılmamasının veya «temsilci» göndermemesinin hayatın olağan akışına aykırı bulunduğu, davacı şirketin yokluğunda yapılan «ana sözleşmedeki değişikliklerin» esaslı değişiklikler olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne ve Kars ...
Dava, «anonim şirkette» «olağanüstü genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Şirketi'nin 20/08/2010 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan 6.maddesinin iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, 30.03.2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına davacılar adına katılan «temsilcinin», iptalini istediği genel kurul kararına karşı red oyu, kullandığı halde muhalefetini davacılar adına yaptığına dair tutanağa «şerh» düşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de, dosyadaki bilgi ve belgelerden, temsilcinin davacılar da «dahil» olmak üzere beş kişiyi temsilen olağan genel kurul toplantısına katıldığı ve ret oyu verdiği, dava konusu üç nolu kararın altına «muhalefet şerhinin» yazıldığı açık olup, 6762 sayılı TTK 381. maddesinde öngörülen koşulların somut uyuşmazlıkta gerçekleştiği anlaşıldığından işin esasına girilerek sonucuna göre kar …
K. tarafından «temsil» edildikleri, alınan kararlarda «pay sahipleri» adına ret oyu kullanıldığı, ancak alınan kararlara davacılar adına muhalif kalındığına dair tutanağa «şerh» düşülmediğinden, davacıların 6762 sayılı TTK’nın 381. maddesine göre genel kurulun iptalini talep edemeyecekleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:muhalefet şerhi · pay sahipliği · cy/cy şerhi · dahili dava
Benzer bu karardaMahkemece, 30.03.2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısına davacılar adına katılan «temsilcinin», iptalini istediği genel kurul kararına karşı red oyu, kullandığı halde muhalefetini davacılar adına yaptığına dair tutanağa «şerh» düşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de, dosyadaki bilgi ve belgelerden, temsilcinin davacılar da «dahil» olmak üzere beş kişiyi temsilen olağan genel kurul toplantısına katıldığı ve ret oyu verdiği, dava konusu üç nolu kararın altına «muhalefet şerhinin» yazıldığı açık olup, 6762 sayılı TTK 381. maddesinde öngörülen koşulların somut uyuşmazlıkta gerçekleştiği anlaşıldığından işin esasına girilerek sonucuna göre kar …
K. tarafından «temsil» edildikleri, alınan kararlarda «pay sahipleri» adına ret oyu kullanıldığı, ancak alınan kararlara davacılar adına muhalif kalındığına dair tutanağa «şerh» düşülmediğinden, davacıların 6762 sayılı TTK’nın 381. maddesine göre genel kurulun iptalini talep edemeyecekleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/6138 E. , 2013/5777 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 16/11/2011 tarih ve 2011/120-2011/369 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % ... oranıyla en fazla hisse adedine sahip nitelikli ortağı olduğunu, davalı şirketin 20.08.2010 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü Genel Kurul toplantısına davetin usulü dairesinde yapılmaması ve gündemin tebliğ edilmemesi nedeniyle müvekkil şirketin genel kurul toplantısına katılamadığını ve kararlara iştirak edemediğini, genel kurul toplantısından ve toplantıda karara bağlanan hususlardan müvekkil şirketçe sonradan haberdar olunduğunu ileri sürerek, 20.08.2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yönetim kurulu seçimine ilişkin 6. numaralı kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir
Davalı vekili, davacının ...'ta bulunan ve şubesi sayılan oteline tebligat yapıldığını savunarak, davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, olağanüstü genel kurul toplantı çağrısının davacı şirket yerine Ce-Mar otele yapılması, Ce-Mar otelin davacı şirketin şubesi niteliğinde olmadığı, en çok paya sahip olan şirketin toplantıya katılmamasının veya temsilci göndermemesinin hayatın olağan akışına aykırı bulunduğu, davacı şirketin yokluğunda yapılan ana sözleşmedeki değişikliklerin esaslı değişiklikler olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne ve Kars ... Turizm Kültür ve Tic. An. Şirketi'nin 20/08/2010 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 6.maddesinin iptaline karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirkette olağanüstü genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davacının usulüne uygun olarak, toplantıya çağrılmadığı, en çok paya sahip olan ortağın toplantıya katılmamasının veya temsilci göndermemesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğu ve iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığı gerekçesi ile talep doğrultusunda 6. maddenin iptaline karar verilmiştir. Ancak, mahkemenin de karar gerekçesinde belirttiği gibi, toplantıya çağrıda usulsüzlük tek başına iptal sebebi değildir. Çağrıda usulsüzlük, 6762 sayılı ...'nın 381. maddesinde öngörülen karara red oyu verme ve muhalefetini tutanağa yazdırma şartı aranmaksızın, ortağa iptal davası açma hakkı verir. Mahkemece de, 6762
sayılı ...'nın 381. maddesi bu şekilde yorumlanmasına rağmen, iptali talep edilen 6. maddenin ne sebeple yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu ve ne sebeple iptali gerektiği tartışılmaksızın yazılı şekilde karar verilmesi isabetli görülmemiştir. Mahkemece denetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 6762 sayılı ...'nın 347. maddesi de gözetilerek, bu konuda bir değerlendirme yapılıp, oluşacak sonuç çerçevesinde karar verilmek üzere, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, ....03.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/489406400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz