Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/6533 E. 2013/22508 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
denetime elverişli bilirkişi raporu↗ objektif iyiniyet↗ ana sözleşme değişikliği↗ iyiniyet kuralı↗ şirket merkezi mahkemesi↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ iyiniyet↗ denetime elverişlilik↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗ ilan↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, Türk Ticaret Kanunu'na göre genel kurul toplantısının şirket merkezinde yayınlanan yerel gazetede ilan edilmesi gerektiği, toplantıya yeterli sayıda iştirakin sağlanması ve sağlıklı kararlar alınabilmesi amacıyla getirilmiş olan bu hükme aykırı olarak genel kurul toplantısı ilanının yerel gazetede ilan edilmediği gerekçesiyle, davanın kabulü ile 09.09.2011 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Mahkemece, genel kurul toplantı çağrısının usulsüz olduğu gerekçesiyle, genel kurul
kararlarının iptaline karar verilmiştir. Davacı tarafça, 09.12.2011 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşme değişikliği ve yönetim kurulu seçimine ilişkin alınan kararların yasaya ve yönetmeliklere aykırı olduğu ileri sürülmüştür. Dairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile, salt bu nedenle genel kurul kararlarının iptali gerekmeyip aynı zamanda, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir. Çağrıda usulsüzlük yalnızca iptal davası açma hakkı verdiğinden, mahkemece, davacının ileri sürdüğü iptal sebepleri tek tek irdelenmek suretiyle, ileri sürülen sebeplerin genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirip gerektirmediği konusunda, gerektiğinde denetime elverişli bilirkişi raporu alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, salt toplantıya davetin usulsüz olduğu gerekçesiyle genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/18751 E. 2014/4979 K.
Ortak:objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · genel kurul kararının iptali · iyiniyet · iptal davası · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile, salt bu nedenle «genel kurul kararlarının iptali» gerekmeyip aynı zamanda, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir.
Çağrıda usulsüzlük yalnızca «iptal davası» açma hakkı verdiğinden, mahkemece, davacının ileri sürdüğü iptal sebepleri tek tek irdelenmek suretiyle, ileri sürülen sebeplerin genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirip gerektirmediği konusunda, gerektiğinde «denetime elverişli bilirkişi raporu» alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, salt toplantıya davetin usulsüz olduğu gerekçesiyle «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, Türk Ticaret Kanunu'na göre genel kurul toplantısının «şirket merkezinde» yayınlanan yerel gazetede «ilan» edilmesi gerektiği, toplantıya yeterli sayıda iştirakin sağlanması ve sağlıklı kararlar alınabilmesi amacıyla getirilmiş olan bu hükme aykırı olarak genel kurul toplantısı ilanının yerel gazetede ilan edilmediği gerekçesiyle, davanın kabulü ile 09.09.2011 tarihli şirket «olağanüstü genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir.
Benzer bu kararda2-Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin olup mahkemece, davacının iptali istenilen genel kurul toplantısına çağrılmamasının söz konusu toplantıda alınan kararların, yasaya, anasözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığı sonucunu doğurduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Çağrıda usulsüzlük yalnızca «iptal davası» açma hakkı verdiğinden, mahkemece, iptali istenilen genel kurulda alınan 4 nolu kararın yasaya, anasözleşmeye veya «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, salt toplantıya çağrı yapılmadığı gerekçesiyle «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Ancak, Dairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurul toplantısına çağrıda usulsüzlük olsa bile, salt bu nedenle «genel kurul kararlarının iptali» gerekmeyip aynı zamanda, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyiniyet kuralları · iyiniyet kuralları · i̇i̇k 266 · ibra · tüzel kişilik · bilirkişi incelemesi · husumet
Benzer bu kararda… , davacının yapılan genel kurul toplantısına davet edilmemesinin ve dolayısıyla oyunu kullanamamasının, söz konusu toplantıda alınan kararların yasa, anasözleşme ve «objektif iyiniyet kuralları» ile bağdaşmaması sonucunu doğurduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 09.03.2010 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
… rı bir yön bulunmamasına, gerek dava tarihinde yürürlükte bulunan 1086 sayılı HUMK'nın 275. maddesi, gerekse yargılama sırasında yürürlüğe giren 6100 sayılı HMK'nın «266». maddesi uyarınca ancak çözümü özel veya teknik bir bilgiyi gerektiren hallerde «bilirkişi incelemesinin» yaptırılabilecek olmasına, somut olayda, davacının ortak sıfatının ve iptali istenilen genel kurulda oy hakkına sahip olup olmadığının hakimlik mesleğinin gerektir …
3-Ayrıca, «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin davanın sadece ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekmekte olup bu türden bir davada ortaklara «husumet» yöneltilmesi mümkün değildir.
… ret Mahkemesi'nin 2009/321-339 E.K. sayılı ilamı ile belirlenmiş bulunmasına, somut uyuşmazlığa uygulanması gereken 6762 sayılı TTK'nın 374. maddesi uyarınca şirket «yönetim kurulu» üyelerinin kendi «ibralarına» ilişkin oylamada oy kullanamayacakları da gözetildiğinde, davacının oy oranının ibra oylamasında sonucu etkileyecek nitelikte olmasına, 09.03.2010 tarihli genel ku …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/6533 E. , 2013/22508 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Kumluca 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 04.01.2013 tarih ve 2011/541-2013/1 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, davalı şirketin ortağı olduğunu, 09.09.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına davetin şirket ana sözleşmesinin 12. maddesine ve TTK'nun 37. maddesine aykırı şekilde sadece Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede ilan edilmediğini, TTK'nun 330. maddesine aykırı olarak 5 kişilik yönetim kurulundan 2 üyenin katılımıyla toplanan Yönetim Kurulunun genel kurulu toplantıya çağırdığını, hükümet komiserinin ortaklar pay defteri ve karar defteri getirilmediği için Hazirun Cetvelindeki hataları görmediğini, hazirunlarda ve beyannamelerde ortak sayısı 19 olmasına rağmen söz konusu gelen kurul hazirun cetvelinde ortak sayısı 31 olduğunu, en büyük hissedar temsil edilmemesine rağmen yerine atılan geçersiz imza ile çoğunluğun sağlandığını, hazirun cetvelinde yönetim kurulu tarafından imzalanması gereken kısmın Divan Başkanı ve eski Yönetim Kurulunun bir üyesi tarafından imzalandığını, alınan kararların yasa ve yönetmeliklere aykırı olduğunu ileri sürerek, ana sözleşme değişikliği ve yönetim kurulu seçimine ilişkin 09.09.2011 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı, davacının TTK 446. maddesi uyarınca iptal davası açabilecekler başlığı altında belirtilen kişilerden olmadığını, genel kurulun toplatıya davet şekli ve ilanının mevzuata uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, Türk Ticaret Kanunu'na göre genel kurul toplantısının şirket merkezinde yayınlanan yerel gazetede ilan edilmesi gerektiği, toplantıya yeterli sayıda iştirakin sağlanması ve sağlıklı kararlar alınabilmesi amacıyla getirilmiş olan bu hükme aykırı olarak genel kurul toplantısı ilanının yerel gazetede ilan edilmediği gerekçesiyle, davanın kabulü ile 09.09.2011 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Mahkemece, genel kurul toplantı çağrısının usulsüz olduğu gerekçesiyle, genel kurul
kararlarının iptaline karar verilmiştir. Davacı tarafça, 09.12.2011 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşme değişikliği ve yönetim kurulu seçimine ilişkin alınan kararların yasaya ve yönetmeliklere aykırı olduğu ileri sürülmüştür. Dairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile, salt bu nedenle genel kurul kararlarının iptali gerekmeyip aynı zamanda, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir. Çağrıda usulsüzlük yalnızca iptal davası açma hakkı verdiğinden, mahkemece, davacının ileri sürdüğü iptal sebepleri tek tek irdelenmek suretiyle, ileri sürülen sebeplerin genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirip gerektirmediği konusunda, gerektiğinde denetime elverişli bilirkişi raporu alınmak suretiyle sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, salt toplantıya davetin usulsüz olduğu gerekçesiyle genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 10.12.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/571009900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz