Yönetici Sorumluluğundan Kaynaklanan Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/9387 E. 2018/2071 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
tüzel kişilik perdesinin aralanması↗ tüzel kişilik perdesinin kaldırılması↗ harca esas değer↗ ticari defter incelemesi↗ sorumluluktan kurtulma↗ icra hukuk mahkemesi↗ malvarlığına ilişkin dava↗ müteselsil sorumluluk↗ dürüstlük kuralı↗ tüzel kişilik↗ alacak davası↗ ticari defter↗ eksik inceleme↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şekli hukuk kurallarına bağlı icra hukuku yönünden davalıların, haklarında yapılmayan bir icra takibinden usulen sorumlu tutulamayacakları, borçlu ve davalı şirketin ortakları aynı ise de tüzel kişilik perdesinin aralanması ilkesinin hayata geçirilebilmesi için şirketlerin dürüstlük kuralına aykırı olacak şekilde birlikte hareket etmeleri gerektiği, somut olayda buna ilişkin delil bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
.../...
Kararı, davacı vekili temyiz etmişir.
1- Dava, 4721 sayılı TMK'nin .... maddesi ve tüzel kişilik perdesinin kaldırılması kapsamında dava dışı şirketin davacıya olan borcunun davalı şirketten ve davalı şirket ile borçlu şirketin ortaklarından tahsili istemine ilişkindir. Davacı vekili, dava dilekçesinde harca esas değeri 34.000 TL olarak gösterip talep sonucunda davalıların, ... .... İcra Müdürlüğüne konu borçtan dolayı müştereken ve müteselsilen sorumlu olduklarına karar verilmesini istemiştir. Bu talebe göre davacı, davalıların icra takibinden değil, icra takibine konu borçtan sorumlu tutulmalarını istemiş olduğundan davanın bir alacak davası mahiyeti taşıdığı nazara alınmaksızın şekli hukuk kurallarına bağlı olan icra hukuku açısından davalıların haklarında yapılmayan bir icra takibinden sorumlu tutulamayacağı yönündeki gerekçeyle davanın reddi doğru görülmemiş, kararın bu yönden bozulmasını gerektirmiştir.
...- Davacı, dava dışı borçlu ...İnş. San. Tic. Ltd. Şti ile davalı şirketin aynı alanda faaliyet gösterdiğini, mal alışlarının borçlu şirket tarafından, satışların ise davalı şirket tarafından gerçekleştirildiğini ileri sürmüştür. Davalılar vekili de davalı şirketin, borçlu şirketin ürettiği emtiayı pazarladığını, şirketlerde ortak olan müvekkillerinin kişisel mallarını şirketlerin borçları için rehnettiklerini, borçlu şirketin borçları için mallarını sattıklarını belirtmiştir.
Tüzel kişiliklerde mal ayrılığı ilkesi geçerli olup, tüzel kişinin malvarlığı onun ortaklarının ve onun yönetiminde bulunan organları oluşturan kişilerin ve kardeş ortaklıkların malvarlığından bağımsız ve ayrıdır. Eğer kişilik ve mal varlığı ayrılığı ilkesi uygulanmıyorsa yani malvarlıkları birbirine karışmışsa ve bu durumdan .... kişiler zarar görüyorsa, art niyetle ve hesabi davranışlarla sırf sorumluluktan kurtulmak amacıyla tüzel kişilik perdesi ardına sığınılmış ise bu durumda TMK'nin .... maddesi gereği şahıs ve mal ayrılığı ilkesi istisnaen uygulanmamaktadır. Somut olayda davacı, alacağını borçlu şirketten alamadığına ve davacı tarafından, borçlu şirket ile davalıların organizasyonları ile malvarlıklarının birbirine karıştığı da iddia edildiğine göre, davalı tarafa ait ticari defterlerin de incelenmesi suretiyle borçlu ile davalıların malvarlıklarının karışıp karışmadığı, tüzel kişiliğin perdesinin kaldırılarak davalıların, dava dışı ...İnş. San. Tic. Ltd. Şti.'nin borcundan sorumlu tutulup tutalamayacağının değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu yönden de bozulmasını gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/5148 E. 2017/7084 K.
Ortak:tüzel kişilik perdesinin kaldırılması · malvarlığına ilişkin dava · müteselsil sorumluluk · tüzel kişilik
İncelediğiniz karardaSomut olayda davacı, alacağını borçlu şirketten alamadığına ve davacı tarafından, borçlu şirket ile davalıların organizasyonları ile «malvarlıklarının» birbirine karıştığı da iddia edildiğine göre, davalı tarafa ait «ticari defterlerin» de incelenmesi suretiyle borçlu ile davalıların malvarlıklarının karışıp karışmadığı, «tüzel kişiliğin perdesinin kaldırılarak» davalıların, dava dışı ...İnş.
1- Dava, 4721 sayılı TMK'nin .... maddesi ve «tüzel kişilik perdesinin kaldırılması» kapsamında dava dışı şirketin davacıya olan borcunun davalı şirketten ve davalı şirket ile borçlu şirketin ortaklarından tahsili istemine ilişkindir.
Eğer kişilik ve mal varlığı ayrılığı ilkesi uygulanmıyorsa yani «malvarlıkları» birbirine karışmışsa ve bu durumdan .... kişiler zarar görüyorsa, art niyetle ve hesabi davranışlarla sırf «sorumluluktan kurtulmak» amacıyla «tüzel kişilik» perdesi ardına sığınılmış ise bu durumda TMK'nin .... maddesi gereği şahıs ve mal ayrılığı ilkesi istisnaen uygulanmamaktadır.
Benzer bu kararda… mece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketlerin tamamında ortak ve yetkili müdürün davalı ... olduğu, davalı şirketlerin ayrı «tüzel kişiliğe» sahip olmakla birlikte aynı gerçek kişinin pay sahibi olduğu diğer şirketler bakımından da perdenin aralanması teorisinin uygulanması mümkün görüldüğü, böylece ayrılık ilkesinin arkasına sığınarak hukuk düzenince korunmayan «hakkın kötüye kullanımı» «yasağını» ihlal eden davranışın sorumluluk müeyyidesine bağlanabileceği, davalı ... yönünden ise, dava konusunun «tüzel kişiliklerinin perdesinin kaldırılması» ve borçtan «müteselsilen sorumlu» olduklarının tespiti olması gözetildiğinde, ayrıca TTK'nın sermaye şirketlerine dair hükümleri ve gerçek kişilerin buna nazaran durumu dikkate alındığında gerçek kişi davalının sorumluluğunun bulunmadığı gerekçesiyle davalı şirketler yönünden davanın kabulüne, bu tüzel kişiler arasındaki perdenin kaldırılmasına, davaya konu borçtan müteselsilen sorumlu olduklarını tespitine, bu kapsamda davalı şirketler yönünden davanın toplam 70.771,03 TL üzerinden kabulüne, bu tutara dava tarihinden itibaren «ticari faiz» uygulanmak suretiyle belirtilen 4 davalıdan tahsiline, davalı ... yönünden davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, çeke dayalı alacak istemine ilişkin olup, davacı «tüzel kişilik perdesinin kaldırılarak» tüm davalıların «çek» bedelinden sorumlu tutulmasını istemiş, mahkemece, gerçek kişi davalı ... dışındaki davalılar yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir.
… ildiğinde kural olarak sermaye şirketi ortaklarının şirket borçlarından dolayı şirket alacaklılarına karşı bir sorumluluğu bulunmamakta ise de, pay sahibinin şirket «tüzel kişiliği» ile özdeşmesi, şirket ortağının mal varlığı ile şirket tüzel kişiliğinin «malvarlığının» birbirlerine karışması, art niyetli ve hesaplı davranışlarla sırf sorumluluktan sıyrılmak amacıyla tüzel kişilik perdesinin arkasına sığınılması, ortağın şirketteki hakimiyetini kötüye kullanarak alacaklılara karşı tüzel kişilik perdesinin arkasına saklanmasının «hakkın kötüye kullanılması» mahiyeti taşıması, borçların ödenmesi sırasında şirket ortağı tarafından ayrılık prensibinin ileri sürülmesinin TMK'nın 2. ve 3. maddelerine aykırı olması gibi hal …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hakkın kötüye kullanılması · ticari faiz · oy yasağı · çek
Benzer bu kararda… mece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketlerin tamamında ortak ve yetkili müdürün davalı ... olduğu, davalı şirketlerin ayrı «tüzel kişiliğe» sahip olmakla birlikte aynı gerçek kişinin pay sahibi olduğu diğer şirketler bakımından da perdenin aralanması teorisinin uygulanması mümkün görüldüğü, böylece ayrılık ilkesinin arkasına sığınarak hukuk düzenince korunmayan «hakkın kötüye kullanımı» «yasağını» ihlal eden davranışın sorumluluk müeyyidesine bağlanabileceği, davalı ... yönünden ise, dava konusunun «tüzel kişiliklerinin perdesinin kaldırılması» ve borçtan «müteselsilen sorumlu» olduklarının tespiti olması gözetildiğinde, ayrıca TTK'nın sermaye şirketlerine dair hükümleri ve gerçek kişilerin buna nazaran durumu dikkate alındığında gerçek kişi davalının sorumluluğunun bulunmadığı gerekçesiyle davalı şirketler yönünden davanın kabulüne, bu tüzel kişiler arasındaki perdenin kaldırılmasına, davaya konu borçtan müteselsilen sorumlu olduklarını tespitine, bu kapsamda davalı şirketler yönünden davanın toplam 70.771,03 TL üzerinden kabulüne, bu tutara dava tarihinden itibaren «ticari faiz» uygulanmak suretiyle belirtilen 4 davalıdan tahsiline, davalı ... yönünden davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, çeke dayalı alacak istemine ilişkin olup, davacı «tüzel kişilik perdesinin kaldırılarak» tüm davalıların «çek» bedelinden sorumlu tutulmasını istemiş, mahkemece, gerçek kişi davalı ... dışındaki davalılar yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir.
… ildiğinde kural olarak sermaye şirketi ortaklarının şirket borçlarından dolayı şirket alacaklılarına karşı bir sorumluluğu bulunmamakta ise de, pay sahibinin şirket «tüzel kişiliği» ile özdeşmesi, şirket ortağının mal varlığı ile şirket tüzel kişiliğinin «malvarlığının» birbirlerine karışması, art niyetli ve hesaplı davranışlarla sırf sorumluluktan sıyrılmak amacıyla tüzel kişilik perdesinin arkasına sığınılması, ortağın şirketteki hakimiyetini kötüye kullanarak alacaklılara karşı tüzel kişilik perdesinin arkasına saklanmasının «hakkın kötüye kullanılması» mahiyeti taşıması, borçların ödenmesi sırasında şirket ortağı tarafından ayrılık prensibinin ileri sürülmesinin TMK'nın 2. ve 3. maddelerine aykırı olması gibi hal …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/4234 E. 2022/8380 K.
Ortak:tüzel kişilik perdesinin aralanması · tüzel kişilik perdesinin kaldırılması · sorumluluktan kurtulma · malvarlığına ilişkin dava · dürüstlük kuralı · tüzel kişilik · ticari defter · eksik inceleme
İncelediğiniz karardaSomut olayda davacı, alacağını borçlu şirketten alamadığına ve davacı tarafından, borçlu şirket ile davalıların organizasyonları ile «malvarlıklarının» birbirine karıştığı da iddia edildiğine göre, davalı tarafa ait «ticari defterlerin» de incelenmesi suretiyle borçlu ile davalıların malvarlıklarının karışıp karışmadığı, «tüzel kişiliğin perdesinin kaldırılarak» davalıların, dava dışı ...İnş.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şekli hukuk kurallarına bağlı «icra hukuku» yönünden davalıların, haklarında yapılmayan bir icra takibinden usulen sorumlu tutulamayacakları, borçlu ve davalı şirketin ortakları aynı ise de «tüzel kişilik perdesinin aralanması» ilkesinin hayata geçirilebilmesi için şirketlerin «dürüstlük kuralına» aykırı olacak şekilde birlikte hareket etmeleri gerektiği, somut olayda buna ilişkin delil bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. .../...
Eğer kişilik ve mal varlığı ayrılığı ilkesi uygulanmıyorsa yani «malvarlıkları» birbirine karışmışsa ve bu durumdan .... kişiler zarar görüyorsa, art niyetle ve hesabi davranışlarla sırf «sorumluluktan kurtulmak» amacıyla «tüzel kişilik» perdesi ardına sığınılmış ise bu durumda TMK'nin .... maddesi gereği şahıs ve mal ayrılığı ilkesi istisnaen uygulanmamaktadır.
Benzer bu karardaBölge Adliye Mahkemesince, davacı şirket ile asıl borçlu şirket arasında «organik bağ» olduğu, bu şirketlerin kurucularının faaliyet konularının ve adreslerinin aynı olduğu, dolayısıyla dava dışı borçlu Heta A.Ş.'nin borcundan dolayı «tüzel kişiliğin perdesinin aralanması» ilkesi gereğince davacının da sorumlu tutulması gerektiği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının «kaldırılarak yeniden» hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiştir.
İlk Derece Mahkemesince, davanın kabulüne karar verilmiş, davalının istinaf talebi üzerine, bölge adliye mahkemesince davacının diğer şirketlerle arasında organik bağın bulunduğu ve «tüzel kişilik perdesinin kaldırılması» ile davacının sorumluluğuna başvurulacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ticaret şirketleri «tüzel kişiliğe» sahip olduklarına göre, istisnalar hariç olmak üzere, şirket «malvarlığının», aktif ve pasifiyle birlikte, sahibi tüzel kişidir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sınırlı sorumluluk ilkesi · cari hesap ekstresi · ilamsız takip · kanuna karşı hile · organik bağ · sınırlı sorumluluk · borçlu olunmadığının tespiti · ilamsız icra takibi
Benzer bu karardaA.Ş. arasında ticari mal satışına dair ilişki bulunduğu, davalının bu satışları «cari hesap ekstresi» ile izlediği, davalının sattığı malların bedelinin söz konusu dava dışı şirket tarafından ödenmemesi üzerine, davalı alacaklının bu şirket ile davacının da aralarında bulunduğu 3 şirket aleyhine «ilamsız takip» yaptığı, bu takip sırasında davacıdan 14.411,64 TL tahsil edildiği, oysa ki bilirkişi raporundan anlaşılacağı üzere her iki şirket «ticari defter» ve belgelerine göre taraflar arasında herhangi bir ticari ilişkinin ve satışın olmadığı, davalı ile dava dışı başka şirket arasında bu ilişkinin bulunduğu, davalı …
Dava, «ilamsız icra takibi» nedeniyle «borçlu olunmadığının tespiti» ve «istirdat» istemine ilişkindir.
Davalı tarafından davacı şirket hakkında yapılan «ilamsız icra takibi», davacının itirazda bulunmaması üzerine kesinleşmiş olmakla davacı tarafından takipten dolayı «borçlu olunmadığının tespiti» talep edilmiştir.
Hemen belirtilmesi gerekir ki, öğreti ve uygulamada özellikle vurgulandığı üzere; mal varlığının bağımsızlığı ve «sınırlı sorumluluk ilkelerinin» istisnası olan «tüzel kişilik perdesinin aralanması» teorisi ancak istisnai ve sınırlı durumlarda sakınılarak uygulanması gereken bir teoridir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/9387 E. , 2018/2071 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/02/2016 tarih ve 2013/711-2016/96 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı ...İnş. San. Tic. Ltd. Şti.'nden olan alacağını tahsil için borçlu şirketin adresine gidildiğinde davalı ...'in adresin davalı şirkete ait olduğunu, borçlu şirketin başka adreste bulunduğunu beyan ettiğini, haciz mahallinde borçlu şirkete ait tediye makbuzu ve evraklara rastlandığını, bu hususun zabta yazıldığını, borçlu şirketin davalı ... tarafından bildirilen adresine gidildiğinde boş ve küçük bir dükkan ile karşılaşıldığını, ticaret sicil kayıtlarına göre aynı tarihte önceden bir olan adres değişiklikleri ilan edilen her iki şirketin müdürünün, ortaklarının ve faaliyet alanlarının da aynı olduğunu, şirketlerin mal alışlarını borçlu, satışlarını davalı şirket üzerinden yaptığını, şirket yöneticilerinin yükümlülüklerini ihlal etmek suretiyle alacaklıları zarara uğratmalarından sorumlu olduklarını, müvekkilinin, dürüstlük kuralı ve tüzel kişiliğin perdesinin kaldırılması ilkesi kapsamında da alacağını davalılardan isteyebileceğini ileri sürerek davalıların ...
.... İcra Müdürlüğünün 2013/10838 Esas sayılı dosyası ile işleme konan dava dışı şirketin borcundan dolayı müştereken ve müteselsilen sorumluluklarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, borçlu şirket hakkında aciz vesikası alınmadığını, limited şirket ortaklarının şirket borcundan sorumlu tutulamayacağını, müvekkillerinin hangi yükümlülükleri ihlal ettiklerinin açıklanmadığını, buna yönelik bir delilin sunulmadığını, müvekkili şirketin, borçlu şirketin ürettiği emtiayı pazarladığını, müvekkilinin de borçludan alacaklı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şekli hukuk kurallarına bağlı icra hukuku yönünden davalıların, haklarında yapılmayan bir icra takibinden usulen sorumlu tutulamayacakları, borçlu ve davalı şirketin ortakları aynı ise de tüzel kişilik perdesinin aralanması ilkesinin hayata geçirilebilmesi için şirketlerin dürüstlük kuralına aykırı olacak şekilde birlikte hareket etmeleri gerektiği, somut olayda buna ilişkin delil bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
.../...
Kararı, davacı vekili temyiz etmişir.
1- Dava, 4721 sayılı TMK'nin .... maddesi ve tüzel kişilik perdesinin kaldırılması kapsamında dava dışı şirketin davacıya olan borcunun davalı şirketten ve davalı şirket ile borçlu şirketin ortaklarından tahsili istemine ilişkindir. Davacı vekili, dava dilekçesinde harca esas değeri 34.000 TL olarak gösterip talep sonucunda davalıların, ... .... İcra Müdürlüğüne konu borçtan dolayı müştereken ve müteselsilen sorumlu olduklarına karar verilmesini istemiştir. Bu talebe göre davacı, davalıların icra takibinden değil, icra takibine konu borçtan sorumlu tutulmalarını istemiş olduğundan davanın bir alacak davası mahiyeti taşıdığı nazara alınmaksızın şekli hukuk kurallarına bağlı olan icra hukuku açısından davalıların haklarında yapılmayan bir icra takibinden sorumlu tutulamayacağı yönündeki gerekçeyle davanın reddi doğru görülmemiş, kararın bu yönden bozulmasını gerektirmiştir.
...- Davacı, dava dışı borçlu ...İnş. San. Tic. Ltd. Şti ile davalı şirketin aynı alanda faaliyet gösterdiğini, mal alışlarının borçlu şirket tarafından, satışların ise davalı şirket tarafından gerçekleştirildiğini ileri sürmüştür. Davalılar vekili de davalı şirketin, borçlu şirketin ürettiği emtiayı pazarladığını, şirketlerde ortak olan müvekkillerinin kişisel mallarını şirketlerin borçları için rehnettiklerini, borçlu şirketin borçları için mallarını sattıklarını belirtmiştir.
Tüzel kişiliklerde mal ayrılığı ilkesi geçerli olup, tüzel kişinin malvarlığı onun ortaklarının ve onun yönetiminde bulunan organları oluşturan kişilerin ve kardeş ortaklıkların malvarlığından bağımsız ve ayrıdır. Eğer kişilik ve mal varlığı ayrılığı ilkesi uygulanmıyorsa yani malvarlıkları birbirine karışmışsa ve bu durumdan .... kişiler zarar görüyorsa, art niyetle ve hesabi davranışlarla sırf sorumluluktan kurtulmak amacıyla tüzel kişilik perdesi ardına sığınılmış ise bu durumda TMK'nin .... maddesi gereği şahıs ve mal ayrılığı ilkesi istisnaen uygulanmamaktadır. Somut olayda davacı, alacağını borçlu şirketten alamadığına ve davacı tarafından, borçlu şirket ile davalıların organizasyonları ile malvarlıklarının birbirine karıştığı da iddia edildiğine göre, davalı tarafa ait ticari defterlerin de incelenmesi suretiyle borçlu ile davalıların malvarlıklarının karışıp karışmadığı, tüzel kişiliğin perdesinin kaldırılarak davalıların, dava dışı ...İnş.
San. Tic. Ltd. Şti.'nin borcundan sorumlu tutulup tutalamayacağının değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu yönden de bozulmasını gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) ve (...) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 19/03/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/467068100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz