İmza yetkisinin alınması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2017/1583 E. 2018/7374 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket müdürünün azli↗ imza yetkisi↗ şirket müdürünün azli↗ şirket müdürlüğü↗ müktesep hak↗ kâr dağıtımı↗ limited şirket↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin 2009, 2010 ve 2011 yıllarında kâr elde ettiği, ancak kâr dağıtımı yapmadığı, şirket kâr elde ettiği halde şirkete ait vergi ve SGK borçlarının ödenmediği,davalı yanca, şirketin vergi ve SGK’ya olan borçlarının yapılandırıldığına dair evraklar sunulmuşsa da, anılan başvuruların 2016 yılında yapıldığı, davadan önce veya yargılamanın başlarında böyle bir yapılandırmanın olmadığı öte yandan şirket kârındaki ve borçlarındaki eş zamanlı
artış göz önüne alındığında şirket kasasında fiktif olduğu değerlendirilen paralar bulunduğu, davalının bu paraların uhdesinde olup olmadığını izah edemediği, tüm bunların davalının şirketi yönetirken basiretli davranmadığını ortaya koyduğu, davalının şirket müdürlüğünden azli hususunda kanunca aranan muhik sebeplerin gerçekleştiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalının ... Petrol ve İnş. Ltd. Şti'ndeki yönetim, temsil ve imza yetkilerinin kaldırılmasına, ... Petrol ve İnş Ltd. Şti adına davacı tarafından davalıya verilmiş olan imza yetkilerinin davacıya iadesine karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
1-)Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2-) Dava, haklı nedene dayalı limited şirket müdürünün azli ve davalıda olan imza yetkilerinin davacıya iadesi istemlerine ilişkindir. Mahkemece, bozmaya uyularak, davalının şirket müdürlüğünden azline ve davalının uhdesinde bulunan imza yetkilerinin davacıya iadesine karar verilmiştir. Ancak, mahkemece uyulan Dairemiz bozma ilamında, davalının azli koşulları varlığının bulunup bulunmadığının belirlenmesi ile yetinilmesi gerektiği, müdür atayacak şekilde davalının uhdesinde bulunan imza yetkilerinin davacıya iadesine şeklinde hüküm tesisinin doğru olmadığı hususlarına işaret edilerek, davalı yararına da bozma konusu yapılmış, bu itibarla, belirtilen husus bakımından davalı yararına usuli müktesep hak oluşmuştur. Mahkemece bozmaya uyularak tesis edilen temyize konu hükmün 2 nolu bendinde de, davalının uhdesinde bulunan imza yetkilerinin davacıya iadesine şeklinde hüküm tesisi doğru görülmemiş, hükmün anılan husus bakımından davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/4408 E. 2020/1355 K.
Ortak:şirket müdürünün azli · şirket müdürlüğü
İncelediğiniz karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin 2009, 2010 ve 2011 yıllarında kâr elde ettiği, ancak kâr «dağıtımı» yapmadığı, şirket kâr elde ettiği halde şirkete ait vergi ve SGK borçlarının ödenmediği,davalı yanca, şirketin vergi ve SGK’ya olan borçlarının yapılandırıldığına dair evraklar sunulmuşsa da, anılan başvuruların 2016 yılında yapıldığı, davadan önce veya yargılamanın başlarında böyle bir yapılandırmanın olmadığı öte yandan şirket kârındaki ve borçlarındaki eş zamanlı artış göz önüne alındığında şirket kasasında fiktif olduğu değerlendirilen paralar bulunduğu, davalının bu paraların uhdesinde olup olmadığını izah edemediği, tüm bunların davalının şirketi yönetirken basiretli davranmadığını ortaya koyduğu, davalının «şirket müdürlüğünden» azli hususunda kanunca aranan muhik sebeplerin gerçekleştiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalının ...
2-) Dava, haklı nedene dayalı «limited şirket müdürünün azli» ve davalıda olan «imza yetkilerinin» davacıya iadesi istemlerine ilişkindir.
Mahkemece, bozmaya uyularak, davalının «şirket müdürlüğünden» azline ve davalının uhdesinde bulunan «imza yetkilerinin» davacıya iadesine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:zayi · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1597 E. 2019/3235 K.
Ortak:limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · şirket müdürlüğü · limited şirket
İncelediğiniz kararda2-) Dava, haklı nedene dayalı «limited şirket müdürünün azli» ve davalıda olan «imza yetkilerinin» davacıya iadesi istemlerine ilişkindir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin 2009, 2010 ve 2011 yıllarında kâr elde ettiği, ancak kâr «dağıtımı» yapmadığı, şirket kâr elde ettiği halde şirkete ait vergi ve SGK borçlarının ödenmediği,davalı yanca, şirketin vergi ve SGK’ya olan borçlarının yapılandırıldığına dair evraklar sunulmuşsa da, anılan başvuruların 2016 yılında yapıldığı, davadan önce veya yargılamanın başlarında böyle bir yapılandırmanın olmadığı öte yandan şirket kârındaki ve borçlarındaki eş zamanlı artış göz önüne alındığında şirket kasasında fiktif olduğu değerlendirilen paralar bulunduğu, davalının bu paraların uhdesinde olup olmadığını izah edemediği, tüm bunların davalının şirketi yönetirken basiretli davranmadığını ortaya koyduğu, davalının «şirket müdürlüğünden» azli hususunda kanunca aranan muhik sebeplerin gerçekleştiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalının ...
Mahkemece, bozmaya uyularak, davalının «şirket müdürlüğünden» azline ve davalının uhdesinde bulunan «imza yetkilerinin» davacıya iadesine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete «husumet» yöneltilmediğinden davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tasfiye memuru · usulden reddi · ek tasfiye · husumet
Benzer bu kararda… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.
Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete «husumet» yöneltilmediğinden davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Bu nedenle mahkemece, işin esasına girilmesi ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile davanın «usulden reddine» karar verilmesi yerinde görülmemiş, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/560 E. 2014/19583 K.
Ortak:limited şirket müdürünün azli · imza yetkisi · şirket müdürünün azli · limited şirket · temsil · İmza yetkisinin alınması
İncelediğiniz kararda2-) Dava, haklı nedene dayalı «limited şirket müdürünün azli» ve davalıda olan «imza yetkilerinin» davacıya iadesi istemlerine ilişkindir.
Şti'ndeki yönetim, «temsil» ve «imza yetkilerinin» kaldırılmasına, ...
Şti adına davacı tarafından davalıya verilmiş olan «imza yetkilerinin» davacıya iadesine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedene dayalı «limitet şirketin müdürünün azli» ve davalıda olan «imza yetkilerinin» davacıya iadesi istemine ilişkindir.
Mahkemece iddia, savunma, tanık beyanları ve tüm dosya kapsamına göre «limited şirketler» her ne kadar sermaye şirketi iseler de 2 ortaklı bir limited şirkette ortaklar arasında güven ve itimat duygularının bulunmasının esas olduğu, tarafların bir araya gelmedikleri ve güven duygusunun ortadan kalktığı, böylece şirketi «temsile» tek yetkili, aynı zamanda şirketin %50 hisseyi temsil hakkı (çocuklar ve kendi hesabına) bulunan davacının bu şekilde ortaklığı sürdürmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varıldığından, davacının istemi doğrultusunda haklı «sebebin» varlığı kabul edilerek, davalının Petrol ve İnş.
Haklı sebep, genel olarak «limitet şirketin» idare ve «temsil» «yetkisinin» kullanılmasında basiretsizlik, ağır ihmal ve benzeri haller olarak sayılabilecektir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:temsil yetkisinin kaldırılması · şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · uyuşmazlık konusu · ihtar · bilirkişi incelemesi · yetkisizlik kararı · dava sebebi
Benzer bu karardaŞti.nin ortakları oldukları, davalının bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Mülga 6762 sayılı TTK’nın 543. maddesinde, ortaklara ait idare ve «temsil yetkisinin kaldırılması» hakkında, kolektif şirketlere dair 161. ve 162. madde hükümlerinin uygulanacağı hükme bağlanmıştır.
Zira, davacı vekilince dava dilekçesi ve ekinde sunulan, davadan önce davalıya çekilen 08.02.2012 tarihli «ihtarda»; 05.12.2009 tarihli «ortaklar kurulu» kararı ile davalının 10 yıl süre ile şirketi tek başına «temsil» ve ilzama yetkili kılınmış ise de, o tarihten bu yana şirket işleyişine ilişkin bilgi vermediği, şirketin karının yüksek olmasına rağmen şirketin vergi ve sigorta borçları «dahil» borçlarının ödenmediği, şirket varlığında artış olmadığı, şirketin gelirlerinin davalı tarafından şahsi harcamalarında kullanıldığı, davacıya şirketin geliri fazla …
Mahkemece iddia, savunma, tanık beyanları ve tüm dosya kapsamına göre «limited şirketler» her ne kadar sermaye şirketi iseler de 2 ortaklı bir limited şirkette ortaklar arasında güven ve itimat duygularının bulunmasının esas olduğu, tarafların bir araya gelmedikleri ve güven duygusunun ortadan kalktığı, böylece şirketi «temsile» tek yetkili, aynı zamanda şirketin %50 hisseyi temsil hakkı (çocuklar ve kendi hesabına) bulunan davacının bu şekilde ortaklığı sürdürmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varıldığından, davacının istemi doğrultusunda haklı «sebebin» varlığı kabul edilerek, davalının Petrol ve İnş.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/15418 E. 2014/5288 K.
Ortak:şirket müdürlüğü · temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin 2009, 2010 ve 2011 yıllarında kâr elde ettiği, ancak kâr «dağıtımı» yapmadığı, şirket kâr elde ettiği halde şirkete ait vergi ve SGK borçlarının ödenmediği,davalı yanca, şirketin vergi ve SGK’ya olan borçlarının yapılandırıldığına dair evraklar sunulmuşsa da, anılan başvuruların 2016 yılında yapıldığı, davadan önce veya yargılamanın başlarında böyle bir yapılandırmanın olmadığı öte yandan şirket kârındaki ve borçlarındaki eş zamanlı artış göz önüne alındığında şirket kasasında fiktif olduğu değerlendirilen paralar bulunduğu, davalının bu paraların uhdesinde olup olmadığını izah edemediği, tüm bunların davalının şirketi yönetirken basiretli davranmadığını ortaya koyduğu, davalının «şirket müdürlüğünden» azli hususunda kanunca aranan muhik sebeplerin gerçekleştiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalının ...
Şti'ndeki yönetim, «temsil» ve «imza yetkilerinin» kaldırılmasına, ...
Mahkemece, bozmaya uyularak, davalının «şirket müdürlüğünden» azline ve davalının uhdesinde bulunan «imza yetkilerinin» davacıya iadesine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaU..'ın şirketi yönetirken basiretsiz davranışları nedeni ile «şirketi zarara» uğrattığı, yine anılan davalının SGK «primlerini» ve vergi borçlarını ödemediği, «şirket müdürlüğüne» davacının atanması yönündeki «ıslah» dilekçesine davalının herhangi bir itirazının bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
2-Davacı vekilinin temyizine gelince; dava, davalı «şirketin müdürü» olan diğer davalının müdürlükten azli ve yerine davacının müdür olarak atanması istemine ilişkin olup, davanın kabulüne karar verilmiş olmasına rağmen mahkemece, kendisini vekile «temsil» ettiren davacı yararına «vekalet ücretine» hükmedilmemiş olması doğru görülmediği gibi davacı tarafından yatırıldığı anlaşılan kayyum ücreti konusunda da bir karar verilmemiş olması doğru bulunmamış, bu ned …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürü · şirket zararı · ek prim · ıslah · vekalet ücreti
Benzer bu karardaU..'ın şirketi yönetirken basiretsiz davranışları nedeni ile «şirketi zarara» uğrattığı, yine anılan davalının SGK «primlerini» ve vergi borçlarını ödemediği, «şirket müdürlüğüne» davacının atanması yönündeki «ıslah» dilekçesine davalının herhangi bir itirazının bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
2-Davacı vekilinin temyizine gelince; dava, davalı «şirketin müdürü» olan diğer davalının müdürlükten azli ve yerine davacının müdür olarak atanması istemine ilişkin olup, davanın kabulüne karar verilmiş olmasına rağmen mahkemece, kendisini vekile «temsil» ettiren davacı yararına «vekalet ücretine» hükmedilmemiş olması doğru görülmediği gibi davacı tarafından yatırıldığı anlaşılan kayyum ücreti konusunda da bir karar verilmemiş olması doğru bulunmamış, bu ned …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/6365 E. 2018/236 K.
Ortak:limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · şirket müdürlüğü · limited şirket · temsil
İncelediğiniz kararda2-) Dava, haklı nedene dayalı «limited şirket müdürünün azli» ve davalıda olan «imza yetkilerinin» davacıya iadesi istemlerine ilişkindir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin 2009, 2010 ve 2011 yıllarında kâr elde ettiği, ancak kâr «dağıtımı» yapmadığı, şirket kâr elde ettiği halde şirkete ait vergi ve SGK borçlarının ödenmediği,davalı yanca, şirketin vergi ve SGK’ya olan borçlarının yapılandırıldığına dair evraklar sunulmuşsa da, anılan başvuruların 2016 yılında yapıldığı, davadan önce veya yargılamanın başlarında böyle bir yapılandırmanın olmadığı öte yandan şirket kârındaki ve borçlarındaki eş zamanlı artış göz önüne alındığında şirket kasasında fiktif olduğu değerlendirilen paralar bulunduğu, davalının bu paraların uhdesinde olup olmadığını izah edemediği, tüm bunların davalının şirketi yönetirken basiretli davranmadığını ortaya koyduğu, davalının «şirket müdürlüğünden» azli hususunda kanunca aranan muhik sebeplerin gerçekleştiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalının ...
Şti'ndeki yönetim, «temsil» ve «imza yetkilerinin» kaldırılmasına, ...
Benzer bu kararda1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, ...’ın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline karar verilmiştir.
6102 sayılı ...'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde «limited şirket» yöneticilerinin yönetim hakkının ve «temsil yetkilerinin» kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bağlılık yükümü · temsil yetkisi · haklı sebep · şirket müdürü · sözleşmeden doğan dava · zayi · ispat yükü · uyuşmazlık konusu
Benzer bu karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
2- Ayrıca, tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ...’in bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Bu itibarla, mahkemece, davacılar tarafından ileri sürülen iddiaların «ispat yükünün» davacılar üzerinde olduğu gözetilerek, belirtilen iddialar üzerinde durulmak, şirket kayıtları üzerinde «bilirkişi incelemesi» yaptırılmak ve sonuçta davalının görevini yerine getirmesinde haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediği tespit edilmek suretiyle sonucuna göre karar verilmek gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı olarak yazılı şekilde davalının «şirket müdürü» olmadığı ve sorumlu bulunmadığı döneme ilişkin «defterleri» sunmadığı gerekçesiyle hüküm tesisi doğru olmamış, kararın davalı ... yararına bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, ...’ın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2017/1583 E. , 2018/7374 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ(ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada ...
2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 16/02/2017 tarih ve 2015/49-2017/54 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin ...nin ortağı olan eşi ... 13/11/2009 tarihinde vuku bulan vefatıyla eşine ait hisseleri iktisap ederek şirketin ortağı olduğunu ve akabinde kendisi ve ailesinin geçiminin sağlanması ve şirkete ait vergi borçlarının ödenmesi koşuluyla şirketi temsil ve ilzam yetkilerini davalıya devrettiğini, ancak davalının, davacı ve ailesinin geçimi için ödeme yapmadığı gibi şirketin durumu hakkında da davacıyı bilgilendirmediğini, şirket kâr etmesine rağmen şirketin vergi borçları da dahil olmak üzere borçlarını ödemediğini, şirket faaliyetleri sonucu elde edilen kârı kendi uhdesine alarak şahsi işlerinde kullandığını, bu nedenle elde edilen kâra rağmen şirket mal varlığında artış gerçekleşmediğini ileri sürerek, davalının imza yetkilerinin alınarak müvekkiline iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin şirketi maksat ve mevzuuna uygun olarak yönettiğini, davacıya her zaman yapılan işler ile ilgili bilgi verildiğini, davacının yönetimle ilgilenmediğini, sürekli para istemesi nedeni ile müvekkilinin şirketin vergi borçlarını dahi ödeme imkanını bulamadığını, davacının kötü niyetli olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin 2009, 2010 ve 2011 yıllarında kâr elde ettiği, ancak kâr dağıtımı yapmadığı, şirket kâr elde ettiği halde şirkete ait vergi ve SGK borçlarının ödenmediği,davalı yanca, şirketin vergi ve SGK’ya olan borçlarının yapılandırıldığına dair evraklar sunulmuşsa da, anılan başvuruların 2016 yılında yapıldığı, davadan önce veya yargılamanın başlarında böyle bir yapılandırmanın olmadığı öte yandan şirket kârındaki ve borçlarındaki eş zamanlı
artış göz önüne alındığında şirket kasasında fiktif olduğu değerlendirilen paralar bulunduğu, davalının bu paraların uhdesinde olup olmadığını izah edemediği, tüm bunların davalının şirketi yönetirken basiretli davranmadığını ortaya koyduğu, davalının şirket müdürlüğünden azli hususunda kanunca aranan muhik sebeplerin gerçekleştiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalının ... Petrol ve İnş. Ltd. Şti'ndeki yönetim, temsil ve imza yetkilerinin kaldırılmasına, ... Petrol ve İnş Ltd. Şti adına davacı tarafından davalıya verilmiş olan imza yetkilerinin davacıya iadesine karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
1-)Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2-) Dava, haklı nedene dayalı limited şirket müdürünün azli ve davalıda olan imza yetkilerinin davacıya iadesi istemlerine ilişkindir. Mahkemece, bozmaya uyularak, davalının şirket müdürlüğünden azline ve davalının uhdesinde bulunan imza yetkilerinin davacıya iadesine karar verilmiştir. Ancak, mahkemece uyulan Dairemiz bozma ilamında, davalının azli koşulları varlığının bulunup bulunmadığının belirlenmesi ile yetinilmesi gerektiği, müdür atayacak şekilde davalının uhdesinde bulunan imza yetkilerinin davacıya iadesine şeklinde hüküm tesisinin doğru olmadığı hususlarına işaret edilerek, davalı yararına da bozma konusu yapılmış, bu itibarla, belirtilen husus bakımından davalı yararına usuli müktesep hak oluşmuştur.
Mahkemece bozmaya uyularak tesis edilen temyize konu hükmün 2 nolu bendinde de, davalının uhdesinde bulunan imza yetkilerinin davacıya iadesine şeklinde hüküm tesisi doğru görülmemiş, hükmün anılan husus bakımından davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 26/11/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/464737900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz