İmza yetkisinin alınması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/560 E. 2014/19583 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket müdürünün azli↗ imza yetkisi↗ temsil yetkisinin kaldırılması↗ şirket müdürünün azli↗ haklı sebep↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ uyuşmazlık konusu↗ ihtar↗ bilirkişi incelemesi↗ limited şirket↗ yetkisizlik kararı↗ dava sebebi↗ eksik inceleme↗ dahili dava↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, tanık beyanları ve tüm dosya kapsamına göre limited şirketler her ne kadar sermaye şirketi iseler de 2 ortaklı bir limited şirkette ortaklar arasında güven ve itimat duygularının bulunmasının esas olduğu, tarafların bir araya gelmedikleri ve güven duygusunun ortadan kalktığı, böylece şirketi temsile tek yetkili, aynı zamanda şirketin %50 hisseyi temsil hakkı (çocuklar ve kendi hesabına) bulunan davacının bu şekilde ortaklığı sürdürmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varıldığından, davacının istemi doğrultusunda haklı sebebin varlığı kabul edilerek, davalının Petrol ve İnş. Ltd. Şti'ndeki yönetim, temsil ve imza yetkisinin kaldırılmasına, .. Petrol ve İnş. Ltd. Şti. adına davacı tarafça verilmiş olan imza yetkilerinin davacıya iadesine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, haklı nedene dayalı limitet şirketin müdürünün azli ve davalıda olan imza yetkilerinin davacıya iadesi istemine ilişkindir.
Tarafların .... Petrol ve İnş. Ltd. Şti.nin ortakları oldukları, davalının bu şirketin müdürü olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları uyuşmazlık konusu değildir. Çekişme, müdür olan davalının bu görevinden azlini gerektirir haklı nedenin var olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. Mülga 6762 sayılı TTK’nın 543. maddesinde, ortaklara ait idare ve temsil yetkisinin kaldırılması hakkında, kolektif şirketlere dair 161. ve 162. madde hükümlerinin uygulanacağı hükme bağlanmıştır. Başka bir anlatımla, haklı sebeplerin varlığının iddia ve ispat edilmesi halinde, mahkemece müdürün yetkisinin sınırlandırılması veya tamamen kaldırılması mümkündür. Haklı sebep, kanunda tanımlanmamıştır. Somut olayın özelliğine göre hakim haklı sebebin varlığını takdir edecektir. Haklı sebep, genel olarak limitet şirketin idare ve temsil yetkisinin kullanılmasında basiretsizlik, ağır ihmal ve benzeri haller olarak sayılabilecektir. Bu nedenle davacı, öncelikle azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmek zorundadır. Mahkemece tanıklar dinlenmek suretiyle davanın kabulüne karar verilmiş ise de, yapılan inceleme karar vermeye yeterli değildir. Zira, davacı vekilince dava dilekçesi ve ekinde sunulan, davadan önce davalıya çekilen 08.02.2012 tarihli ihtarda; 05.12.2009 tarihli ortaklar kurulu kararı ile davalının 10 yıl süre ile şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili kılınmış ise de, o tarihten bu yana şirket işleyişine ilişkin bilgi vermediği, şirketin karının yüksek olmasına rağmen şirketin vergi ve sigorta borçları dahil borçlarının ödenmediği, şirket varlığında artış olmadığı, şirketin gelirlerinin davalı tarafından şahsi harcamalarında kullanıldığı, davacıya şirketin geliri fazla olmasına rağmen ödemeler yapılmadığı iddia edilmiş ve iddialar dava dilekçesinde tekrar edilerek dava açılmıştır. Bu itibarla mahkemece, dava dilekçesindeki ve 08.02.2012 tarihli davacı ihtarında belirtilen iddialar üzerinde durulmak, şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmak ve sonuçta davalının vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi muhik sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediği tesbit edilmek, sonucuna göre karar verilmek gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır.
Ayrıca, mahkemece davanın subut bulup bulmaması doğrultusunda davalının azli yada davanın reddine karar verilmesi ile yetinilmesi gerekirken, mahkemece müdür atanacak şekilde davalıda olan imza yetkilerinin davacıya iadesi şeklinde karar verilmesi de doğru görülmemiş, kararın davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/3478 E. 2021/1072 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü · tasfiye memuru · usulden reddi · ek tasfiye
Benzer bu kararda… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine dair verilen karar davacı vekilinin temyiz istemi üzer …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1597 E. 2019/3235 K.
Ortak:limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, haklı nedene dayalı «limitet şirketin müdürünün azli» ve davalıda olan «imza yetkilerinin» davacıya iadesi istemine ilişkindir.
Mahkemece iddia, savunma, tanık beyanları ve tüm dosya kapsamına göre «limited şirketler» her ne kadar sermaye şirketi iseler de 2 ortaklı bir limited şirkette ortaklar arasında güven ve itimat duygularının bulunmasının esas olduğu, tarafların bir araya gelmedikleri ve güven duygusunun ortadan kalktığı, böylece şirketi «temsile» tek yetkili, aynı zamanda şirketin %50 hisseyi temsil hakkı (çocuklar ve kendi hesabına) bulunan davacının bu şekilde ortaklığı sürdürmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varıldığından, davacının istemi doğrultusunda haklı «sebebin» varlığı kabul edilerek, davalının Petrol ve İnş.
Haklı sebep, genel olarak «limitet şirketin» idare ve «temsil» «yetkisinin» kullanılmasında basiretsizlik, ağır ihmal ve benzeri haller olarak sayılabilecektir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete «husumet» yöneltilmediğinden davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü · tasfiye memuru · usulden reddi · ek tasfiye · husumet
Benzer bu kararda… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.
Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete «husumet» yöneltilmediğinden davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Bu nedenle mahkemece, işin esasına girilmesi ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile davanın «usulden reddine» karar verilmesi yerinde görülmemiş, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/11780 E. 2018/3731 K.
Ortak:şirket müdürünün azli · şirket müdürü · limited şirket · yetkisizlik kararı
İncelediğiniz karardaDava, haklı nedene dayalı «limitet şirketin müdürünün azli» ve davalıda olan «imza yetkilerinin» davacıya iadesi istemine ilişkindir.
Haklı sebep, genel olarak «limitet şirketin» idare ve «temsil» «yetkisinin» kullanılmasında basiretsizlik, ağır ihmal ve benzeri haller olarak sayılabilecektir.
Mahkemece iddia, savunma, tanık beyanları ve tüm dosya kapsamına göre «limited şirketler» her ne kadar sermaye şirketi iseler de 2 ortaklı bir limited şirkette ortaklar arasında güven ve itimat duygularının bulunmasının esas olduğu, tarafların bir araya gelmedikleri ve güven duygusunun ortadan kalktığı, böylece şirketi «temsile» tek yetkili, aynı zamanda şirketin %50 hisseyi temsil hakkı (çocuklar ve kendi hesabına) bulunan davacının bu şekilde ortaklığı sürdürmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varıldığından, davacının istemi doğrultusunda haklı «sebebin» varlığı kabul edilerek, davalının Petrol ve İnş.
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; şirket «defterlerinin» usulüne uygun tutulmadığı, davalı tarafından satışı yapılan şirkete ait bazı araçların bedelinin şirket defterlerine işlenmediği, bu nedenle «şirket müdürünün azlinin» şartlarının gerçekleştiği, yargılama sırasında şirket tarafından davalı şirket müdürünün müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği gerekçesiyle «şirket müdürün» azline yönelik şartların gerçekleştiğinin tesbitine, ancak fiilen iş başında bulunmadığından bu konuda karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
2- Dava, «esas sözleşme» ile atanan «limited şirket» müdürünün haklı nedenlerle azli istemine ilişkin olup, mahkemece, bozma ilamına uyularak, şirket müdürünün «azil» şartlarının gerçekleştiği, ancak yargılama sırasında şirket müdürünün müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi haller muhik sebep sayılır.” Davalı «şirket müdürü», «esas sözleşme» ile on yıllığına şirket müdürü olarak «görevlendirilmiş» olup, dava tarihi itibariyle müdürlüğünün hala devam ettiği, ancak 20.11.2013 tarihli genel kurul kararı ile müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:azil · esas sözleşme · karar verilmesine yer olmadığına · e-defter · görevli mahkeme
Benzer bu kararda2- Dava, «esas sözleşme» ile atanan «limited şirket» müdürünün haklı nedenlerle azli istemine ilişkin olup, mahkemece, bozma ilamına uyularak, şirket müdürünün «azil» şartlarının gerçekleştiği, ancak yargılama sırasında şirket müdürünün müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre; şirket «defterlerinin» usulüne uygun tutulmadığı, davalı tarafından satışı yapılan şirkete ait bazı araçların bedelinin şirket defterlerine işlenmediği, bu nedenle «şirket müdürünün azlinin» şartlarının gerçekleştiği, yargılama sırasında şirket tarafından davalı şirket müdürünün müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği gerekçesiyle «şirket müdürün» azline yönelik şartların gerçekleştiğinin tesbitine, ancak fiilen iş başında bulunmadığından bu konuda karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi haller muhik sebep sayılır.” Davalı «şirket müdürü», «esas sözleşme» ile on yıllığına şirket müdürü olarak «görevlendirilmiş» olup, dava tarihi itibariyle müdürlüğünün hala devam ettiği, ancak 20.11.2013 tarihli genel kurul kararı ile müdürlük «yetkisinin» iptal edildiği anlaşılmaktadır.
Bu durumda, mahkemece, davacının iddialarının sübut bulduğu ve «şirket müdürünün azlinin» şartlarının oluştuğu kabul edildiğine göre, davalı şirket müdürünün «esas sözleşmeyle» atandığı gözetilerek 6762 sayılı TTK’nın 161. maddesi karşısında davalı şirket müdürünün azline karar verilmesi gerekirken, davanın konusuz kaldığından bahisle karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/6365 E. 2018/236 K.
Ortak:limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · haklı sebep · şirket müdürü · uyuşmazlık konusu · bilirkişi incelemesi · limited şirket · yetkisizlik kararı
İncelediğiniz karardaDava, haklı nedene dayalı «limitet şirketin müdürünün azli» ve davalıda olan «imza yetkilerinin» davacıya iadesi istemine ilişkindir.
Şti.nin ortakları oldukları, davalının bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Haklı sebep, genel olarak «limitet şirketin» idare ve «temsil» «yetkisinin» kullanılmasında basiretsizlik, ağır ihmal ve benzeri haller olarak sayılabilecektir.
Benzer bu kararda1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
2- Ayrıca, tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ...’in bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Bu durumda, davacıların, öncelikle «şirket müdürünün azli» veya «temsil» «yetkisinin» sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bağlılık yükümü · temsil yetkisi · şirket müdürlüğü · sözleşmeden doğan dava · zayi · ispat yükü · husumet yokluğu · usulden reddi
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, ...’ın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline karar verilmiştir.
Bu durum karşısında, davalı şirket hakkındaki davanın «husumet yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde davalı şirket aleyhine hüküm kurulması doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
6102 sayılı ...'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde «limited şirket» yöneticilerinin yönetim hakkının ve «temsil yetkilerinin» kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/4408 E. 2020/1355 K.
Ortak:şirket müdürünün azli
İncelediğiniz karardaDava, haklı nedene dayalı «limitet şirketin müdürünün azli» ve davalıda olan «imza yetkilerinin» davacıya iadesi istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü · zayi · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/560 E. , 2014/19583 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ SİNOP 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 14/11/2013
NUMARASI 2013/190-2013/113
Taraflar arasında görülen davada Sinop 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 14/11/2013 tarih ve 2013/190-2013/113 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 09.12.2014 günü hazır bulunan davacı asil H.. A.. ile davalı vekili Av. A.. S.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi Bilir tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirket ortaklarından olan muris Ö..A..ın 13/11/2009 tarihinde ölmesi nedeniyle müvekkilinin oldukça zor günler yaşadığını, eşinin ölümünün üzerinden henüz bir ay dahi geçmeden 05/12/2009 tarihinde aile büyüklerinin de baskısıyla firmaya dair tüm yetkilerini ortağı olan A.. A..'a şirketin vergi ve sigorta borçlarının, aile geçimlerinin ve kızının üniversite masraflarının karşılanması şartlarıyla verdiğini, imza yetkilerinin devrinden sonra 4-5 ay müvekkilime hiç bir ödeme yapılmadığını, ancak davalının müvekkiline hiçbir ödeme yapmadığı gibi şirketin ödemesi gereken veraset ve intikal vergilerini geciktirilmesi nedeniyle ceza ödemek zorunda kaldığını, müvekkilinin yıllardır bu tutuma ses çıkarmadığını, çünkü bir yandan da vergi borçları ödendiği için şirketin durumunun zorda olduğu düşüncesiyle hareket ettiğini, kendisine para yok borç ödüyoruz dediklerini, ancak davalının üzerine gayrimenkuller aldığını, şirketin oldukça yüklü vergi borcu olup halen K..
Tüp ve D.. Oil'e benzin mazot anlaşması yapılmış olup ticari ilişkilerin devam ettiğini, bu durumda müvekkilinin şirketin feshini talep etmesinin söz konusu olamayacağını ileri sürerek davalının imza yetkilerinin alınarak müvekkiline iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin şirketi maksat ve mevzuuna uygun olarak yönettiğini, davacıya her zaman yapılan işler ile ilgili bilgi verildiğini, davacının yönetimle ilgilenmediğini, sürekli para istemesi nedeni ile müvekkilinin şirketin vergi borçlarını dahi ödeme imkanını bulamadığını, davacının kötü niyetli olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, tanık beyanları ve tüm dosya kapsamına göre limited şirketler her ne kadar sermaye şirketi iseler de 2 ortaklı bir limited şirkette ortaklar arasında güven ve itimat duygularının bulunmasının esas olduğu, tarafların bir araya gelmedikleri ve güven duygusunun ortadan kalktığı, böylece şirketi temsile tek yetkili, aynı zamanda şirketin %50 hisseyi temsil hakkı (çocuklar ve kendi hesabına) bulunan davacının bu şekilde ortaklığı sürdürmesinin mümkün olamayacağı kanaatine varıldığından, davacının istemi doğrultusunda haklı sebebin varlığı kabul edilerek, davalının Petrol ve İnş. Ltd. Şti'ndeki yönetim, temsil ve imza yetkisinin kaldırılmasına, .. Petrol ve İnş. Ltd. Şti.
adına davacı tarafça verilmiş olan imza yetkilerinin davacıya iadesine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, haklı nedene dayalı limitet şirketin müdürünün azli ve davalıda olan imza yetkilerinin davacıya iadesi istemine ilişkindir.
Tarafların .... Petrol ve İnş. Ltd. Şti.nin ortakları oldukları, davalının bu şirketin müdürü olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları uyuşmazlık konusu değildir. Çekişme, müdür olan davalının bu görevinden azlini gerektirir haklı nedenin var olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. Mülga 6762 sayılı TTK’nın 543. maddesinde, ortaklara ait idare ve temsil yetkisinin kaldırılması hakkında, kolektif şirketlere dair 161. ve 162. madde hükümlerinin uygulanacağı hükme bağlanmıştır. Başka bir anlatımla, haklı sebeplerin varlığının iddia ve ispat edilmesi halinde, mahkemece müdürün yetkisinin sınırlandırılması veya tamamen kaldırılması mümkündür. Haklı sebep, kanunda tanımlanmamıştır. Somut olayın özelliğine göre hakim haklı sebebin varlığını takdir edecektir.
Haklı sebep, genel olarak limitet şirketin idare ve temsil yetkisinin kullanılmasında basiretsizlik, ağır ihmal ve benzeri haller olarak sayılabilecektir. Bu nedenle davacı, öncelikle azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmek zorundadır. Mahkemece tanıklar dinlenmek suretiyle davanın kabulüne karar verilmiş ise de, yapılan inceleme karar vermeye yeterli değildir. Zira, davacı vekilince dava dilekçesi ve ekinde sunulan, davadan önce davalıya çekilen 08.02.2012 tarihli ihtarda;
05. 12.2009 tarihli ortaklar kurulu kararı ile davalının 10 yıl süre ile şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili kılınmış ise de, o tarihten bu yana şirket işleyişine ilişkin bilgi vermediği, şirketin karının yüksek olmasına rağmen şirketin vergi ve sigorta borçları dahil borçlarının ödenmediği, şirket varlığında artış olmadığı, şirketin gelirlerinin davalı tarafından şahsi harcamalarında kullanıldığı, davacıya şirketin geliri fazla olmasına rağmen ödemeler yapılmadığı iddia edilmiş ve iddialar dava dilekçesinde tekrar edilerek dava açılmıştır. Bu itibarla mahkemece, dava dilekçesindeki ve 08.02.2012 tarihli davacı ihtarında belirtilen iddialar üzerinde durulmak, şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmak ve sonuçta davalının vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi muhik sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediği tesbit edilmek, sonucuna göre karar verilmek gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır.
Ayrıca, mahkemece davanın subut bulup bulmaması doğrultusunda davalının azli yada davanın reddine karar verilmesi ile yetinilmesi gerekirken, mahkemece müdür atanacak şekilde davalıda olan imza yetkilerinin davacıya iadesi şeklinde karar verilmesi de doğru görülmemiş, kararın davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.100,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 11.12.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102179500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz