Önceki sermaye artırımına muhalefet etmeyen ortağın sonraki artırımın iptalini istemesinin iyiniyete aykırılığı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/8830 E. 2017/1771 K. · · İlk derece: 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Gerekçe özeti
Yalnızca müzakere edilip herhangi bir karar bağlanmayan gündem maddesinin geçersizliğinin tespitinde/iptalinde korunmaya değer hukuki menfaat bulunmaz. Önceki genel kurulda daha yüksek bir sermaye artırımına muhalefet etmeyip kesinleşmesine göz yuman ortağın, sonraki daha düşük tutarlı sermaye artırımı kararının iptalini istemesi çelişkili davranış oluşturup iyiniyet kurallarına aykırıdır.
Ele alınan sorunlar
Karara bağlanmayıp yalnızca müzakere edilen gündem maddesinin geçersizliğinin tespiti → ret
İddia: Davacılar, 16.05.2014 tarihli genel kurulun kâr payı dağıtımına ilişkin 10/a maddesi görüşülmesine rağmen oylama yapılmadığını ileri sürerek bu maddenin geçersizliğinin tespitini istemiştir.
Gerekçe: Kâr payı dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yalnızca müzakere yapılmış, herhangi bir oylama ve alınmış bir karar bulunmamaktadır. Ortada alınmış bir karar olmadığından, bu maddenin iptalinde/geçersizliğinin tespitinde davacıların korunmaya değer bir hukuki menfaati yoktur; bu istem reddedilir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Kâr payının sermayeye eklenmesine ve sermaye artırımına ilişkin kararın iptali → ret
İddia: Davacılar, dönem kârının tamamının sermayeye eklenerek sermaye artırımı yapılmasının azınlık haklarını sınırlandırdığını ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürmüştür.
Gerekçe: Daha önceki genel kurulda şirket sermayesinin daha yüksek bir tutara (10 milyona) çıkarılmasına karar verilmiş, bu karara muhalif kalınmamış, dava açılmamış ve karar kesinleşmiştir. Davaya konu genel kurulda ise sermaye daha düşük bir tutara (9.300.000 TL'ye) yükseltilmiştir. Önceki ve daha yüksek sermaye artırımına muhalefet edilmeyip kesinleşmesine göz yumulmuşken, sonraki daha düşük artırım kararının iptalinin talep edilmesi iyiniyet (çelişkili davranış yasağı) kurallarına aykırıdır; bu talebin reddi gerekirken kabulü doğru değildir.
Gerekçe kaynağı: özgün
Emsal değeri
Karara bağlanmayan gündem maddesinde hukuki yarar yokluğu ve önceki sermaye artırımına muhalefet etmeyen ortağın sonraki artırıma karşı iptal talebinin iyiniyete aykırılığı yönünden emsaldir.
Usul tespitleri
- Dava şartı
- Genel kurulda yalnızca müzakere edilip karara bağlanmayan gündem maddesinin geçersizliğinin tespiti/iptali isteminde hukuki yarar (menfaat) bulunmaz.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
sermaye artırımı↗ kâr payının sermayeye eklenmesi↗ çelişkili davranış yasağı / iyiniyet kuralları↗ hukuki yarar (menfaat)↗ gündem maddesinin müzakere-karar ayrımı↗ azınlık hakları↗
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Haksız Rekabetin Tespiti ve Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/12826 E. 2017/204 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Dava şartı olan muhalefet şerhi ve peşin muhalefetin geçersizliği
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/2293 E. 2021/275 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:muhalefet şerhi · peşin muhalefet · genel kurul kararının iptali
Benzer bu kararda… ndığı, her ne kadar ek raporla şirketin 2014 yılı için 435.002,11-TL kâr ettiği tespit edilmişse de, 1 yıl için elde edilen karın aylık 45.000-TL müdür maaşına göre «son» derece orantısız olduğu, 2014 yılı için hiç kar etmeyen «şirkette müdür» maaşının aylık 45.000.-TL olarak belirlenmesinin izaha muhtaç bir husus olduğu, mahkemece eski eş olan taraflar arasında parasal konularda bir açmaz olduğu, kar etmeyen şirkette %80 oranında müdür maaşı artışının «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu; Gündemin 7. maddesinin 2014 yılı karının «dağıtılmasına» ilişkin olduğu, geçmiş yıllardan birikmiş karların dağıtılması öngörülmediğinden, ancak başlangıçta bilanço ve gelir tabloları ve «defterler» incelenmediğinden beyana göre şirketin 2014 yılında dağıtılacak karının bulunmadığı, ek raporla birlikte bilanço ve defterlerin incelenmesinden sonra şirketin 2014 yılında 435.002,11 TL kâr ettiği tespit edilmişse de, aynı toplantıda bilançonun onaylanmasına ilişkin 2 nolu gündem maddesine ve bu maddenin iptalinin istenmemiş olmasına göre artık şirketin 2014 yılında kar etmemiş olduğu kabul edileceğinden dağıtılacak kâr bulunmaması nedeniyle gündemin 7. maddesinin iptali koşullarının oluşmadığı, davacı yanca «ıslah» dilekçesiyle bilançonun onaylanmasına ilişkin 2 numaralı gündem maddesinin de "kararın batıl olduğunun tespit edilerek iptaline" karar verilmesi talep edilmişse de, «genel kurul kararlarının iptali» isteminin toplantıdan sonra 3 aylık «hak düşürücü süreye» tabi olduğu, başlangıçta dava konusu edilmeyen bir maddenin açılan bir davada ıslah yoluyla dava konusu edilemeyeceği, davacı yanın ıslah dilekçe ve taleplerinin nazara alınmadığı, davacı yan 2. maddeye ilişkin «butlana» dayalı iptal ifadesi kullanmışsa da, bilançosunun onaylanmasına ilişkin «genel kurul kararının butlan» sebebiyle sakat olduğunun kesinlikle söylenemeyeceği, ancak mevcut genel kurul kararının süresinde iptali talebinde bulunulabileceği, bu nedenle 7 nolu gündem maddesinin iptali koşulları oluşmadığı; Gündemin 8. maddesinde, 2013 yılı karının dağıtılmasına ilişkin 14.05.2014 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 6 nolu "şirket karından kanun ve «esas sözleşme» gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan, geçmiş yıl karlarından geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan 1.000.000.-TL kârın ortaklara hisseleri oranında dağıtılmasına" ilişkin kararın kaldırılmasına karar verildiği, davacının alınan bu kararın iptalini talep ettiği, işbu karara gerekçe olarak şirket ana sözleşmesinin 13. maddesindeki %75 çoğunluk oyunun bulunmadığının ileri sürüldüğü, ancak anonim ve «limited şirkette» genel kurulun «kar dağıtımına» karar vermesi ile kâr «payının», kararlaştırılan miktarı ile anonim ve limited şirkete karşı alacak hakkına dönüştüğü, (Yargıtay 11 H.D 09.10.1990 - 6376 karar sayılı kararı) yenilik doğurucu nitelikte olan bu kararın, daha sonra alınan bir kararla kaldırılamayacağı ve dağıtım oranının düşürülemeyeceği, bu amaçla alınan genel kurulu kararının «geçersiz» olduğu, zira genel kurulun bir «üçüncü kişiye» ait alacak üzerinde tasarrufta bulunma «yetkisinin» olmadığı, (.../ ... / ...ortaklıklar hukuku) ancak dağıtım kararının mahkemece iptaline karar verilmesi ile birlikte alacak hakkının ortadan kalkacağı, 14.05.2014 …
1-Dava, «limited şirket» «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkindir.
Limited şirketlerde genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davalarında 6102 sayılı TTK’nın 622 madde atfıyla anonim ortaklıkların «genel kurul kararlarının iptalini» ve «butlanını» düzenleyen aynı Kanun’un 445 vd. maddeleri uygulanır.
Dairemizin yerleşmiş kararlarında da oylama öncesi «peşin muhalefetin» olmayacağı istikrarlı bir şekilde kabul edilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/7248 E. 2018/906 K.
Ortak:sermaye artırımı
İncelediğiniz karardaYapılan açıklamaya göre 207 TL bilançodaki enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından 2.299,793 TL bilançodaki geçmiş yıllar karlarından karşılanacağı bilgisi ... tarafından verildi...Yapılan oylamada 36.504 payın red oyuna karşılık 663.496 payın kabul oyu ile oyçokluğu ile esas sermayenin 7.000.000 TL'siden 9.300.000 TL'ye yükseltilmesine karar verilmiştir.'' şeklinde olup, «kar dağıtıp» dağıtılmaması ve «sermaye artırımına» ilişkindir.
Önceki genel kurul toplantısında alınan «sermaye artırımı» kararına muhalefet edilmeyip, davaya konu genel kurul toplantısında alınan sermaye artırım kararının iptalinin talep edilmesi «iyiniyet kurallarına» aykırı olup, bu talep yönünden davanın reddine karar verilmesi gerekirken kabul kararı verilmesi doğru olmamış, hükmün temyiz eden davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer bu kararda374/2 de «yönetim kurulu» üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanılmayacaklarının açıkça belirtildiği, yönetim kurulu üyeleri ......... ve ...«ibra» oylamasında çoğunluk sağlanamadığından geçerli şekilde alınmış bir ibra kararının bulunmadığı, bu yasak murakıplar bakımından söz konusu olmadığından murakıpların geçerli oy nisabıyla ibra edilmiş olduklarının anlaşıldığı, esas sermayenin artırımının haklı bir gerekçeye dayanmasının zorunlu olmadığı, kural olarak artırım kararının geçerli olduğu ancak artırımın kötü niyetli ve azınlığın bu yolda ezilmesinin sağlanması amacına yönelik yapıldığının kanıtlanması durumunda iptalinin mümkün olduğu, somut olayda, sermaye arttırım kararının çoğunluk oyu ile alındığı, şirketin ekonomik ve ticari durumu dikkate alındığında alınan «sermaye artırım» kararının «dürüstlük kuralına» aykırı şekilde alındığı iddiasının kanıtlanamadığı, «kar payının dağıtımı» hakkında karar alınırken gerekçe göstermeye gerek olmadığı ancak «iptal davası» -/- açıldığı taktirde şirketin hangi gerekçeye dayandığını göstermesi gerektiği, davalı şirketin açılan davalardan kaynaklanan riskleri gerekçe göstererek %25 oranında gerçekleşen «kar dağıtım» kararını açıklamaya çalıştığı ancak gerekçe gösterilen risklerin şirket gelirlerinden karşılanabilecek miktarlar olduğu, olağanüstü «yedek akçe» ayrılmasını gerektirecek boyutta bir risk bulunmadığı ve davalı şirketin sürdürdüğü bir faaliyeti de bulunmaması da dikkate alınarak davalı şirketin geri kalan karı dağıtmamak şeklindeki gerekçesinin «dürüstlük kuralına aykırılık» teşkil ettiği, genel kurulda alınan diğer kararların iptallerini gerektirecek iddiaların yasal delillerle kanıtlanamadığı gerekçesiyle; davanın kısmen kabulüne, da …
Davalı şirketin ekonomik ve ticari durumu dikkate alındığında alınan «sermaye artırım» kararının «dürüstlük kuralına» aykırı şekilde alındığı iddiasının kanıtlanamadığı da kabul edildiğine göre, şirketin açılan davalar nedeniyle nakit ihtiyacının bulunduğu, bu nedenle dava konusu genel kurulda alınan davalı şirketin karının %25 oranında «dağıtılması» geri kalan karın ise dağıtılmaması şeklindeki kararın afaki «iyiniyet kurallarına» aykırı olmadığı gözetilerek karar verilmesi gerekirken anılan bu maddeye ilişkin iptal isteminin kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir. -/-
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yedek akçe · yönetim kurulu üyelerinin ibrası · kar payı dağıtımı · kar dağıtımı · dürüstlük kuralına aykırılık · iyiniyet kuralı · kâr payı dağıtımı · şirket merkezi mahkemesi
Benzer bu kararda374/2 de «yönetim kurulu» üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanılmayacaklarının açıkça belirtildiği, yönetim kurulu üyeleri ......... ve ...«ibra» oylamasında çoğunluk sağlanamadığından geçerli şekilde alınmış bir ibra kararının bulunmadığı, bu yasak murakıplar bakımından söz konusu olmadığından murakıpların geçerli oy nisabıyla ibra edilmiş olduklarının anlaşıldığı, esas sermayenin artırımının haklı bir gerekçeye dayanmasının zorunlu olmadığı, kural olarak artırım kararının geçerli olduğu ancak artırımın kötü niyetli ve azınlığın bu yolda ezilmesinin sağlanması amacına yönelik yapıldığının kanıtlanması durumunda iptalinin mümkün olduğu, somut olayda, sermaye arttırım kararının çoğunluk oyu ile alındığı, şirketin ekonomik ve ticari durumu dikkate alındığında alınan «sermaye artırım» kararının «dürüstlük kuralına» aykırı şekilde alındığı iddiasının kanıtlanamadığı, «kar payının dağıtımı» hakkında karar alınırken gerekçe göstermeye gerek olmadığı ancak «iptal davası» -/- açıldığı taktirde şirketin hangi gerekçeye dayandığını göstermesi gerektiği, davalı şirketin açılan davalardan kaynaklanan riskleri gerekçe göstererek %25 oranında gerçekleşen «kar dağıtım» kararını açıklamaya çalıştığı ancak gerekçe gösterilen risklerin şirket gelirlerinden karşılanabilecek miktarlar olduğu, olağanüstü «yedek akçe» ayrılmasını gerektirecek boyutta bir risk bulunmadığı ve davalı şirketin sürdürdüğü bir faaliyeti de bulunmaması da dikkate alınarak davalı şirketin geri kalan karı dağıtmamak şeklindeki gerekçesinin «dürüstlük kuralına aykırılık» teşkil ettiği, genel kurulda alınan diğer kararların iptallerini gerektirecek iddiaların yasal delillerle kanıtlanamadığı gerekçesiyle; davanın kısmen kabulüne, da …
Mahkemece, davalı şirketin açılan davalardan kaynaklanan riskleri gerekçe göstererek %25 oranında gerçekleşen kâr «dağıtım» kararını açıklamaya çalıştığı, ancak gerekçe gösterilen risklerin şirket gelirlerinden karşılanabilecek miktarlar olduğu, olağanüstü «yedek akçe» ayrılmasını gerektirecek boyutta bir risk bulunmadığı ve davalı şirketin sürdürdüğü bir faaliyetinin de bulunmaması dikkate alınarak davalı şirketin geri kalan karı dağıtmamak şeklindeki gerekçesinin «dürüstlük kuralına aykırılık» teşkil ettiği gerekçesiyle, davalı şirketin 16/08/2010 tarihinde yapılan genel kurulda alınan şirketin karının %25 oranında dağıtılmasına ilişkin kararın da iptali …
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; davaya konu davalı şirket genel kurul toplantısında alınan gündemin 11. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmasalar da diğer «yönetim kurulu üyelerinin ibra» oylamasında oy kullandıklarının anlaşıldığı, 6762 Sayılı TTK m.
Dava konusu genel kurul tarihi ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 381. maddesi uyarınca, kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla «iptal davası» açabileceği düzenlenmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/8830 E. , 2017/1771 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/12/2015 tarih ve 2014/817-2015/1011 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 21/03/2017 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davalı şirketin 2009 yılında faaliyete başlamış olduğunu, ayrıca davalı şirket ile ... San. ve Tic A.Ş arasında hakim şirket-bağlı şirket ilişkisi mevcut olduğunu, gerek davalı şirkette gerekse dava dışı ... San. ve Tic. A.Ş müvekkillerinin azınlık konumunda olduklarını, davalı şirketin hakim ortaklarınca davacılara şirket kurulduğu günden bu yana şirketin işleyişi ile ilgili olarak bilgi verilmediğini, davalı şirket ile ilgili alınan kararlarda da oy kullanmalarının engellendiğini, bu doğrultuda müvekkillerinin şirketin işleyişi ile ilgili bilgi almak adına davalı şirkete 2013 yılı başlarında hukuki bir süreç başlatmış olduklarını, davalı şirket tarafından 2013 yılı genel kurul toplantısının da kanunda öngörülen süre içerisinde yapılmadığını, bu nedenle davalı şirkete ihtarname keşide edilerek 2013 yılı genel kurul toplantısının derhal yapılması hususunun ve kar dağıtımı yapılması hususunun ihtar edildiğini, ihtarnamenin tebliğinden sonra davalı şirket tarafından 2013 yılı genel kurul toplantısının 16.05.2014 tarihinde yapıldığını, daha sonra söz konusu genel kurulun sermaye arttırımına ilişkin maddesinin tadili için 07.07.2014 tarihinde olağan üstü genel kurul toplantısının yapıldığını, bu toplantılardan 16.05.2014 tarihli genel kurul toplantısının kar dağıtımı yapılmasına ilişkin 10/a maddesi görüşülmüş olmasına rağmen herhangi bir oylama yapılmadığını ve karar alınmadığını, 07.07.2014 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısının sermaye arttırımına ilişkin 2.
maddesinin azınlık durumunda olan müvekkillerinin haklarını sınırlandırmaya yönelik olduğunu, alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğunu, hakim ortakların imza yetkilerinin olmasını da kullanarak kararları tamamen kendi insiyatifleri ile alarak şirketi idare ettiklerini, davalı şirketin kredi borçları göz önüne alındığında sermaye arttırımının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 16.05.2014 tarihli genel kurulun 10/a maddesinin geçersizliğinin tespitini ve 07.07.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunun 2 nolu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, genel kurul kararının iptal ya da butlana konu edilebilmesi için gerçekleşmiş bir genel kurul toplantısı ve alınan bir genel kurul kararı olması gerektiğini, geçersizliğinin tespiti talep edilen 16.05.2014 tarihli genel kurulun 10/a maddesi ile ilgili görüşme yapılmış ise de herhangi bir karar alınmadığını, ayrıca maddenin görüşülmesi sırasında da davacıların herhangi bir taleplerinin olmadığını, 07.07.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunun 2 nolu kararının konusunun iç kaynaklardan sermaye arttırımı olduğunu, sermaye arttırımının yatırımlar ve büyümenin getirdiği bir zorunluluk olduğunu, tüm sermaye şirketlerinin temel hedeflerinin büyümek ve kar etmek olduğunu, davacı şirketin piyasa şartlarında rekabet etme zorunluluğu olduğunu, kullandığı işletme kredileri nedeniyle kar dağıtımının mümkün olmadığını, şirketin zaman içinde yatırımlar nedeniyle karlılığı ve duran varlıkları artsa bile kısa vadede nakit sıkıntısının olduğunu, peynir sektöründe faaliyet gösteren şirketin büyümek ve piyasada kalabilmek için sürekli yatırım faaliyeti gerektiğini, alınan kararda yasaya, ana sözleşmeye, objektif iyi niyet kurallarına ve eşit davranma ilkesine aykırı davranılmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, dava konusu genel kurul kararlarından 16.05.2014 tarihli olağan genel kurulun 10/a maddesinde kar payı dağıtımına ilişkin sadece müzakere yapıldığı, herhangi bir oylama yapılmadığı gibi alınmış bir karar da bulunmadığı, iptal edilmesinde davacıların korunmaya değer hukuki bir menfaatlerinin olmadığı gerekçesi ile bu madde bakımından davanın reddine;
07. 07.2014 tarihli olağanüstü genel kurulun 2. maddesinde oy çokluğu ile alınan dönem karının tamamının sermayeye eklenmesine ilişkin genel kurul kararının ise, gerek geçmiş 5 yıldır hiç kar payı dağıtılmamış olması, gerek TTK 519/2-c maddesi gereğince %5 oranındaki dağıtımın bile yapılmamış olması, yine, halihazırdaki dönem karının tamamının sermaye artışında kullanılması, davacıların azınlık payı göz önüne alındığında karın belli bir oranının pay sahiplerine dağıtılmasının şirketin yatırım ve hedeflerini önemli ölçüde etkilemeyeceği göz önüne alınarak azınlık pay sahibi olan davacıların kar payı dağıtılmasını istemekte haklı oldukları gerekçesi ile bu karar yönünden davanın kabulü ile kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.
(1) Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
(2) Dava, davacıların azlık hissedarı oldukları davalı anonim şirketin 16.05.2014 tarihli 2013 yılı genel kurulunun 10/a maddesindeki kar payı dağıtımının görüşülmesine ilişkin gündem maddesinin geçersizliğinin tespiti ve aynı maddenin karara bağlanmasına ilişkin 07.07.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 2. maddesi ile alınan kar payının tamamının sermayeye eklenmesi kararının yasaya aykırılığı nedeniyle iptali davasıdır.
Mahkemece, 07.07.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 2. maddesi ile alınan kar payının tamamının sermayeye eklenmesi kararının iptali talebi yönünden davanın kabulüne ve anılan kararın iptaline karar verilmiştir.
İptaline karar verilen 07.07.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 2. maddesi ''Artırılan sermayenin artırım şekli ile ilgili açıklamalar yapıldı. Yapılan açıklamaya göre 207 TL bilançodaki enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından 2.299,793 TL bilançodaki geçmiş yıllar karlarından karşılanacağı bilgisi ... tarafından verildi...Yapılan oylamada 36.504 payın red oyuna karşılık 663.496 payın kabul oyu ile oyçokluğu ile esas sermayenin 7.000.000 TL'siden 9.300.000 TL'ye yükseltilmesine karar verilmiştir.'' şeklinde olup, kar dağıtıp dağıtılmaması ve sermaye artırımına ilişkindir.
Daha önceki tarihli şirket genel kurul toplantısında sermayenin 10 milyona çıkarılmasına karar verilmiş, bu karara muhalif kalınmamış, dava açılmamıştır ve karar kesinleşmiştir. Davaya konu genel kurul toplantısında artırılmasına karar verilen miktar 9.300.000 TL'ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Önceki genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararına muhalefet edilmeyip, davaya konu genel kurul toplantısında alınan sermaye artırım kararının iptalinin talep edilmesi iyiniyet kurallarına aykırı olup, bu talep yönünden davanın reddine karar verilmesi gerekirken kabul kararı verilmesi doğru olmamış, hükmün temyiz eden davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün temyiz eden davalı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.480,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınıp davalıya verilmesine, istekleri halinde aşağıda yazılı 27,00 TL harcın temyiz eden davacılara iadesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 23/03/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/357674900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz