Hisse devri sözleşmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/13342 E. 2014/19868 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
hisse devri sözleşmesi↗ hisse devri↗ pay defteri↗ hisse devir sözleşmesi↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ ilan↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, dairemizin bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davacının noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile hissesini davalı ... ...'a devrettiği, devir hususunun pay defterine kaydedilmişse de Ticaret Siciline bildirilip tescil edilmediği, hisse devrinin tescili için TTK 520 maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davacının davalı şirketle ilişkisinin hisse devir sözleşmesi ile sona erdiğinin tespitine, hissenin devredildiği hususunun Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilmesine, davacıya ait hissenin davalı ... ... adına tescil ve ilanına karar verilmiştir.
Kararı davalı ... (...) temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... (...)'ın temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesine istinaden hisse devrinin ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti, tescil ve ilanı istemine ilişkin olup mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, idareyi işlem tesisine zorlayıcı şekilde tescil hükmü kurulamayacağından mahkemece kararının tescil ve ilanına ilişkin hüküm kurulması yerinde görülmemiş olup, kararın bu yönden bozulması gerekirse de yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden kararın anılan yönden düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/10333 E. 2014/20456 K.
Ortak:hisse devri · pay defteri · hisse devir sözleşmesi · limited şirket · ticaret sicili · ilan · e-defter
İncelediğiniz karardaMahkemece, dairemizin bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davacının noterde düzenlenen «hisse devri sözleşmesi» ile hissesini davalı ... ...'a devrettiği, devir hususunun «pay defterine» kaydedilmişse de Ticaret Siciline bildirilip tescil edilmediği, hisse devrinin tescili için TTK 520 maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davacının davalı şirketle ilişkisinin «hisse devir sözleşmesi» ile sona erdiğinin tespitine, hissenin devredildiği hususunun Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilmesine, davacıya ait hissenin davalı ... ... adına tescil ve «ilanına» karar verilmiştir.
2- Dava, noterde düzenlenen «limited şirket» «hisse devir sözleşmesine» istinaden «hisse devrinin» ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti, tescil ve «ilanı» istemine ilişkin olup mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, idareyi işlem tesisine zorlayıcı şekilde tescil hükmü kurulamayacağından mahkemece kararının tescil ve «ilanına» ilişkin hüküm kurulması yerinde görülmemiş olup, kararın bu yönden bozulması gerekirse de yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden kararın anılan yönden düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu kararda2- Dava, noterde düzenlenen «limited şirket» «hisse devir sözleşmesine» istinaden «hisse devrinin» ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti, tescil ve «ilanı» istemine ilişkin olup mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacı ortakların 6762 Sayılı TTK'nın «emredici» mahiyette bulunan 520. maddesi gereğince hisse devirlerini gerçekleştirdikleri, imzaların noterce «tasdik» edildiği, ortaklardan 3/4'nün devre onayına ilişkin karar alınıp, karar «defteri» ile «pay defterine» işlendiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, idareyi işlem tesisine zorlayıcı şekilde tescil hükmü kurulamayacağından mahkemece devir hususunun «ticaret siciline tesciline» dair hüküm kurulması yerinde görülmemiş olup, kararın bu yönden bozulması gerekirse de yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden kararın anılan yönden düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ticaret sicili tescili · tasdik kararı · emredici hüküm
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacı ortakların 6762 Sayılı TTK'nın «emredici» mahiyette bulunan 520. maddesi gereğince hisse devirlerini gerçekleştirdikleri, imzaların noterce «tasdik» edildiği, ortaklardan 3/4'nün devre onayına ilişkin karar alınıp, karar «defteri» ile «pay defterine» işlendiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, idareyi işlem tesisine zorlayıcı şekilde tescil hükmü kurulamayacağından mahkemece devir hususunun «ticaret siciline tesciline» dair hüküm kurulması yerinde görülmemiş olup, kararın bu yönden bozulması gerekirse de yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden kararın anılan yönden düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/12242 E. 2011/15335 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:bedelsizlik · tüzel kişilik · taahhütname · hasar
Benzer bu karardaMahkemece,davalı şirketin hukuken ayrı «tüzel kişiliği» bulunduğu, şirket müdürünün hisse devreden kişiye, şirkete ait aracı «bedelsiz» olarak vermeyi «taahhüt» etmesinin geçerli olmadığı, «hasar» bedelinin sigorta şirketinden talep edilmesinin davalının takdirinde bulunduğu, davacının davalı şirketi böyle bir davranışa zorlayamayacağı gerekçesiyle, davanın …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/201 E. 2011/619 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:menfi tespit davası · kötüniyet tazminatı · yemin · tespit davası · kötü niyet tazminatı · kötü niyet · kötüniyet · inkar tazminatı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, dava konusu senetlerdeki imzaların davacının eli ürünü olmadığı,davalının «yemin» delinini kullandığı, borcu ispat edemediği, takibin haksız ve kötü niyetli olduğu gerekçesiyle,davanın kabulüne, «kötüniyet tazminatının» tahsiline karar verilmiştir.
2-Ancak, mahkemece davalı kooperatifin kötü niyetli takip yaptığından bahisle, davacı lehine tazminata hükmedilmiş ise de «menfi tespit» davasında, dava borçlu lehine hükme bağlandığında borçluyu «menfi tespit davası» açmaya zorlayan takibin haksız ve kötü niyetli olduğu anlaşılırsa, davacının talebi üzerine «inkar tazminatına» hükmedileceği İİK'nun 72/5. maddesine hükme bağlanmıştır.
Bu nedenle mahkemece, yazılı gerekçelerle «kötü niyet tazminatı» talebinin de kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
Bu durumda davalı aleyhine, «inkar tazminatına» hükmedilebilmesi için, yaptığı icra takibinin haksız olması yeterli olmayıp aynı zamanda bu icra takibinin kötü niyetli olarak yapıldığının ispat edilmesi gerekir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/13342 E. , 2014/19868 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada...Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05/03/2014 tarih ve 2014/1-2014/44 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... (...) tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalılardan ...İnşaat Mühendislik Tic. Ltd. Şti'nin ortağı iken şirketten ayrılmak istediğini, bunun üzerine şirketin diğer ortağı ...'nın bulduğu davalı ... ... isimli kişiye sahibi olduğu toplam 100.000,00 TL bedelli 4 payını noterce düzenlenen hisse devir sözleşmesiyle devrettiğini, ancak kağıt üzerinde ortak olarak görünmesi nedeniyle devir tarihinden sonraki dönemlerle ilgili SGK pirim borcu, Ticaret Odası aidatlarından sorumlu tutulduğunu ileri sürerek, müvekkilinin hisse devrinin ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti ile Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... ..., daha önce ...'nın yanında çalıştığını, bu kişinin hisseyi tekrar devralacağını söylemesi üzerine hisseyi noterden satın aldığını, karşılığında para ödemediğini, ...'nın ısrarı üzerine bu işlemleri yaptığını, hisseleri tekrar devretmek istediğinde ...'ya ulaşamadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Diğer davalılar, davaya cevap vermemişlerdir.
Mahkemece, dairemizin bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davacının noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile hissesini davalı ... ...'a devrettiği, devir hususunun pay defterine kaydedilmişse de Ticaret Siciline bildirilip tescil edilmediği, hisse devrinin tescili için TTK 520 maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davacının davalı şirketle ilişkisinin hisse devir sözleşmesi ile sona erdiğinin tespitine, hissenin devredildiği hususunun Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilmesine, davacıya ait hissenin davalı ... ... adına tescil ve ilanına karar verilmiştir.
Kararı davalı ... (...) temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... (...)'ın temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesine istinaden hisse devrinin ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti, tescil ve ilanı istemine ilişkin olup mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, idareyi işlem tesisine zorlayıcı şekilde tescil hükmü kurulamayacağından mahkemece kararının tescil ve ilanına ilişkin hüküm kurulması yerinde görülmemiş olup, kararın bu yönden bozulması gerekirse de yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden kararın anılan yönden düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı ...(...)'ın temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle hüküm fıkrasının 1 numaralı bendindeki "hissenin devredildiği hususunun Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilmesine, davacıya ait hissenin davalı ...(...) adına tescil ve ilanına" ibaresi silinerek hükümden çıkartılmasına, kararın bu şekilde resen DÜZELTİLEREK ONANMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 16.12.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/356945800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz