Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/8286 E. 2016/289 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu üyeliği↗ ticaret sicili tescili↗ olağanüstü genel kurul↗ fer'i müdahil↗ ticaret sicili↗ yönetim kurulu kararı↗ yetkisizlik kararı↗ ilan↗ temsil↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davalı şirkete 28/05/2009 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri seçildiği ve şirketi 3 yıl süre ile temsil ve ilzamla bu kişilerin görevlendirildiği, 15/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulunun eski yönetim kurulunun devamı olmayıp tamamen yeni seçilmiş bir yönetim kurulu olduğu, üyelerden büyük çoğunluğunun bir önceki yönetim kurulunun üyesi olmasının bu durumu değiştirmeyeceği, 15/03/2010 tarihinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile beraber 28/05/2009 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden kaynaklanan temsil ve ilzamla ilgili yetkilerin sona erdiği, eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil ve ilzamı hakkında tekrar karar almaları ve bunu ilan ettirmeleri gerekirken bu gerekliliğe uyulmadığı, bu durumda bütün yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisine sahip olduğu, çift imza kuralı gereği şirketin iki üyenin imzası ile ilzam edilebileceği gerekçesiyle davalı şirketin 28/05/2009 tarihli 2009/5 sayılı yönetim kurulu kararının, 15/03/2010 günü yapılan olağan genel kurul kararı gereğince yeni seçilen yönetim kurulunun ticaret sicil memurluğu tarafından ticaret siciline tescil edildiği 27/05/2010 tarihi itibarı ile hükümsüz olduğuna ve bu durumun ticaret sicil gazetesinde ilanına, muarazanın bu suretle giderilmesine, 27/05/2010 tarihinden itibaren davalı şirket yönetim kurulunun ..., ...,...r ve ...'den oluştuğunun ve şirketi temsil ve ilzamla ilgili bir karar alınmadığının ve bu tarih itibarı ile ...'nün şirketi mahkemenin tedbir kararının kalktığı ...5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/184 Esas sayılı dosyasında verilen 06//09/2012 gün 2012/797 sayılı kararda belirtilen) 06/09/2012 tarihine kadar mahkeme kararına istinaden yönettiğinin kabulü ile 06/09/2012 tarihinden sonra şirketin yönetim kurulu üyelerinin çift imza kuralı gereği davalı 1A-1B grubu yönetim kurulu üyelerinin müşterek imzası ile (2 yönetim kurulu imzası ile) bağlanabileceğine dair verilen karar taraf vekilleri tarafından temyizi üzerine Dairemizin 05.02.2015 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Davalı yanında müdahil olan ... ve ... vekilleri, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Davalı şirket yanında davaya katılan fer'i müdahiller ... ve ... vekili karar düzeltme isteminde bulunmuş ise de, hakkında hüküm kurulmayan fer’i müdahillerin HUMK'nın 442/2. maddesi uyarınca ancak davalı tarafın karar düzeltme istemine katılma yoluyla karar düzeltme isteminde bulunma hakkı bulunduğundan, doğrudan karar düzeltme yoluna başvurması mümkün olmadığından fer'i müdahiller Avni ve ... vekilinin karar düzeltme dilekçesinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/2954 E. 2015/1359 K.
Ortak:yönetim kurulu üyeliği · ticaret sicili tescili · olağanüstü genel kurul · ticaret sicili · yönetim kurulu kararı · yetkisizlik kararı · ilan · temsil · Yönetim Kurulu Kararının İptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, davalı şirkete 28/05/2009 tarihli genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyeleri seçildiği ve şirketi 3 yıl süre ile «temsil» ve ilzamla bu kişilerin «görevlendirildiği», 15/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulunun eski yönetim kurulunun devamı olmayıp tamamen yeni seçilmiş bir yönetim kurulu olduğu, üyelerden büyük çoğunluğunun bir önceki yönetim kurulunun üyesi olmasının bu durumu değiştirmeyeceği, 15/03/2010 tarihinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile beraber 28/05/2009 tarihinde «yönetim kurulu üyeliğinden» kaynaklanan temsil ve ilzamla ilgili yetkilerin sona erdiği, eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil ve ilzamı hakkında tekrar karar almaları ve bunu «ilan» ettirmeleri gerekirken bu gerekliliğe uyulmadığı, bu durumda bütün yönetim kurulu üyelerinin temsil «yetkisine» sahip olduğu, çift imza kuralı gereği şirketin iki üyenin imzası ile ilzam edilebileceği gerekçesiyle davalı şirketin 28/05/2009 tarihli 2009/5 sayılı yönetim kurulu kararının, 15/03/2010 günü yapılan «olağan genel kurul» kararı gereğince yeni seçilen yönetim kurulunun «ticaret sicil» memurluğu tarafından «ticaret siciline tescil» edildiği 27/05/2010 tarihi itibarı ile hükümsüz olduğuna ve bu durumun ticaret sicil gazetesinde ilanına, muarazanın bu suretle giderilmesine, 27/05/2010 tarihinde …
… 6//09/2012 gün 2012/797 sayılı kararda belirtilen) 06/09/2012 tarihine kadar mahkeme kararına istinaden yönettiğinin kabulü ile 06/09/2012 tarihinden sonra şirketin «yönetim kurulu» üyelerinin çift imza kuralı gereği davalı 1A-1B grubu yönetim kurulu üyelerinin müşterek imzası ile (2 yönetim kurulu imzası ile) bağlanabileceğine dair verilen ka …
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlara ve bilirkişi raporuna dayanılarak, davalı şirkete 28/05/2009 tarihli genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyeleri seçildiği ve şirketi 3 yıl süre ile «temsil» ve ilzamla bu kişilerin «görevlendirildiği», 15/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulunun eski yönetim kurulunun devamı olmayıp tamamen yeni seçilmiş bir yönetim kurulu olduğu, üyelerden büyük çoğunluğunun bir önceki yönetim kurulunun üyesi olmasının bu durumu değiştirmeyeceği, 15/03/2010 tarihinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile beraber 28/05/2009 tarihinde «yönetim kurulu üyeliğinden» kaynaklanan temsil ve ilzamla ilgili yetkilerin sona erdiği, eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil ve ilzamı hakkında tekrar karar almaları ve bunu «ilan» ettirmeleri gerekirken bu gerekliliğe uyulmadığı, bu durumda bütün yönetim kurulu üyelerinin temsil «yetkisine» sahip olduğu, çift imza kuralı gereği şirketin iki üyenin imzası ile ilzam edilebileceği gerekçesiyle davalı şirketin 28/05/2009 tarihli 2009/5 sayılı yönetim kurulu kararının, 15/03/2010 günü yapılan «olağan genel kurul» kararı gereğince yeni seçilen yönetim kurulunun «ticaret sicil» memurluğu tarafından «ticaret siciline tescil» edildiği 27/05/2010 tarihi itibarı ile hükümsüz olduğuna ve bu durumun ticaret sicil gazetesinde ilanına, muarazanın bu suretle giderilmesine, 27/05/2010 tarihinde …
6762 sayılı TTK'nın «anonim şirket» adına tanzim edilecek evrakın muteber olması için, aksine esas mukavelede hüküm olmadıkça «temsile» salahiyetli olanlardan ikisinin imzasının kafi olduğunu belirten 321/3. maddesi, davalı şirket ana sözleşmesinin, yönetim kurulunun alacağı kararlarda en az bir A grubu ve bir B grubu «yönetim kurulu» üyesinin olumlu oyunun bulunması gerektiğini bildiren 7. maddesi hükmü ile birlikte dikkate alındığında, 28.05.2009 tarih ve 5 numaralı yönetim kurulu kararı ile şirketi temsile yetkili kişilerin belirlendiği, 15.03.2010 tarihli genel kurulda yeni yönetim kurulunun seçilmesiyle temsile ilişkin 28.05.2009 tarih ve 5 sayılı kararın hükümsüz kaldığı, şirketin temsili ile ilgili yeni bir karar alınmadığından, 15.03.2010 tarihli genel kurul kararının tescil edildiği 27.05.2010 tarihi itibariyle davalı şirketi bir A grubu ve bir B grubu yönetim kurulu üyesinin «müştereken temsil» edebileceği, 15.02.2011 tarih ve 1 numaralı yönetim kurulu kararı ile temsil «yetkisinin» yeniden belirlendiği, bu kararın hükümsüz olduğunun tespiti için açılan davada 08.03.2011 tarihli tensip kararı ile 15.02.2011 tarih ve 1 numaralı yönetim kurulu kararının 3. kişiler nezdinde hüküm doğurmasının önlenmesine karar verildiğinden, 08.03.2011 tarihinden itibaren şirketi yeniden bir A grubu ve bir B grubu yönetim kurulu üyesinin temsil edebileceği, aynı davada yukarıdaki bentte belirtilen 20.05.2011 tarihli «ara» kararı ile bu tarihten itibaren şirketi ... ve ...'ın müştereken temsil edebileceği, ancak 20.05.2011 tarihli ara kararında adı geçenlere «münferiden temsil yetkisi» verilmediğinden, 19.07.2011 tarihli ara kararı ile ...'ın «yönetim kayyumluğundan» çıkarılması ile bu tarihten itibaren davalı şirketi ...'nün yanında (...
2- Davacılar vekilinin temyiz itirazlarına gelince; dava, davalı şirket «yönetim kurulu» üyelerinin «temsil yetkilerinin» belirlendiği 28.05.2009 tarih ve 5 sayılı yönetim kurulu kararının, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiği 27.05.2010 genel kurul tarihinden itibaren hüküm ifade etmediğinin ve 27.05.2010 tarihinden itibaren davalı şirketi münferiden temsile yetkili bir yönetim kurulu üyesinin bulunmadığının tespiti istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:olumsuz tespit davası · münferit temsil yetkisi · yönetim kayyumu · müşterek temsilci · kayyum atanması · temsil yetkisi · kayyım atanması · eda davası
Benzer bu karardaDosyaya sunulan bilgi ve belgelerin incelenmesinden, 28.05.2009 tarih ve 5 numaralı «yönetim kurulu» kararı ile davalı şirketi gayrimenkul alım satımı, başka şirkete iştirak edilmesi, şirketin satışı, menkul ve gayrimenkulleri üzerinde ayni hakların tesisi, ihraç edilen tahviller ve finansman bonoları işlerinde, yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'un müştereken, diğer konularda ...'nün münferiden «temsil» edeceğinin belirlendiği, 15.03.2010 tarihli genel kurulda yeni yönetim kurulunun seçildiği, ancak yönetim kurulunun kendi arasında toplanarak şirketin temsili konusunda bir karar alamadığı, 15.02.2011 tarih ve 2011/1 numaralı yönetim kurulu kararı ile mevcut imza sirkülerinin iptaline ve tüm konularda ... ve ...'un şirketi «müştereken temsiline» karar verildiği, 2011/1 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti için açılan davada, 08.03.2011 tarihli tensip kararı ile 15.02.2011 tarih ve 1 numaralı yönetim kurulu kararının tescil edilmesinin, tescil edilmişse 3. kişiler nezdinde hüküm doğurmasının önlenmesine, 20.05.2011 tarihli «ara» kararında, anılan davanın sonuna kadar şirket yetkilisi olan ...'nün yanında şirketi temsile «yönetici kayyumu» olarak (birlikte yönetici) yeminli mali müşavir ...'ın atanmasına, 19.07.2011 tarihli ara kararı ile de ...'ın yönetici «kayyumu atanmasına» ilişkin ara kararından «rücu» edilerek ...'ın aynı şartlar altında denetçi «kayyımı atanmasına», 06.09.2012 tarihli «son» oturumda ise davanın reddi kararının yanında, davada verilen her türlü tedbir kararının, kararın verildiği tarihten (06.09.2012) itibaren geçerli olmak üzere kaldı …
6762 sayılı TTK'nın «anonim şirket» adına tanzim edilecek evrakın muteber olması için, aksine esas mukavelede hüküm olmadıkça «temsile» salahiyetli olanlardan ikisinin imzasının kafi olduğunu belirten 321/3. maddesi, davalı şirket ana sözleşmesinin, yönetim kurulunun alacağı kararlarda en az bir A grubu ve bir B grubu «yönetim kurulu» üyesinin olumlu oyunun bulunması gerektiğini bildiren 7. maddesi hükmü ile birlikte dikkate alındığında, 28.05.2009 tarih ve 5 numaralı yönetim kurulu kararı ile şirketi temsile yetkili kişilerin belirlendiği, 15.03.2010 tarihli genel kurulda yeni yönetim kurulunun seçilmesiyle temsile ilişkin 28.05.2009 tarih ve 5 sayılı kararın hükümsüz kaldığı, şirketin temsili ile ilgili yeni bir karar alınmadığından, 15.03.2010 tarihli genel kurul kararının tescil edildiği 27.05.2010 tarihi itibariyle davalı şirketi bir A grubu ve bir B grubu yönetim kurulu üyesinin «müştereken temsil» edebileceği, 15.02.2011 tarih ve 1 numaralı yönetim kurulu kararı ile temsil «yetkisinin» yeniden belirlendiği, bu kararın hükümsüz olduğunun tespiti için açılan davada 08.03.2011 tarihli tensip kararı ile 15.02.2011 tarih ve 1 numaralı yönetim kurulu kararının 3. kişiler nezdinde hüküm doğurmasının önlenmesine karar verildiğinden, 08.03.2011 tarihinden itibaren şirketi yeniden bir A grubu ve bir B grubu yönetim kurulu üyesinin temsil edebileceği, aynı davada yukarıdaki bentte belirtilen 20.05.2011 tarihli «ara» kararı ile bu tarihten itibaren şirketi ... ve ...'ın müştereken temsil edebileceği, ancak 20.05.2011 tarihli ara kararında adı geçenlere «münferiden temsil yetkisi» verilmediğinden, 19.07.2011 tarihli ara kararı ile ...'ın «yönetim kayyumluğundan» çıkarılması ile bu tarihten itibaren davalı şirketi ...'nün yanında (...
Her ne kadar davacı ortaklar tarafından davalı şirketi «temsilen» ve münferiden hareket eden «yönetim kurulu» üyelerinin her işleminin iptali için ayrı ayrı «eda davası» açılması mümkünken, «olumsuz» tespit niteliğindeki işbu davanın açılmasında «hukuki yarar» yoksa da, somut uyuşmazlıkta dava dışı ...'nün davalı şirketi temsilen ve münferiden hareket ederek dava dilekçeleri düzenlediği ve şirketin avukatını vekaletten azlettiği, dava dilekçesinin ekinde sunulan delillerden anlaşıldığından, somut uyuşmazlıkta da işbu «olumsuz tespit davası» açılmasında hukuki yararın bulunduğu kabul edilmiştir.
B grubu hisse sahibi olduğundan) bir A grubu «yönetim kurulu» üyesinin «müştereken temsil» edebileceği, verilen tüm «ihtiyati tedbir» kararlarının kaldırıldığı 06.09.2012 tarihinden itibaren de 15.02.2011 tarih ve 1 numaralı yönetim kurulu kararı ile belirlenen «temsil yetkilerine» geri dönüldüğü kabul edilmelidir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/4920 E. 2013/20557 K.
Ortak:yönetim kurulu üyeliği · ticaret sicili · yönetim kurulu kararı · ilan · temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece, davalı şirkete 28/05/2009 tarihli genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyeleri seçildiği ve şirketi 3 yıl süre ile «temsil» ve ilzamla bu kişilerin «görevlendirildiği», 15/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulunun eski yönetim kurulunun devamı olmayıp tamamen yeni seçilmiş bir yönetim kurulu olduğu, üyelerden büyük çoğunluğunun bir önceki yönetim kurulunun üyesi olmasının bu durumu değiştirmeyeceği, 15/03/2010 tarihinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile beraber 28/05/2009 tarihinde «yönetim kurulu üyeliğinden» kaynaklanan temsil ve ilzamla ilgili yetkilerin sona erdiği, eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil ve ilzamı hakkında tekrar karar almaları ve bunu «ilan» ettirmeleri gerekirken bu gerekliliğe uyulmadığı, bu durumda bütün yönetim kurulu üyelerinin temsil «yetkisine» sahip olduğu, çift imza kuralı gereği şirketin iki üyenin imzası ile ilzam edilebileceği gerekçesiyle davalı şirketin 28/05/2009 tarihli 2009/5 sayılı yönetim kurulu kararının, 15/03/2010 günü yapılan «olağan genel kurul» kararı gereğince yeni seçilen yönetim kurulunun «ticaret sicil» memurluğu tarafından «ticaret siciline tescil» edildiği 27/05/2010 tarihi itibarı ile hükümsüz olduğuna ve bu durumun ticaret sicil gazetesinde ilanına, muarazanın bu suretle giderilmesine, 27/05/2010 tarihinde …
… 6//09/2012 gün 2012/797 sayılı kararda belirtilen) 06/09/2012 tarihine kadar mahkeme kararına istinaden yönettiğinin kabulü ile 06/09/2012 tarihinden sonra şirketin «yönetim kurulu» üyelerinin çift imza kuralı gereği davalı 1A-1B grubu yönetim kurulu üyelerinin müşterek imzası ile (2 yönetim kurulu imzası ile) bağlanabileceğine dair verilen ka …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; «yönetim kurulu üyeliğinden» «istifa» eden ortak ...'in B tertibi ortakları «temsilen» yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, dolayısı ile yerine seçilecek yönetim kurulu üyesinin de B tertibi ortakları temsil etmesi gerektiği, ...'nin B tertibi ortak olduğunun ortaya konamadığı, davacı şirket yönetim kurulu tarafından istifa eden yönetim kurulu üyesi yerine ortaklığı ispatlanamamış ...'nin geçici olarak seçilmesinde bu kişi pay sahibi olduktan sonra görevine başlayabilme koşulu baki kalmak üzere yasal açıdan engel bir durum bulunmamakla beraber, geçici seçilen yönetim kurulu üyesinin görevine başlayabilmesi pay sahibi olma sıfatına bağlandığından, «yetki belgesi» verilebilmesi için pay sahibi olduğunun ortaya konması gerektiği, sicil tarafından pay sahibi olunduğu ortaya konuncaya kadar yetki belgesi verilmemesi kararının yerinde olduğu, Ticaret Sicil Memurluğu'nca davacı şirket hakkında TMSF yazısı gereği tedbir bulunduğu gerekçesi ile tescilden kaçınılmış ise de, söz konusu tedbir kararında «amme alacağını» tehlikeye düşürecek şekilde (Hisse devri, Temlik, vs) gibi veya mal varlığında herhangi bir şekilde azalmaya sebebiyet verecek şekilde tescil taleplerinin 2. bir yazıya kadar yapılmaması, menkul ve gayrimenkul satımına ilişkin belge verilmemesinin belirtildiği, oysa davacının talebinin, bu tedbir kapsamında kalır nitelikte olmadığı gerekçesiyle, davacının davasının kısmen kabulü ile, davacı şirket yönetim kurulu üyesi iken istifa eden B tertibi hissedarları temsilen yönetim kurulu üyesi olan ...'in yerine TTK'nun 315. maddesi uyarınca seçilen ...'nin seçimine ilişkin kararın tescil ve «ilanına», ancak TTK'nun 312/2. maddesi uyarınca yetki belgesinin pay sahibi sıfatı kazandıktan sonra verilmesine, yine başka mahkemeler tarafından verilen tedbirlerin geçic …
Mahkemece davanın kısmen kabulü ile davacı şirket «yönetim kurulu» üyesi iken «istifa» eden B tertibi hissedarları «temsilen» yönetim kurulu üyesi olan ...'in yerine TTK'nun 315. maddesi uyarınca seçilen ...'nin seçimine ilişkin kararın tescil ve «ilanına», ancak TTK'nun 312/2. maddesi uyarınca «yetki» belgesinin pay sahibi sıfatı kazandıktan sonra verilmesine, yine başka mahkemeler tarafından verilen tedbirlerin geçici yönetim kurulu üyesi yönünden de aynen deva …
Ancak, bu tür davalarda mahkemece sadece Ticaret Sicil Memurluğu kararının iptaline karar vermek ile yetinmek gerekirken, Ticaret Sicil Memurluğu yerine geçerek tescil ve «ilana» da karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı vekilinin bu yöne ilişkin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:amme alacağı · yetki belgesi · istifa · yetki
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; «yönetim kurulu üyeliğinden» «istifa» eden ortak ...'in B tertibi ortakları «temsilen» yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, dolayısı ile yerine seçilecek yönetim kurulu üyesinin de B tertibi ortakları temsil etmesi gerektiği, ...'nin B tertibi ortak olduğunun ortaya konamadığı, davacı şirket yönetim kurulu tarafından istifa eden yönetim kurulu üyesi yerine ortaklığı ispatlanamamış ...'nin geçici olarak seçilmesinde bu kişi pay sahibi olduktan sonra görevine başlayabilme koşulu baki kalmak üzere yasal açıdan engel bir durum bulunmamakla beraber, geçici seçilen yönetim kurulu üyesinin görevine başlayabilmesi pay sahibi olma sıfatına bağlandığından, «yetki belgesi» verilebilmesi için pay sahibi olduğunun ortaya konması gerektiği, sicil tarafından pay sahibi olunduğu ortaya konuncaya kadar yetki belgesi verilmemesi kararının yerinde olduğu, Ticaret Sicil Memurluğu'nca davacı şirket hakkında TMSF yazısı gereği tedbir bulunduğu gerekçesi ile tescilden kaçınılmış ise de, söz konusu tedbir kararında «amme alacağını» tehlikeye düşürecek şekilde (Hisse devri, Temlik, vs) gibi veya mal varlığında herhangi bir şekilde azalmaya sebebiyet verecek şekilde tescil taleplerinin 2. bir yazıya kadar yapılmaması, menkul ve gayrimenkul satımına ilişkin belge verilmemesinin belirtildiği, oysa davacının talebinin, bu tedbir kapsamında kalır nitelikte olmadığı gerekçesiyle, davacının davasının kısmen kabulü ile, davacı şirket yönetim kurulu üyesi iken istifa eden B tertibi hissedarları temsilen yönetim kurulu üyesi olan ...'in yerine TTK'nun 315. maddesi uyarınca seçilen ...'nin seçimine ilişkin kararın tescil ve «ilanına», ancak TTK'nun 312/2. maddesi uyarınca yetki belgesinin pay sahibi sıfatı kazandıktan sonra verilmesine, yine başka mahkemeler tarafından verilen tedbirlerin geçic …
Mahkemece davanın kısmen kabulü ile davacı şirket «yönetim kurulu» üyesi iken «istifa» eden B tertibi hissedarları «temsilen» yönetim kurulu üyesi olan ...'in yerine TTK'nun 315. maddesi uyarınca seçilen ...'nin seçimine ilişkin kararın tescil ve «ilanına», ancak TTK'nun 312/2. maddesi uyarınca «yetki» belgesinin pay sahibi sıfatı kazandıktan sonra verilmesine, yine başka mahkemeler tarafından verilen tedbirlerin geçici yönetim kurulu üyesi yönünden de aynen deva …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/14308 E. 2013/21563 K.
Ortak:ticaret sicili · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, davalı şirkete 28/05/2009 tarihli genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyeleri seçildiği ve şirketi 3 yıl süre ile «temsil» ve ilzamla bu kişilerin «görevlendirildiği», 15/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulunun eski yönetim kurulunun devamı olmayıp tamamen yeni seçilmiş bir yönetim kurulu olduğu, üyelerden büyük çoğunluğunun bir önceki yönetim kurulunun üyesi olmasının bu durumu değiştirmeyeceği, 15/03/2010 tarihinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile beraber 28/05/2009 tarihinde «yönetim kurulu üyeliğinden» kaynaklanan temsil ve ilzamla ilgili yetkilerin sona erdiği, eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil ve ilzamı hakkında tekrar karar almaları ve bunu «ilan» ettirmeleri gerekirken bu gerekliliğe uyulmadığı, bu durumda bütün yönetim kurulu üyelerinin temsil «yetkisine» sahip olduğu, çift imza kuralı gereği şirketin iki üyenin imzası ile ilzam edilebileceği gerekçesiyle davalı şirketin 28/05/2009 tarihli 2009/5 sayılı yönetim kurulu kararının, 15/03/2010 günü yapılan «olağan genel kurul» kararı gereğince yeni seçilen yönetim kurulunun «ticaret sicil» memurluğu tarafından «ticaret siciline tescil» edildiği 27/05/2010 tarihi itibarı ile hükümsüz olduğuna ve bu durumun ticaret sicil gazetesinde ilanına, muarazanın bu suretle giderilmesine, 27/05/2010 tarihinde …
… 6//09/2012 gün 2012/797 sayılı kararda belirtilen) 06/09/2012 tarihine kadar mahkeme kararına istinaden yönettiğinin kabulü ile 06/09/2012 tarihinden sonra şirketin «yönetim kurulu» üyelerinin çift imza kuralı gereği davalı 1A-1B grubu yönetim kurulu üyelerinin müşterek imzası ile (2 yönetim kurulu imzası ile) bağlanabileceğine dair verilen ka …
Benzer bu karardaMahkemece, davalı şirket denetim kurulu üyelerince değişik tarihlerde genel kurul gündem ve tarihinin belirlenmesini istedikleri, ancak «yönetim kurulu» üyelerinin bir araya gelerek bu konuda bir karar alamadıkları, bunun üzerine davalı şirket denetim kurulu üyelerinin 02.02.2011 tarihinde genel kurul yapılmak üzere ortakları toplantıya çağırdıkları, toplantıya davacının da katıldığı, bu nedenle yapılan çağrıda bir usulsüzlüğün bulunmadığı, 01.09.2005 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, ancak dava konusu toplantıda bu düzenlemeye aykırı olarak yönetim kuruluna üç üyenin seçildiği, birleşen davada usulsüz olarak seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul gündem ve tarihini tespit etmelerinin mümkün olmadığı gerekçesiyle asıl davanın kabulü ile davalı şirketin 02.02.2011 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın iptaline, birleşen davanın da kabulü ile davalı şirketin 10.03.2011 tarihinde genel kurul yapılmasına ilişkin 17.02.2011 tarihli «ticaret sicil» gazetesinin 52.sayfasında yayınlanan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine Dair …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/8286 E. , 2016/289 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18.12.2012 gün ve 2011/1061-2012/1164 sayılı kararı red-bozan Daire’nin 05.02.2015 gün ve 2014/2954-2015/1359 sayılı kararı aleyhinde davalı yanında madihl olan ... ve ... vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 28/05/2009 tarihli genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyeliklerine ..., ..., ......'un seçildiğini, bu yönetim kurulunun kendi arasında toplanarak 28/05/2009 tarih 2009/4 sayılı karar ile görev dağılımı yaptığını, aynı tarih 2009/5 sayılı kararı ile de şirketin temsil ve ilzamı konusunun belirlendiğini ve imza sirkülerinin çıkarıldığını, davalı şirketin 15/03/2010 tarihinde yeni bir genel kurul toplayarak, yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile ..., ..., .... ve müvekkili ...'in seçildiğini, bu yönetim kurulunun toplanarak 15/03/2010 tarih 2010/5 no'lu kararı ile ...'i başkanlığa, ...'yü başkan yardımcılığına seçtiğini, ancak şirketin temsil ve ilzamı ile ilgili herhangi bir karar alınamadığını, daha sonra da yönetim kurulu üyelerinin şirketin temsil ve ilzamı için aralarındaki anlaşmazlık sebebi ile herhangi bir karar alamadıklarını, 28/05/2009 tarih 2009/5 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketi tek başına temsil ve ilzam etme yetkisinin, 27/05/2010 tarihinde sona ermesine rağmen, halen devam ediyormuş gibi kullanılmaya devam edildiğini, yönetim kurulu üyesi sıfatı sebebi ile ...'in hukuki ve cezai sorumluluğunun her geçen gün arttığını ileri sürerek, 28/05/2009 tarihli 2009/5 no'lu davalı şirket yönetim kurulu kararının 27/05/2010 tarihi itibarı ile hükümsüz olduğunun ticaret sicil memurluğu nezdinde tescil ve ilan edilmesini, muarazanın men'ini, 27/05/2010 tarihinden itibaren davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin ..., ...
ve ... olduğunun ve 27/05/2010 tarihinden itibaren davalı şirketi münferiden temsile yetkili herhangi bir yönetim kurulu üyesinin bulunmadığının tespitini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.
Davalı şirket ortakları ... ve ... vekilleri, davalı yanında davaya müdahale talebinde bulunmuştur.
Mahkemece, davalı şirkete 28/05/2009 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri seçildiği ve şirketi 3 yıl süre ile temsil ve ilzamla bu kişilerin görevlendirildiği, 15/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulunun eski yönetim kurulunun devamı olmayıp tamamen yeni seçilmiş bir yönetim kurulu olduğu, üyelerden büyük çoğunluğunun bir önceki yönetim kurulunun üyesi olmasının bu durumu değiştirmeyeceği, 15/03/2010 tarihinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile beraber 28/05/2009 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden kaynaklanan temsil ve ilzamla ilgili yetkilerin sona erdiği, eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil ve ilzamı hakkında tekrar karar almaları ve bunu ilan ettirmeleri gerekirken bu gerekliliğe uyulmadığı, bu durumda bütün yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisine sahip olduğu, çift imza kuralı gereği şirketin iki üyenin imzası ile ilzam edilebileceği gerekçesiyle davalı şirketin 28/05/2009 tarihli 2009/5 sayılı yönetim kurulu kararının, 15/03/2010 günü yapılan olağan genel kurul kararı gereğince yeni seçilen yönetim kurulunun ticaret sicil memurluğu tarafından ticaret siciline tescil edildiği 27/05/2010 tarihi itibarı ile hükümsüz olduğuna ve bu durumun ticaret sicil gazetesinde ilanına, muarazanın bu suretle giderilmesine, 27/05/2010 tarihinden itibaren davalı şirket yönetim kurulunun ..., ...,...r ve ...'den oluştuğunun ve şirketi temsil ve ilzamla ilgili bir karar alınmadığının ve bu tarih itibarı ile ...'nün şirketi mahkemenin tedbir kararının kalktığı ...5.
Asliye Ticaret Mahkemesi 2011/184 Esas sayılı dosyasında verilen 06//09/2012 gün 2012/797 sayılı kararda belirtilen) 06/09/2012 tarihine kadar mahkeme kararına istinaden yönettiğinin kabulü ile 06/09/2012 tarihinden sonra şirketin yönetim kurulu üyelerinin çift imza kuralı gereği davalı 1A-1B grubu yönetim kurulu üyelerinin müşterek imzası ile (2 yönetim kurulu imzası ile) bağlanabileceğine dair verilen karar taraf vekilleri tarafından temyizi üzerine Dairemizin 05.02.2015 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Davalı yanında müdahil olan ... ve ... vekilleri, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Davalı şirket yanında davaya katılan fer'i müdahiller ... ve ... vekili karar düzeltme isteminde bulunmuş ise de, hakkında hüküm kurulmayan fer’i müdahillerin HUMK'nın 442/2. maddesi uyarınca ancak davalı tarafın karar düzeltme istemine katılma yoluyla karar düzeltme isteminde bulunma hakkı bulunduğundan, doğrudan karar düzeltme yoluna başvurması mümkün olmadığından fer'i müdahiller Avni ve ... vekilinin karar düzeltme dilekçesinin reddine karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle fer'i müdahiller Avni ve ... vekilinin karar düzeltme dilekçesinin REDDİNE, ödediği karar düzeltme harcının isteği halinde karar düzeltme isteyen davalı yanında müdahiller olan ... ve ...'ye iadesine, 14.01.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/223895400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz