Ticaret sicili
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/14308 E. 2013/21563 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ticaret sicili↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davalı şirket denetim kurulu üyelerince değişik tarihlerde genel kurul gündem ve tarihinin belirlenmesini istedikleri, ancak yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelerek bu konuda bir karar alamadıkları, bunun üzerine davalı şirket denetim kurulu üyelerinin 02.02.2011 tarihinde genel kurul yapılmak üzere ortakları toplantıya çağırdıkları, toplantıya davacının da katıldığı, bu nedenle yapılan çağrıda bir usulsüzlüğün bulunmadığı, 01.09.2005 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, ancak dava konusu toplantıda bu düzenlemeye aykırı olarak yönetim kuruluna üç üyenin seçildiği, birleşen davada usulsüz olarak seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul gündem ve tarihini tespit etmelerinin mümkün olmadığı gerekçesiyle asıl davanın kabulü ile davalı şirketin 02.02.2011 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın iptaline, birleşen davanın da kabulü ile davalı şirketin 10.03.2011 tarihinde genel kurul yapılmasına ilişkin 17.02.2011 tarihli ticaret sicil gazetesinin 52.sayfasında yayınlanan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine Dairemizin 15.03.2013 günlü ilamıyla davacı vekilinin tüm temyiz itirazları reddedilerek, karar birleşen dava yönünden ilamda açıklanan nedenlerle davalı yararına bozulmuştur.
Taraf vekilleri bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, taraf vekillerinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yönetim kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/8779 E. 2013/5082 K.
Ortak:ticaret sicili · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, davalı şirket denetim kurulu üyelerince değişik tarihlerde genel kurul gündem ve tarihinin belirlenmesini istedikleri, ancak «yönetim kurulu» üyelerinin bir araya gelerek bu konuda bir karar alamadıkları, bunun üzerine davalı şirket denetim kurulu üyelerinin 02.02.2011 tarihinde genel kurul yapılmak üzere ortakları toplantıya çağırdıkları, toplantıya davacının da katıldığı, bu nedenle yapılan çağrıda bir usulsüzlüğün bulunmadığı, 01.09.2005 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, ancak dava konusu toplantıda bu düzenlemeye aykırı olarak yönetim kuruluna üç üyenin seçildiği, birleşen davada usulsüz olarak seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul gündem ve tarihini tespit etmelerinin mümkün olmadığı gerekçesiyle asıl davanın kabulü ile davalı şirketin 02.02.2011 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın iptaline, birleşen davanın da kabulü ile davalı şirketin 10.03.2011 tarihinde genel kurul yapılmasına ilişkin 17.02.2011 tarihli «ticaret sicil» gazetesinin 52.sayfasında yayınlanan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine Dair …
Benzer bu kararda… , savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket denetim kurulu üyelerince değişik tarihlerde, genel kurul gündem ve tarihinin belirlenmesini istedikleri, ancak «yönetim kurulu» üyelerinin bir araya gelerek bu konuda bir karar alamadıkları, bunun üzerine davalı şirket denetim kurulu üyelerinin 02.02.2011 tarihinde genel kurul yapılmak üzere ortakları toplantıya çağırdıkları, toplantıya davacının da katıldığı, bu nedenle yapılan çağrıda bir usulsüzlüğün bulunmadığı, 01.09.2005 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, ancak dava konusu toplantıda bu düzenlemeye aykırı olarak yönetim kuruluna üç üyenin seçildiği, birleşen davada usulsüz olarak seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul gündem ve tarihini tespit etmelerinin mümkün olmadığı gerekçesiyle, asıl davanın kabulü ile davalı şirketin 02.02.2011 tarihli genel kurulunda, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın iptaline, birleşen davanın da kabulü ile, davalı şirketin ....03.2011 tarihinde genel kurul yapılmasına ilişkin ....02.2011 tarihli «ticaret sicil» gazetesinin 52.sayfasında yayınlanan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir.
… rı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. ...- Dava, «anonim şirket yönetim kurulu kararlarının iptali» istemine ilişkin olup mahkemece, yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu seçimine dair genel kurul kararının ana sözleşmeye aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesi karşısında, «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle bu konudaki istemin de kabulüne karar verilmiştir.
… arının geri bıraktırılmasına dair bir karar verilmediğine göre, genel kurul kararları iptal edilinceye kadar sonuçlarını doğuracağından mahkeme gerekçesindeki sebep «yokluk» «sebebi» olarak kabul edilemez. ...’da «yönetim kurulu kararının iptali» hususu düzenlenmemiştir ancak uygulamada yönetim kurulu kararları ile ilgili kişisel hakları etkilenen kişilerce açılan davaların ve yok hükmünde olan yönetim kuru …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali · anonim şirket yönetim kurulu · yoklukla malul karar · yokluk · anonim şirket · dava sebebi
Benzer bu kararda… rı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. ...- Dava, «anonim şirket yönetim kurulu kararlarının iptali» istemine ilişkin olup mahkemece, yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu seçimine dair genel kurul kararının ana sözleşmeye aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesi karşısında, «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle bu konudaki istemin de kabulüne karar verilmiştir.
… arının geri bıraktırılmasına dair bir karar verilmediğine göre, genel kurul kararları iptal edilinceye kadar sonuçlarını doğuracağından mahkeme gerekçesindeki sebep «yokluk» «sebebi» olarak kabul edilemez. ...’da «yönetim kurulu kararının iptali» hususu düzenlenmemiştir ancak uygulamada yönetim kurulu kararları ile ilgili kişisel hakları etkilenen kişilerce açılan davaların ve yok hükmünde olan yönetim kuru …
-
Ticari Şirket Feshi ve Tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/13585 E. 2012/19369 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · şirketin feshi ve tasfiyesi · re'sen gözetilme · re'sen terkin · ticaret sicilinden terkin · şirketin feshi · şirketin tasfiyesi · tasfiye memuru atanması
Benzer bu karardaMahkemece, ... aleyhine açılan bu davada, dava dışı «şirketin feshine, tasfiyesine» ve «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, bu tür davalarda «husumetin» şirket ortaklarına yöneltilmesi gerektiği ancak ortakların bir araya gelerek «tasfiye» konusunda karar alamadıkları, şirketin vergi «kaydının» re'«sen terk» işlemine tabi tutulduğu, vergi borcunun bulunmadığı, şirket ana sözleşmesinde «fesih» ve tasfiyenin önünde bir engel olmadığı, tasfiye süreci tamamlanmadan şirketin sicilden terkininin mümkün olmadığı gerekçesiyle «şirketin tasfiyesine», «tasfiye memuru» olarak da davacının atanmasına karar verilmiştir.
Ancak, «limited şirketin feshi» ve tasfiyesine ilişkin davaların, feshi ve tasfiyesi istenen şirkete karşı açılması gerektiğinden, ... aleyhine açılan işbu davada dava dışı limited şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilemez.
1- Dava, dava dışı «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi ile «ticaret sicilinden terkini» istemine ilişkindir.
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/8286 E. 2016/289 K.
Ortak:ticaret sicili · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, davalı şirket denetim kurulu üyelerince değişik tarihlerde genel kurul gündem ve tarihinin belirlenmesini istedikleri, ancak «yönetim kurulu» üyelerinin bir araya gelerek bu konuda bir karar alamadıkları, bunun üzerine davalı şirket denetim kurulu üyelerinin 02.02.2011 tarihinde genel kurul yapılmak üzere ortakları toplantıya çağırdıkları, toplantıya davacının da katıldığı, bu nedenle yapılan çağrıda bir usulsüzlüğün bulunmadığı, 01.09.2005 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, ancak dava konusu toplantıda bu düzenlemeye aykırı olarak yönetim kuruluna üç üyenin seçildiği, birleşen davada usulsüz olarak seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul gündem ve tarihini tespit etmelerinin mümkün olmadığı gerekçesiyle asıl davanın kabulü ile davalı şirketin 02.02.2011 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın iptaline, birleşen davanın da kabulü ile davalı şirketin 10.03.2011 tarihinde genel kurul yapılmasına ilişkin 17.02.2011 tarihli «ticaret sicil» gazetesinin 52.sayfasında yayınlanan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine Dair …
Benzer bu karardaMahkemece, davalı şirkete 28/05/2009 tarihli genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyeleri seçildiği ve şirketi 3 yıl süre ile «temsil» ve ilzamla bu kişilerin «görevlendirildiği», 15/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulunun eski yönetim kurulunun devamı olmayıp tamamen yeni seçilmiş bir yönetim kurulu olduğu, üyelerden büyük çoğunluğunun bir önceki yönetim kurulunun üyesi olmasının bu durumu değiştirmeyeceği, 15/03/2010 tarihinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile beraber 28/05/2009 tarihinde «yönetim kurulu üyeliğinden» kaynaklanan temsil ve ilzamla ilgili yetkilerin sona erdiği, eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil ve ilzamı hakkında tekrar karar almaları ve bunu «ilan» ettirmeleri gerekirken bu gerekliliğe uyulmadığı, bu durumda bütün yönetim kurulu üyelerinin temsil «yetkisine» sahip olduğu, çift imza kuralı gereği şirketin iki üyenin imzası ile ilzam edilebileceği gerekçesiyle davalı şirketin 28/05/2009 tarihli 2009/5 sayılı yönetim kurulu kararının, 15/03/2010 günü yapılan «olağan genel kurul» kararı gereğince yeni seçilen yönetim kurulunun «ticaret sicil» memurluğu tarafından «ticaret siciline tescil» edildiği 27/05/2010 tarihi itibarı ile hükümsüz olduğuna ve bu durumun ticaret sicil gazetesinde ilanına, muarazanın bu suretle giderilmesine, 27/05/2010 tarihinde …
… 6//09/2012 gün 2012/797 sayılı kararda belirtilen) 06/09/2012 tarihine kadar mahkeme kararına istinaden yönettiğinin kabulü ile 06/09/2012 tarihinden sonra şirketin «yönetim kurulu» üyelerinin çift imza kuralı gereği davalı 1A-1B grubu yönetim kurulu üyelerinin müşterek imzası ile (2 yönetim kurulu imzası ile) bağlanabileceğine dair verilen ka …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu üyeliği · ticaret sicili tescili · olağanüstü genel kurul · yetkisizlik kararı · ilan · temsil · görevli mahkeme
Benzer bu karardaMahkemece, davalı şirkete 28/05/2009 tarihli genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyeleri seçildiği ve şirketi 3 yıl süre ile «temsil» ve ilzamla bu kişilerin «görevlendirildiği», 15/03/2010 tarihinde yapılan genel kurulda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulunun eski yönetim kurulunun devamı olmayıp tamamen yeni seçilmiş bir yönetim kurulu olduğu, üyelerden büyük çoğunluğunun bir önceki yönetim kurulunun üyesi olmasının bu durumu değiştirmeyeceği, 15/03/2010 tarihinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile beraber 28/05/2009 tarihinde «yönetim kurulu üyeliğinden» kaynaklanan temsil ve ilzamla ilgili yetkilerin sona erdiği, eski yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil ve ilzamı hakkında tekrar karar almaları ve bunu «ilan» ettirmeleri gerekirken bu gerekliliğe uyulmadığı, bu durumda bütün yönetim kurulu üyelerinin temsil «yetkisine» sahip olduğu, çift imza kuralı gereği şirketin iki üyenin imzası ile ilzam edilebileceği gerekçesiyle davalı şirketin 28/05/2009 tarihli 2009/5 sayılı yönetim kurulu kararının, 15/03/2010 günü yapılan «olağan genel kurul» kararı gereğince yeni seçilen yönetim kurulunun «ticaret sicil» memurluğu tarafından «ticaret siciline tescil» edildiği 27/05/2010 tarihi itibarı ile hükümsüz olduğuna ve bu durumun ticaret sicil gazetesinde ilanına, muarazanın bu suretle giderilmesine, 27/05/2010 tarihinde …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/14308 E. , 2013/21563 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27.10.2011 gün ve 2011/198-2011/78 sayılı kararı bozan Daire’nin 15.03.2013 gün ve 2012/8779-2013/5082 sayılı kararı aleyhinde taraf vekilleri tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketçe TTK'nın 335. maddesi uyarınca denetçi kararı ile 02.02.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, anılan toplantıda oy çokluğuyla yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ve görev dağılımının yapıldığını, ancak anılan genel kurul toplantısı ve kararlarının usule uygun olmayıp, yoklukla sakat bulunduğunu ileri sürerek, 02.02.2011 günlü olağanüstü genel kurul toplantısı ve kararlarının hükümsüz olduğunun tespiti ile iptalini, hükmün ilanını talep ve dava etmiş, birleşen davada ise davalı şirketçe usulsüz bir şekilde 02.02.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında seçilen üç kişilik yeni yönetim kurulunca davalı şirketin 10.03.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığını ileri sürerek, yeni yönetim kurulunun 10.03.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına dair kararı ile bu karara dayalı çağrının hükümsüz olduğunun tespiti ile iptalini, hükmün ilanını talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davaya konu genel kurul çağrısında ve bu toplantıda seçilen yönetim kurulunca alınan kararda bir usulsüzlüğün bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, davalı şirket denetim kurulu üyelerince değişik tarihlerde genel kurul gündem ve tarihinin belirlenmesini istedikleri, ancak yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelerek bu konuda bir karar alamadıkları, bunun üzerine davalı şirket denetim kurulu üyelerinin 02.02.2011 tarihinde genel kurul yapılmak üzere ortakları toplantıya çağırdıkları, toplantıya davacının da katıldığı, bu nedenle yapılan çağrıda bir usulsüzlüğün bulunmadığı, 01.09.2005 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, ancak dava konusu toplantıda bu düzenlemeye aykırı olarak yönetim kuruluna üç üyenin seçildiği, birleşen davada usulsüz olarak seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul gündem ve tarihini tespit etmelerinin mümkün olmadığı gerekçesiyle asıl davanın kabulü ile davalı şirketin 02.02.2011 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın iptaline, birleşen davanın da kabulü ile davalı şirketin 10.03.2011 tarihinde genel kurul yapılmasına ilişkin 17.02.2011 tarihli ticaret sicil gazetesinin 52.sayfasında yayınlanan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine Dairemizin 15.03.2013 günlü ilamıyla davacı vekilinin tüm temyiz itirazları reddedilerek, karar birleşen dava yönünden ilamda açıklanan nedenlerle davalı yararına bozulmuştur.
Taraf vekilleri bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, taraf vekillerinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, taraf vekillerinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nın 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 50,45 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nın 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 219,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyen taraflardan ayrı ayrı alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 28.11.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1045896100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz