Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/3660 E. 2015/11733 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ortaklar kurulu kararının iptali↗ yokluk↗ pay sahipliği↗ emredici hüküm↗ ortaklar kurulu kararı↗ ek tasfiye↗ dava sebebi↗ temsil↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde; bozmadan önce alınan bilirkişi raporlarında ve davacının da kabulünde olduğu üzere davada tasfiye döneminden önceki döneme ilişkin olarak şirketin genel merkezi olarak görülen yerin aslında başka kişilerce kiralanmış ve kullanılıyor olmasına rağmen bu yer için kira ödenmeye devam edildiği iddiasına dayalı olup, tasfiye sürecinde tasfiye memurunun yapılan işlemlerden sorumlu tutulmasının mümkün olmadığı iddia edilen ödemelerin tutarı ve belgelerinin açıklanmadığı, tasfiye süreci içinde tasfiye memurunca herhangi bir kira gideri veya muhasebeci ücreti ödenmediği, ortaklar kurulu kararının ana sözleşmeye ve iyi niyet kuralına aykırı olmadığı, bu haliyle iptal koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, davacılar asıl ve birleşen davada ortaklar kurulunun tasfiye bilançosunu kabul kararının hukuka aykırı olduğunu ileri sürmüşler, mahkemece davanın reddine dair verilen karar Dairemizce bozulmuştur.
Bozma ilamında; "6762 Sayılı TTK'nın 536/son maddesi delaletiyle, aynı Yasa'nın 378. maddesi kararların muteber olması için zabıtların 297'nci maddede gösterilen esaslar dairesinde tutulmasının şart olduğu, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ad ve soyadlarını gösteren 376'ncı maddedeki cetvel ile toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispat eden vesikalar zapta bağlanır, hükmünü haiz olup, kanun maddesinde ismi geçen TTK'nın 297. maddesi uyarınca da pay sahiplerinin tutanağı imzalaması, muhalefet sebeblerinin zapta geçirilmesi gerektiği, şekil ve usul açısından emredici hükümlere aykırılığın yokluk halini doğuracağı, somut olayda ortaklar kurulu toplantısının 09.01.2007 tarihinde yapıldığı halde, tutanağın 09.07.2007 tarihinde düzenlenmiş olması nedeniyle kararın yok hükmünde olduğu" belirtilmiş mahkemece bozma ilamına uyulmuştur.
Ancak, bozma ilamına uyulduktan sonra mahkemece bozma ilamı uyarınca dava konusu ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken; yok hükmünde olan ortaklar kurulu kararı değerlendirilerek yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/893 E. 2013/18192 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararının iptali · yokluk · pay sahipliği · emredici hüküm · ortaklar kurulu kararı · ek tasfiye · dava sebebi · temsil · Ortaklar kurulu kararının iptali
İncelediğiniz karardaBozma ilamında; "6762 Sayılı TTK'nın 536/«son» maddesi delaletiyle, aynı Yasa'nın 378. maddesi kararların muteber olması için zabıtların 297'nci maddede gösterilen esaslar dairesinde tutulmasının şart olduğu, toplantıda hazır bulunan «pay sahipleri» veya «temsilcilerinin» ad ve soyadlarını gösteren 376'ncı maddedeki cetvel ile toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispat eden vesikalar zapta bağlanır, hükmünü haiz olup, kanun maddesinde ismi geçen TTK'nın 297. maddesi uyarınca da pay sahiplerinin tutanağı imzalaması, muhalefet «sebeblerinin» zapta geçirilmesi gerektiği, şekil ve usul açısından «emredici» hükümlere aykırılığın «yokluk» halini doğuracağı, somut olayda «ortaklar kurulu» toplantısının 09.01.2007 tarihinde yapıldığı halde, tutanağın 09.07.2007 tarihinde düzenlenmiş olması nedeniyle kararın yok hükmünde olduğu" belirtilmiş mahkemece …
Dava, «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, davacılar asıl ve birleşen davada ortaklar kurulunun «tasfiye» bilançosunu kabul kararının hukuka aykırı olduğunu ileri sürmüşler, mahkemece davanın reddine dair verilen karar Dairemizce bozulmuştur.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde; bozmadan önce alınan bilirkişi raporlarında ve davacının da kabulünde olduğu üzere davada «tasfiye» döneminden önceki döneme ilişkin olarak şirketin genel merkezi olarak görülen yerin aslında başka kişilerce kiralanmış ve kullanılıyor olmasına rağmen bu yer için kira ödenmeye devam edildiği iddiasına dayalı olup, tasfiye sürecinde tasfiye memurunun yapılan işlemlerden sorumlu tutulmasının mümkün olmadığı iddia edilen ödemelerin tutarı ve belgelerinin açıklanmadığı, tasfiye süreci içinde tasfiye memurunca herhangi bir kira gideri veya muhasebeci ücreti ödenmediği, «ortaklar kurulu» kararının ana sözleşmeye ve iyi niyet kuralına aykırı olmadığı, bu haliyle iptal koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar veri …
Benzer bu karardaToplantıda hazır bulunan «pay sahipleri» veya «temsilcilerinin» ad ve soyadlarını gösteren 376'ncı maddedeki cetvel ile toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispat eden vesikalar zapta bağlanır." hükmünü haiz olup, kanun maddesinde ismi geçen TTK'nın 297. maddesi uyarınca da pay sahiplerinin tutanağı imzalaması, muhalefet «sebeblerinin» zapta geçirilmesi gerekir.
Dava, «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece 6762 Sayılı TTK'nın 536/«son» maddesi delaletiyle 381. maddesi uyarınca 3 aylık dava süresi içinde işbu davanın açılmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir.
Şekil ve usul açısından «emredici» hükümlere aykırılık «yokluk» halini doğurur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · cy/cy şerhi · tasfiye memuru
Benzer bu kararda… tarihinde düzenlendiğini, tutanak içeriğinden anılan tarih itibariyle haberdar olduklarını, 09.07.2007 tarihinde tutanağın kendilerine imzalattırıldığını, bu hususu «muhalefet şerhi» olarak imzalarının yanında belirttiklerini ileri sürmüş, nitekim davalı şirket «tasfiye memuru» ...'de duruşmadaki beyanında ortaklar kurulunun 09.01.2007 tarihinde yapıldığını, iş yoğunluğu nedeniyle tutanağın 09.07.2007 tarihinde düzenlendiğini beyan etmişt …
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, 6762 Sayılı TTK'nın 381. maddesi uyarınca davanın 3 ay içinde açılması gerektiği, ortaklar kurulunun 09.01.2007 tarihinde yapıldığı, davanın ise 04.10.2007 tarihinde açıldığı, «toplantı tutanağının» 09.07.007 tarihinde düzenlendiğinine ilişkin iddianın yasal düzenleme karşısında yerinde görülmediği gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/1170 E. 2019/443 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/17037 E. 2013/22036 K.
Ortak:ek tasfiye
İncelediğiniz karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde; bozmadan önce alınan bilirkişi raporlarında ve davacının da kabulünde olduğu üzere davada «tasfiye» döneminden önceki döneme ilişkin olarak şirketin genel merkezi olarak görülen yerin aslında başka kişilerce kiralanmış ve kullanılıyor olmasına rağmen bu yer için kira ödenmeye devam edildiği iddiasına dayalı olup, tasfiye sürecinde tasfiye memurunun yapılan işlemlerden sorumlu tutulmasının mümkün olmadığı iddia edilen ödemelerin tutarı ve belgelerinin açıklanmadığı, tasfiye süreci içinde tasfiye memurunca herhangi bir kira gideri veya muhasebeci ücreti ödenmediği, «ortaklar kurulu» kararının ana sözleşmeye ve iyi niyet kuralına aykırı olmadığı, bu haliyle iptal koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar veri …
Dava, «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin olup, davacılar asıl ve birleşen davada ortaklar kurulunun «tasfiye» bilançosunu kabul kararının hukuka aykırı olduğunu ileri sürmüşler, mahkemece davanın reddine dair verilen karar Dairemizce bozulmuştur.
Benzer bu karardaKararı, davalı «tasfiye memuru» temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı «tasfiye» memurunun aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Ancak, talep edilmediği halde davacı lehine «vekalet ücretine» hükmedilmesi doğru olmadığından kararın bu nedenle mümeyyiz davalı «tasfiye memuru» yararına bozulmasına karar vermek gerekmiş ise de, anılan hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HUMK'un 438/7 maddesi uyarınca kararın düzelterek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:tasfiye memuru · vekalet ücreti
Benzer bu kararda2- Ancak, talep edilmediği halde davacı lehine «vekalet ücretine» hükmedilmesi doğru olmadığından kararın bu nedenle mümeyyiz davalı «tasfiye memuru» yararına bozulmasına karar vermek gerekmiş ise de, anılan hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HUMK'un 438/7 maddesi uyarınca kararın düzelterek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Kararı, davalı «tasfiye memuru» temyiz etmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/3660 E. , 2015/11733 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 10.06.2014 tarih ve 2014/1-2014/372 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili asıl ve birleşen davalarda, müvekkillerinin ....'nin %40 paya sahip ortakları olduğunu, 17.09.2003 tarihinde şirketin tasfiyesine davalı ...'nin tasfiye memuru olarak atanmasına karar verildiğini, 09.01.2007 tarihinde ise son ve kati bilançonun görüşülmesi için ortaklar kurulunun toplandığını, müvekkillerinin davalı ...'in ödediği iddia edilen kira ve muhasebe ücretlerine itiraz ederek muhalefetlerini koyduklarını, ancak tutanağın 09.07.2007 tarihinde tanzim edildiğini, bu durumu tutanağa attıkları imzada şerh düştüklerini ileri sürerek, ortaklar kurulunda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... mirasçıları vekili, davanın süresinde açılmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Davalı ..., ortaklar kurulu toplantısının 09.01.2007 tarihinde yapıldığını, tutanağın ise 09.07.2007 tarihinde tanzim edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde; bozmadan önce alınan bilirkişi raporlarında ve davacının da kabulünde olduğu üzere davada tasfiye döneminden önceki döneme ilişkin olarak şirketin genel merkezi olarak görülen yerin aslında başka kişilerce kiralanmış ve kullanılıyor olmasına rağmen bu yer için kira ödenmeye devam edildiği iddiasına dayalı olup, tasfiye sürecinde tasfiye memurunun yapılan işlemlerden sorumlu tutulmasının mümkün olmadığı iddia edilen ödemelerin tutarı ve belgelerinin açıklanmadığı, tasfiye süreci içinde tasfiye memurunca herhangi bir kira gideri veya muhasebeci ücreti ödenmediği, ortaklar kurulu kararının ana sözleşmeye ve iyi niyet kuralına aykırı olmadığı, bu haliyle iptal koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, davacılar asıl ve birleşen davada ortaklar kurulunun tasfiye bilançosunu kabul kararının hukuka aykırı olduğunu ileri sürmüşler, mahkemece davanın reddine dair verilen karar Dairemizce bozulmuştur.
Bozma ilamında; "6762 Sayılı TTK'nın 536/son maddesi delaletiyle, aynı Yasa'nın 378. maddesi kararların muteber olması için zabıtların 297'nci maddede gösterilen esaslar dairesinde tutulmasının şart olduğu, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ad ve soyadlarını gösteren 376'ncı maddedeki cetvel ile toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispat eden vesikalar zapta bağlanır, hükmünü haiz olup, kanun maddesinde ismi geçen TTK'nın 297. maddesi uyarınca da pay sahiplerinin tutanağı imzalaması, muhalefet sebeblerinin zapta geçirilmesi gerektiği, şekil ve usul açısından emredici hükümlere aykırılığın yokluk halini doğuracağı, somut olayda ortaklar kurulu toplantısının 09.01.2007 tarihinde yapıldığı halde, tutanağın 09.07.2007 tarihinde düzenlenmiş olması nedeniyle kararın yok hükmünde olduğu" belirtilmiş mahkemece bozma ilamına uyulmuştur.
Ancak, bozma ilamına uyulduktan sonra mahkemece bozma ilamı uyarınca dava konusu ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken; yok hükmünde olan ortaklar kurulu kararı değerlendirilerek yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 09.11.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/184926900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz