Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/17453 E. 2015/4782 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu↗ sermaye taahhüdü↗ yönetim kurulu kararı↗ taahhütname↗ ibraz↗ görevli mahkeme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, dava konusu yapılan kasa noksanının, davalıların görevli bulundukları dönemde gerçekleştiğini ispata elverişli herhangi bir belgenin dosyaya ibraz edilemediği, bu konudaki tutanakların yeterli olmadığı, sermaye taahhüdü borcu yönünden ise, şirket ana sözleşmesi gereğince şirket ortakları tarafından 01.08.l999 tarihine kadar ödenmesi gereken 375.000 TL sermaye taahhüdü borcunun ödenmediğinin sabit olduğu, ancak sermaye taahhüdü borcunun öncelikle bu borcu ödeme yükümlü olan şirket ortaklarından kendi sorumlulukları nispetinde tahsil edilmesi gerektiği, şirketin eski yönetim kurulu üyelerince sermaye taahhüdü borcunun ödenmesi için zamanında herhangi bir çaba gösterilmemiş olması bir ihmal olarak kabul edilecek olsa bile, şirket ortaklarının dava tarihi itibariyle bu borçtan sorumluluklarının devam ettiği, bu alacağın sermaye taahhüdü borcu bulunanlardan tahsil edilmesi gerektiği, tahsilat sağlanamaması halinde o tarihte görev yapan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan sözedilebileceği, dava tarihi itibariyle bu koşulların gerçekleşmediği, davalılardan ..., ... ve Bahattin n'ın aynı zamanda sermaye taahhüdü borcu bulunan şirket ortakları olduğunun gözönünde bulundurulması gerektiği, bu davalılar yönünden sorumluluklarının bulunduğu, davalıların bunun dışında yönetim kurulu üyesi veya denetçi sıfatı ile dava tarihi itibariyle sorumlu tutulabilecekleri belirli bir zarar miktarı bulunmadığı gerekçesiyle davalı ... aleyhindeki davanın 131.250 TL üzerinden, ... aleyhindeki davanın 82.500 TL üzerinden, Bahattin n aleyhindeki davanın ise 3.750 TL üzerinden kısmen kabulüne, davacının fazlaya ilişkin talebinin reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 27/05/2014 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/2727 E. 2014/9819 K.
Ortak:yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · sermaye taahhüdü · yönetim kurulu kararı · taahhütname · ibraz · görevli mahkeme
İncelediğiniz karardaMahkemece, dava konusu yapılan kasa noksanının, davalıların «görevli» bulundukları dönemde gerçekleştiğini ispata elverişli herhangi bir belgenin dosyaya «ibraz» edilemediği, bu konudaki tutanakların yeterli olmadığı, «sermaye taahhüdü» borcu yönünden ise, şirket ana sözleşmesi gereğince şirket ortakları tarafından 01.08.l999 tarihine kadar ödenmesi gereken 375.000 TL sermaye taahhüdü borcunun ödenmediğinin sabit olduğu, ancak sermaye taahhüdü borcunun öncelikle bu borcu ödeme yükümlü olan şirket ortaklarından kendi sorumlulukları nispetinde tahsil edilmesi gerektiği, şirketin eski «yönetim kurulu» üyelerince sermaye taahhüdü borcunun ödenmesi için zamanında herhangi bir çaba gösterilmemiş olması bir ihmal olarak kabul edilecek olsa bile, şirket ortaklarının dava tarihi itibariyle bu borçtan sorumluluklarının devam ettiği, bu alacağın sermaye taahhüdü borcu bulunanlardan tahsil edilmesi gerektiği, tahsilat sağlanamaması halinde o tarihte görev yapan «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan» sözedilebileceği, dava tarihi itibariyle bu koşulların gerçekleşmediği, davalılardan ..., ... ve Bahattin n'ın aynı zamanda sermaye taahhüdü borcu bulunan şirket o …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu yapılan kasa noksanının, davalıların «görevli» bulundukları dönemde gerçekleştiğinin ispata elverişli herhangi bir belgenin dosyaya «ibraz» edilemediği, bu konudaki tutanakların yeterli olmadığı, konu ile ilgili davacı şirket denetleme kurulu tarafından şirket genel kuruluna hitaben düzenlenen tutanağın tekbaşına davalıların sorumluluğunun tespite yeterli bir belge olarak kabul edilemeyeceği, «sermaye taahhüdü» borcu yönünden ise, şirket ana sözleşmesi gereğince şirket ortakları tarafından 01.08.l999 tarihine kadar ödenmesi gereken 375.000,00 TL sermaye taahhüdü borcunun ödenmediğinin sabit olduğu, ancak sermaye taahhüdü borcunun öncelikle bu borcu ödeme yükümlü olan şirket ortaklarından kendi sorumlulukları nispetinde tahsil edilmesi gerektiği, şirketin eski «yönetim kurulu» üyelerince sermaye taahhüdü borcunun ödenmesi için zamanında herhangi bir çaba gösterilmemiş olması bir ihmal olarak kabul edilecek olsa bile, şirket ortaklarının dava tarihi itibariyle bu borçtan sorumluluklarının devam ettiği, bu alacağın sermaye taahhüdü borcu bulunanlardan tahsil edilmesi gerektiği, tahsilat sağlanamaması halinde o tarihte görev yapan «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan» sözedilebileceği, dava tarihi itibariyle bu koşulların gerçekleşmediği, davalılardan K..
U.. ve Bahattin Uzan'ın aynı zamanda «sermaye taahhüdü» borcu bulunan şirket ortakları olduğunun gözönünde bulundurulması gerektiği, bu davalılar yönünden sorumluluklarının bulunduğu, davalıların bunun dışında «yönetim kurulu» üyesi veya denetçi sıfatı ile dava tarihi itibariyle sorumlu tutulabilecekleri belirli bir zarar miktarı bulunmadığı gerekçesiyle davalı K..
Bu durum karşısında, davacı şirketin kuruluş tarihinden dava açıldığı tarihe kadar ortaklarca «taahhüt» edilen bakiye sermaye borcunun henüz ödenmediği, davalı yöneticilerin de tahsili bakımından hiç bir girişimlerinin olmadığı, davacının ödenmeyen sermaye borcu kadar zararının doğduğu, «sermaye taahhüdü» bulunan ortaklar dışında, davalı «yönetim kurulu» üyeleri ile denetçilerin işbu zarardan sorumlululuğunun bulunduğu, davanın yönetim ve denetim kurulu üyeleri aleyhine açılan «sorumluluk davası» niteliğinde olduğu dikkate alınarak, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kasa açığı · zararın ispatı · nispi vekalet ücreti · sorumluluk davası · malvarlığına ilişkin dava · maktu vekalet ücreti · şirket zararı · üçüncü kişi
Benzer bu kararda1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, «kasa açığı» «zararının ispat» edilememesine göre, davacı vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamları dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
Borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı olan sorumluluğu «malvarlığı» ile sınırlı bulunan «anonim şirketlerin» bu nedenle de sermayelerinin «üçüncü kişiler» için bir «teminat» ve şirketin mali gücünün ölçüsü yönünden de önemli bir gösterge niteliğinde olması nedeniyle şirket sermayesinin ödenmiş olması üçüncü kişilerin haklarını da etkileyen bir husustur.
3-Ayrıca, davanın 5411 sayılı Kanun'un 133. maddesi uyarınca işbu davanın kanuni halef sıfatıyla takip edildiği dikkate alınarak, davacı yararına «maktu vekalet ücreti» tayin edilmesi gerekirken, yazılı şekilde «nispi vekalet ücreti» tayyin edilmesi de yanlış olmuştur.
2-Dava, davalı yönetici ve denetçilerin görev aldıkları dönemde davacı «anonim şirketi zarara» uğrattıkları iddiasına dayalı, tazminat istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/3682 E. 2013/11891 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12153 E. 2018/5498 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/17453 E. , 2015/4782 K.
"İçtihat Metni"
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08/02/2012 gün ve 2007/400-2012/30 sayılı kararı bozan Daire’nin 27/05/2014 gün ve 2013/2727-2014/9819 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, davalıların müvekkili şirketin eski yönetim ve denetim kurulu üyeleri olduğunu, 07.02.2007 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 2002, 2003, 2004 , 2005 ve 2006 yıllarına ait olağan genel kurul faaliyetleri ile ilgili incelemeler sonucunda şirketi zarara uğrattıklarının tespit edildiğini, şirket kasa hesabında muhasebe kayıtlarına göre gözükmekle birlikte fiilen mevcut olmayan 353,85 TL için gerekli takip yapmadıklarını, ayrıca şirket ana sözleşmesine göre, taahhüt edilen sermayenin dörtte birinin tescil tarihinden en geç üç ay içinde, kalanının ise 01.08.1999 tarihine kadar ödenmesi gerekmesine rağmen şirket sermayesinin dörtte üçü olan 375.000 TL'nin ödenmemiş olduğunu, yönetim ve denetim kurulu üyesi olan davalıların ortaklara gerekli çağrıları zamanında yapmadıklarını ve bununla ilgili denetim görevinin yerine getirmediklerini ileri sürerek ve ıslah isteminde bulunarak, toplam 375.353.85 TL'nin müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalılar vekilleri, ayrı ayrı davanın reddini istemişlerdir.
Mahkemece, dava konusu yapılan kasa noksanının, davalıların görevli bulundukları dönemde gerçekleştiğini ispata elverişli herhangi bir belgenin dosyaya ibraz edilemediği, bu konudaki tutanakların yeterli olmadığı, sermaye taahhüdü borcu yönünden ise, şirket ana sözleşmesi gereğince şirket ortakları tarafından 01.08.l999 tarihine kadar ödenmesi gereken 375.000 TL sermaye taahhüdü borcunun ödenmediğinin sabit olduğu, ancak sermaye taahhüdü borcunun öncelikle bu borcu ödeme yükümlü olan şirket ortaklarından kendi sorumlulukları nispetinde tahsil edilmesi gerektiği, şirketin eski yönetim kurulu üyelerince sermaye taahhüdü borcunun ödenmesi için zamanında herhangi bir çaba gösterilmemiş olması bir ihmal olarak kabul edilecek olsa bile, şirket ortaklarının dava tarihi itibariyle bu borçtan sorumluluklarının devam ettiği, bu alacağın sermaye taahhüdü borcu bulunanlardan tahsil edilmesi gerektiği, tahsilat sağlanamaması halinde o tarihte görev yapan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan sözedilebileceği, dava tarihi itibariyle bu koşulların gerçekleşmediği, davalılardan ..., ...
ve Bahattin n'ın aynı zamanda sermaye taahhüdü borcu bulunan şirket ortakları olduğunun gözönünde bulundurulması gerektiği, bu davalılar yönünden sorumluluklarının bulunduğu, davalıların bunun dışında yönetim kurulu üyesi veya denetçi sıfatı ile dava tarihi itibariyle sorumlu tutulabilecekleri belirli bir zarar miktarı bulunmadığı gerekçesiyle davalı ... aleyhindeki davanın 131.250 TL üzerinden, ... aleyhindeki davanın 82.500 TL üzerinden, Bahattin n aleyhindeki davanın ise 3.750 TL üzerinden kısmen kabulüne, davacının fazlaya ilişkin talebinin reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 27/05/2014 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nın 442. maddesi gereğince REDDİNE, 07/04/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/172272900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz