Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/6391 E. 2015/4220 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
azlık hakkı↗ erteleme talebi↗ bağış↗ özel denetçi↗ genel kurul kararının iptali↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, dava konusu genel kurulda azınlık pay sahiplerinin yöneltmiş oldukları sorulara verilen cevapların tatmin edici olmadığı, özel denetçi atanması isteminin azınlığın karşı oyları ile ve oy çokluğu ile reddedildiği, bağımsız denetçinin şartlı görüş vermiş olmasının da davacının duyduğu endişe ve şüpheleri desteklediği, verilen soyut bilgilerin yetersiz ve tatmin edici olmaması nedeniyle bilançonun ertelenmesi talebinin reddine dair genel kurul kararının iptal edilmesi şartlarının oluştuğu, bu nedenle 3 nolu kararın iptali hakkındaki davanın kabulüne karar verilmesinin gerektiği, ayrıca genel kurulda alınan 4 ve 5 nolu kararların ise bağlantılı olarak iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, davalı şirketin 27.4.2011 tarihli genel kurulunda alınan 3-4-5-6-7 numaralı kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, benimsenen bilirkişi kurulu raporu doğrultusunda davanın kısmen kabulü ile özel denetçi atanması ve bilançonun kabulüne ilişkin 3 nolu, temettü ve bağışa ilişkin 4 nolu, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin 5 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
Somut olayda davalı şirketin 25.3.2011 tarihinde toplanan 2010 yılı olağan genel kurulunda davacı ortağın azlık hakkına dayalı istemi doğrultusunda genel kurul ertelenmiş, işbu dava konusu genel kurulda davacı ortağın sorduğu önceki sorulara yönetim kurulunca yazılı cevap verilmiş, ayrıca dava konusu işbu genel kurulda davacı tarafından yeni sorular sorulmuş, davacı temsilcisi cevapların yeterli olmadığını belirtilerek 27.4.2011 tarihli genel kurulunun ikinci kez ertelenmesi istemi üzerine gerçekleşen oylamada davacı dışındaki pay sahiplerinin oyları ile verilen cevapların yeterli olduğu kabul edilerek ikinci kez erteleme istemi reddedilerek bilanço onaylanmıştır.
Mülga TKK.nun 377nci maddesi hükmü uyarınca, bilançonun onaylanması hakkındaki müzakere çoğunluğun veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azlığın istemi üzerine bir ay sonraya bırakılır. Bu ertelemeden sonra müzakerenin ikinci kez ertelenmesini isteyebilmek için bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken açıklamanın yapılmamış olması zorunludur. Eğer açıklama yapılmışsa, bu açıklamanın erteleme isteyenin nezdinde yeterli ve tatminkar bulunması gerekmez. Öğretideki baskın görüş de Dairemizin benimsediği bu yoruma uygundur. (Bkz...., Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 8.b, İst.2000, s. 412,413). Esasen, ikinci kez ertelenmesinin pratik bir sonuç doğurması da beklenemez.Öte yandan, Komiserler Yönetmeliğinin 28 nci maddesin de de, azlığın istemi üzerine bilançonun müzakeresinin ikinci kez ertelenmesinin itiraz konusu hususlar hakkında hiç bir cevap verilmemesine bağlı olduğu açıkça belirtilmiştir. Bu bağlamda, davacı ortağın azlık hakkına dayanarak diğer yasal başvuru yollarını kullanması, şirket kayıtlarının gerçeğe uygunluğunun ortaya çıkmasını sağlaması gerekeceği kuşkusuzdur.
Bu durumda, mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar ve yasal düzenlemeler doğrultusunda davalının cevap vermesinin yeterli olduğu ve erteleme sonucu yapılan işbu genel kurulda ayrıca yeni sorular sorulmasının da mümkün bulunmadığı ilke olarak kabul edilmek ve sonucuna göre bir hüküm tesis edilmek gerekirken yanlış ilkeden hareketle yanılgılı değerlendirmeye dayalı yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
2-Bozma kapsam ve şekline göre davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/15348 E. 2012/3768 K.
Ortak:azlık hakkı
İncelediğiniz karardaSomut olayda davalı şirketin 25.3.2011 tarihinde toplanan 2010 yılı olağan genel kurulunda davacı ortağın «azlık hakkına» dayalı istemi doğrultusunda genel kurul ertelenmiş, işbu dava konusu genel kurulda davacı ortağın sorduğu önceki sorulara yönetim kurulunca yazılı cevap verilmiş, ayrıca dava konusu işbu genel kurulda davacı tarafından yeni sorular sorulmuş, davacı «temsilcisi» cevapların yeterli olmadığını belirtilerek 27.4.2011 tarihli genel kurulunun ikinci kez ertelenmesi istemi üzerine gerçekleşen oylamada davacı dışındaki pay sahipl …
Bu bağlamda, davacı ortağın «azlık hakkına» dayanarak diğer yasal başvuru yollarını kullanması, şirket kayıtlarının gerçeğe uygunluğunun ortaya çıkmasını sağlaması gerekeceği kuşkusuzdur.
Benzer bu karardaSomut olayda birleşen davanın konusunu oluşturan genel kurul tutanağı incelendiğinde davacı «azlık hakkı» sabinin gelir tablosu ve bilanço üzerindeki taleplerinin görüşüldüğü, kendisine bilgi verildiği ve davacı azlık hakkı sahibinin bu bilginin yetersiz olduğunu belirttiği anlaşılmaktadır.
Bu durum karşısında, davacının talebi üzerine ertelenen ve birleşen davanın konusunu oluşturan genel kurulda davacı «azlık hakkı» sabinin gelir-gider tablosu ile bilanço üzerinde görüşülmesini istediği hususların gündeme geldiği ve kendisine bir izahat verildiği çekişmesizdir.
Davacı «azlık hakkı» sahibinin açıkladığı hususlarda bir usulsüzlük iddiası mevcut ise «sorumluluk davası» açılması gibi daha etkin ortaklık haklarını kullanması mümkündür.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:azınlık pay sahibi · bilanço tasdiki · sorumluluk davası · tasdik kararı · davanın konusu · sermaye artırımı · uyuşmazlık konusu · anonim şirket
Benzer bu karardaAsıl ve birleşen davanın davacısının davalı «anonim şirkette» pay sahibi olduğu, 20.12.2005 tarihinde yapılan genel kurulda «azınlık pay sahibi» sıfatıyla bilançonun görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunması sonrasında birleşen «davanın konusu» olan genel kurulun 25.01.2005 tarihinde yapıldığı ve bir takım kararların alındığı hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
TTK’nun 377 inci maddesi hükmüne göre, «bilançonun tasdiki» hakkındaki müzakere, çoğunluğun veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır; keyfiyet 368 nci maddede yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde «ilan» olunur.
… enin artırılması kararının görüşülmesinin de ertelenmesi sonucu doğuracağı, zira mali nitelikte olduğu, bu hususa uyulmadan karar verildiği, 20.12.2005 tarihli asıl «davanın konusu» 7. gündem maddesinin iptalinin gerektiği, birleşen davada davacının tüm kararların iptalini talep ettiği, toplantı için zaruri işlemlerin yapılmasına ilişkin kararların iptalini istemesinde «hukuki yararının» bulunmadığı, 20.12.2005 tarihli genel kurulda alınan sermayenin artırılması kararı kesinleşmediğinden ve iptaline karar verildiğinden davacının işbu davaya açmada …
2-Asıl dava, genel kurulda alınan «sermaye artırım» kararının iptali, birleşen dava ise, bilançonun görüşülmesinin ertelenmesi sonrasında yapılan genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti, olmadığı takdirde tüm kararların iptaline ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/9049 E. 2015/6177 K.
Ortak:erteleme talebi · özel denetçi · genel kurul kararının iptali · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… lanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, dava konusu genel kurulda azınlık pay sahiplerinin yöneltmiş oldukları sorulara verilen cevapların tatmin edici olmadığı, «özel denetçi» atanması isteminin azınlığın karşı oyları ile ve oy çokluğu ile reddedildiği, bağımsız denetçinin şartlı görüş vermiş olmasının da davacının duyduğu endişe ve şüpheleri desteklediği, verilen soyut bilgilerin yetersiz ve tatmin edici olmaması nedeniyle bilançonun «ertelenmesi talebinin» reddine dair «genel kurul kararının iptal» edilmesi şartlarının oluştuğu, bu nedenle 3 nolu kararın iptali hakkındaki davanın kabulüne karar verilmesinin gerektiği, ayrıca genel kurulda alınan 4 ve 5 nolu k …
1-Dava, davalı şirketin 27.4.2011 tarihli genel kurulunda alınan 3-4-5-6-7 numaralı kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, benimsenen bilirkişi kurulu raporu doğrultusunda davanın kısmen kabulü ile «özel denetçi» atanması ve bilançonun kabulüne ilişkin 3 nolu, temettü ve «bağışa» ilişkin 4 nolu, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin 5 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, esas sermayenin en az 1/10'unu elinde bulunduran pay sahiplerinin «özel denetçi» atanmasını talep etmeleri durumunda bu husususun gündeme eklenmesi ve bir karara bağlanması gerektiği, davalı şirketin %25'i oranında pay sahibi olan davacının talebinin gündeme alınmamasına ilişkin kararın kanuna aykırı olduğu, yine mülga TTK'nun 377. maddesi uyarınca sermayenin en az 1/10'unu elinde bulunduran azınlık pay sahiplerinin, bilanço görüşmelerinin bir ay süre ile ertelenmesini talep etmeleri halinde bu talebin herhangi bir gerekçesi olmasa bile «bilançonun tasdiki» ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılmasının zorunlu bulunduğu, davacının «erteleme talebinin» reddi ile bilançonun ve bununla bağlantılı hususların karara bağlanmasının doğru olmadığı, bu nedenle 3,4 ve 5 nolu kararların da yerinde görülmediği, ayrıca «sermaye artırımına» ilişkin görüşmenin de bilanço ile ilgili olması karşısında buna ilişkin görüşmenin de ertelenmesi gerekirken karara bağlanmasının doğru bulunmadığı, diğer maddeler yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 29.05.2012 toplantının 7. ve 8. maddelerine yönelik iptal isteminin reddine, özel denetçi atanması hususunun toplantı gündemine alınmaması kararı ile karın «dağıtılmamasına» ve kar zarar hesabının tasdikine ilişkin 3 nolu, denetçinin «ibrası» ile denetçi seçimine dair 5 nolu ve sermaye artırımına ilişkin 6 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
Bu durum karşısında mahkemece, davacının 29.05.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan «özel denetçi tayini» talebinin gündeme alınmamasına ilişkin «genel kurul kararının iptali» isteminin yukarıda açıklanan gerekçe ile reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde bu talep yönünden de davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bilanço tasdiki · özel denetçi tayini · tasdik kararı · sermaye artırımı · ibra · anonim şirket · kâr dağıtımı · hukuki yarar
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, esas sermayenin en az 1/10'unu elinde bulunduran pay sahiplerinin «özel denetçi» atanmasını talep etmeleri durumunda bu husususun gündeme eklenmesi ve bir karara bağlanması gerektiği, davalı şirketin %25'i oranında pay sahibi olan davacının talebinin gündeme alınmamasına ilişkin kararın kanuna aykırı olduğu, yine mülga TTK'nun 377. maddesi uyarınca sermayenin en az 1/10'unu elinde bulunduran azınlık pay sahiplerinin, bilanço görüşmelerinin bir ay süre ile ertelenmesini talep etmeleri halinde bu talebin herhangi bir gerekçesi olmasa bile «bilançonun tasdiki» ve bununla bağlantılı görüşmelerin bir ay sonraya bırakılmasının zorunlu bulunduğu, davacının «erteleme talebinin» reddi ile bilançonun ve bununla bağlantılı hususların karara bağlanmasının doğru olmadığı, bu nedenle 3,4 ve 5 nolu kararların da yerinde görülmediği, ayrıca «sermaye artırımına» ilişkin görüşmenin de bilanço ile ilgili olması karşısında buna ilişkin görüşmenin de ertelenmesi gerekirken karara bağlanmasının doğru bulunmadığı, diğer maddeler yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 29.05.2012 toplantının 7. ve 8. maddelerine yönelik iptal isteminin reddine, özel denetçi atanması hususunun toplantı gündemine alınmaması kararı ile karın «dağıtılmamasına» ve kar zarar hesabının tasdikine ilişkin 3 nolu, denetçinin «ibrası» ile denetçi seçimine dair 5 nolu ve sermaye artırımına ilişkin 6 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, somut uyuşmazlığa uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 348. maddesi uyarınca azlığın «özel denetçi tayini» istemi genel kurulca reddedilmişse ilgililer mahkemeye başvurmak suretiyle özel denetçi seçimini isteyebilirler.
Özel denetçi seçimi talebinin reddine ilişkin «genel kurul kararının iptali» isteminde azlığın «hukuki yararı» yoktur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/16055 E. 2013/22519 K.
Ortak:Genel kurul kararının iptali
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bilanço tasdiki · tasdik kararı
Benzer bu karardaMahkemece, daha önce yapılan 27.11.2007 tarihli genel kuruldaki ilgili maddelerin, bilanço faaliyet raporunun hatalı olmasından değil, azınlığın «bilançonun tasdiki» hakkındaki görüşmelerin ertelenmesi isteğinin kabul edilmemesine bağlı olarak iptal edildiği, bilançonun görüşülmesinin ertelenmesinin yasal amacının, itiraz oluna …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/6391 E. , 2015/4220 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul (Kapatılan) Anadolu 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24/12/2013 tarih ve 2013/175-2013/468 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 24/03/2015 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ...tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilininde ortağı olduğu davalı şirketin 27/04/2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında azlığın bilgi edinme hakkının kullandırılmadığını, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullandığını, dava konusu alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kuralllarına aykırı olduğunu ileri sürerek, dava konusu genel kurulda alınan 3-4-5-6-7 numaralı kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkili şirketin halka açık bir şirket olup .... denetimine tabi olduğunu, şirketin faaliyetlerinin devamlı suretle bağımsız denetleme kuruluşları tarafından raporlandığını,iddiaların gerçeği yansıtmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, dava konusu genel kurulda azınlık pay sahiplerinin yöneltmiş oldukları sorulara verilen cevapların tatmin edici olmadığı, özel denetçi atanması isteminin azınlığın karşı oyları ile ve oy çokluğu ile reddedildiği, bağımsız denetçinin şartlı görüş vermiş olmasının da davacının duyduğu endişe ve şüpheleri desteklediği, verilen soyut bilgilerin yetersiz ve tatmin edici olmaması nedeniyle bilançonun ertelenmesi talebinin reddine dair genel kurul kararının iptal edilmesi şartlarının oluştuğu, bu nedenle 3 nolu kararın iptali hakkındaki davanın kabulüne karar verilmesinin gerektiği, ayrıca genel kurulda alınan 4 ve 5 nolu kararların ise bağlantılı olarak iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, davalı şirketin 27.4.2011 tarihli genel kurulunda alınan 3-4-5-6-7 numaralı kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, benimsenen bilirkişi kurulu raporu doğrultusunda davanın kısmen kabulü ile özel denetçi atanması ve bilançonun kabulüne ilişkin 3 nolu, temettü ve bağışa ilişkin 4 nolu, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin 5 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
Somut olayda davalı şirketin 25.3.2011 tarihinde toplanan 2010 yılı olağan genel kurulunda davacı ortağın azlık hakkına dayalı istemi doğrultusunda genel kurul ertelenmiş, işbu dava konusu genel kurulda davacı ortağın sorduğu önceki sorulara yönetim kurulunca yazılı cevap verilmiş, ayrıca dava konusu işbu genel kurulda davacı tarafından yeni sorular sorulmuş, davacı temsilcisi cevapların yeterli olmadığını belirtilerek 27.4.2011 tarihli genel kurulunun ikinci kez ertelenmesi istemi üzerine gerçekleşen oylamada davacı dışındaki pay sahiplerinin oyları ile verilen cevapların yeterli olduğu kabul edilerek ikinci kez erteleme istemi reddedilerek bilanço onaylanmıştır.
Mülga TKK.nun 377nci maddesi hükmü uyarınca, bilançonun onaylanması hakkındaki müzakere çoğunluğun veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azlığın istemi üzerine bir ay sonraya bırakılır. Bu ertelemeden sonra müzakerenin ikinci kez ertelenmesini isteyebilmek için bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken açıklamanın yapılmamış olması zorunludur. Eğer açıklama yapılmışsa, bu açıklamanın erteleme isteyenin nezdinde yeterli ve tatminkar bulunması gerekmez. Öğretideki baskın görüş de Dairemizin benimsediği bu yoruma uygundur. (Bkz...., Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 8.b, İst.2000, s. 412,413). Esasen, ikinci kez ertelenmesinin pratik bir sonuç doğurması da beklenemez.Öte yandan, Komiserler Yönetmeliğinin 28 nci maddesin de de, azlığın istemi üzerine bilançonun müzakeresinin ikinci kez ertelenmesinin itiraz konusu hususlar hakkında hiç bir cevap verilmemesine bağlı olduğu açıkça belirtilmiştir.
Bu bağlamda, davacı ortağın azlık hakkına dayanarak diğer yasal başvuru yollarını kullanması, şirket kayıtlarının gerçeğe uygunluğunun ortaya çıkmasını sağlaması gerekeceği kuşkusuzdur.
Bu durumda, mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar ve yasal düzenlemeler doğrultusunda davalının cevap vermesinin yeterli olduğu ve erteleme sonucu yapılan işbu genel kurulda ayrıca yeni sorular sorulmasının da mümkün bulunmadığı ilke olarak kabul edilmek ve sonucuna göre bir hüküm tesis edilmek gerekirken yanlış ilkeden hareketle yanılgılı değerlendirmeye dayalı yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
2-Bozma kapsam ve şekline göre davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenle diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 26/03/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/172177700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz