Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/4337 E. 2015/11005 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
muhalefet şerhi↗ hazirun cetveli↗ pay sahipliği↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ maddi hata↗ cy/cy şerhi↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ taşıyıcı↗ dava sebebi↗ cy/cy kaydı↗
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirkette 6000 hisse ile hissedar olduğunun tespitine dair kararın 04.04.2013 tarihinde kesinleştiği, davacının menfaatini ilgilendiren toplantı gündem maddeleri hususundaki oy kullanma hakkını kullanamadığı, 2003 şirket kapanış kaydında ve hazirun cetvelinde kaydı bulunan davacının pay sahipliğinin tanındığı ancak daha sonrasında toplantıya çağrının yapılmamasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, dava konusu toplantıda alınan karaların davacının menfaatini ilgilendirdiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının 29.04.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3-4-5-6-7 ve 8 sayılı kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Her ne kadar davalı A. Orman Ürünleri San. ve Tic. A.Ş'nin unvanı karar başlığında A.. A.. olarak eksik ve yanlış gösterilmişse de bu husus mahallinde düzeltilebilir maddi hata niteliğinde olduğundan bozma sebebi yapılmamıştır. Davalı vekilinin esasa ilişkin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; genel kurul toplantısına katılması için usulüne uygun bir çağrının yapılmaması ortağa genel kurula katılmadan ve bu nedenle kararlara muhalefet şerhi aranmaksızın iptal davası açma hakkı verirse de, genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 381. maddesinde kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine iptal davası açılabileceği düzenlenmiştir. Bu durumda mahkemece, 6762 sayılı TTK'nın 381. maddesinin yukarıda belirtilen hükmü uyarınca iptali istenen genel kurul kararların kanuna, esas mukaveleye ve iyi niyet kurallarına aykırılık taşıyıp taşımadığı değerlendirilip sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken bu hususta somut bir değerlendirme yapılmaksızın sadece davacının daha önceki yıllarda şirket kapanış kaydında ve hazirun cetvellerinde isminin bulunduğu, toplantıya çağrılmamasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/3020 E. 2017/1692 K.
Ortak:hazirun cetveli · anonim şirket · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… 3 tarihinde kesinleştiği, davacının menfaatini ilgilendiren toplantı gündem maddeleri hususundaki oy kullanma hakkını kullanamadığı, 2003 şirket kapanış kaydında ve «hazirun cetvelinde» «kaydı» bulunan davacının «pay sahipliğinin» tanındığı ancak daha sonrasında toplantıya çağrının yapılmamasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, dava konusu toplantıda alınan karaların davacının menfaatini ilgilendirdiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının 29.04.2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3-4-5-6-7 ve 8 sayılı kararların iptaline karar verilmiştir.
Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
… 2 sayılı TTK'nın 381. maddesinin yukarıda belirtilen hükmü uyarınca iptali istenen genel kurul kararların kanuna, esas mukaveleye ve iyi niyet kurallarına aykırılık «taşıyıp» taşımadığı değerlendirilip sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken bu hususta somut bir değerlendirme yapılmaksızın sadece davacının daha önceki yıllarda şirket kapanış kaydında ve «hazirun cetvellerinde» isminin bulunduğu, toplantıya çağrılmamasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmişt …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından hisse devirlerinin «geçersiz» olduğu ve «hazirun cetvelinin» gerçeği yansıtmadığı iddiası ile 05/05/2009 tarihli olağan ortaklar genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin talep edildiği, davalı şirketin «esas sözleşmesinin» 7. maddesinde payın devri halinde teklif etme yükünün belirli bir pay grubuna değil esas sözleşmede ismen sayılmış pay sahiplerine tanındığı, esas sözleşmenin 8/3 maddesine göre devreden hissedarın kemer hissedarlarından biri olması halinde devri ilk olarak diğer kemer hissedarlarına teklif etmekle yükümlü oldukları, bu maddenin «tüzel kişiliğe» ilişkin bir hüküm olmayıp doğrudan 7 maddede sayılan pay sahiplerinin şahıslarına tanınmış borçlar hukuku niteliğine sahip bir sözleşme olduğu, esas sözleşmenin 8.3 maddesinde düzenlenen teklifte bulunma yükümlülüğüne aykırı olarak gerçekleştirilen «pay devrinin» yaptırımının geçersizlik olmadığı, bu sebeple yapılan pay devirlerinin geçerli olduğu, davaya konu olan genel kurul toplantısına ilişkin düzenlenen hazirun cetveli …
2-Dava, «anonim şirket» genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Ancak mahkemece davacının «anonim şirket» genel kurul toplantısında alınan kararların 6762 s.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · esas sözleşme · pay devri · iyiniyet · hisse devir sözleşmesi · dürüstlük kuralı · tüzel kişilik
Benzer bu karardaDavacılar, genel kurulda alınan kararların «geçersiz» «hisse devir sözleşmeleri» sonucu kullanılan oyların kararların alınmasında etkili olduğunu ve alınan kararların «objektif iyiniyet» ve «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğunu ileri sürmüştür.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından hisse devirlerinin «geçersiz» olduğu ve «hazirun cetvelinin» gerçeği yansıtmadığı iddiası ile 05/05/2009 tarihli olağan ortaklar genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin talep edildiği, davalı şirketin «esas sözleşmesinin» 7. maddesinde payın devri halinde teklif etme yükünün belirli bir pay grubuna değil esas sözleşmede ismen sayılmış pay sahiplerine tanındığı, esas sözleşmenin 8/3 maddesine göre devreden hissedarın kemer hissedarlarından biri olması halinde devri ilk olarak diğer kemer hissedarlarına teklif etmekle yükümlü oldukları, bu maddenin «tüzel kişiliğe» ilişkin bir hüküm olmayıp doğrudan 7 maddede sayılan pay sahiplerinin şahıslarına tanınmış borçlar hukuku niteliğine sahip bir sözleşme olduğu, esas sözleşmenin 8.3 maddesinde düzenlenen teklifte bulunma yükümlülüğüne aykırı olarak gerçekleştirilen «pay devrinin» yaptırımının geçersizlik olmadığı, bu sebeple yapılan pay devirlerinin geçerli olduğu, davaya konu olan genel kurul toplantısına ilişkin düzenlenen hazirun cetveli …
TTK 381. maddesinde öngörülen «objektif iyiniyet» ve «dürüstlük kurallarına» aykırı olup olmadığı yönündeki iddiasına ilişkin herhangi bir değerlendirme yapılmamıştır.
Bu itibarla mahkemece, alınan kararların TTK'nın 381. maddesi uyarınca «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı değerlendirilip tartışılarak neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/9476 E. 2018/2054 K.
Ortak:hazirun cetveli · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · iptal davası · dava şartı
İncelediğiniz kararda… 3 tarihinde kesinleştiği, davacının menfaatini ilgilendiren toplantı gündem maddeleri hususundaki oy kullanma hakkını kullanamadığı, 2003 şirket kapanış kaydında ve «hazirun cetvelinde» «kaydı» bulunan davacının «pay sahipliğinin» tanındığı ancak daha sonrasında toplantıya çağrının yapılmamasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, dava konusu toplantıda alınan karaların davacının menfaatini ilgilendirdiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının 29.04.2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3-4-5-6-7 ve 8 sayılı kararların iptaline karar verilmiştir.
Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
… larının incelenmesine gelince; genel kurul toplantısına katılması için usulüne uygun bir çağrının yapılmaması ortağa genel kurula katılmadan ve bu nedenle kararlara «muhalefet şerhi» aranmaksızın «iptal davası» açma hakkı verirse de, genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 381. maddesinde kanun veya esas mukavele hükümlerine ve b …
Benzer bu karardaDosya kapsamından, davaya konu «olağan genel kurul» toplantısının ....07.2006 tarihinde yapıldığı, toplantı öncesinde ...'nin 368. maddesine uygun şekilde toplantıya davetin yerine getirildiğinin «toplantı tutanağında» belirtildiği, «hazirun cetvelindeki» davacı adresinin davacı tarafından şirkete bildirilen ve halen davacı tarafından kullanılan adresi olduğu, toplantının Bakanlık komiserinin gözetiminde yapılıp, şirket sermayesini «temsil» eden 50.000 adet hisseden asaleten olmak üzere toplam 42.188 adet hissenin toplantıda temsil edildiği ve kararların gerekli çoğunlukla alındığı anlaşılmıştır.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre; asıl davada «dava konusu» olan ....07.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan «sermaye artırımı» kararı çerçevesinde 950.000,00 TL tutarında sermaye artırımının davalı şirket için gerekli olduğuna gerekçe oluşturabilecek nitelikte objektif «denetime elverişli» finansal dayanakların bulunmadığı, bu nedenle ....07.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararının iptalinin talep edilebileceği, birleşen davada dava konusu olan ....07.2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan karar uyarınca onaylanan mali tabloların, temel muhasebe kavramları ve finansal raporlama ilkelerine uygun bulunmadıkları, dolayısıyla da şirketin varlık ve kaynak durumu ile faaliyet sonuçlarını doğru olarak yansıttığından söz edilemeyeceği, bu nedenle ....07.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin ...,4 ve 5. maddelerine alınan «faaliyet raporu», bilanço-kâr/zarar hesaplarının kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçilerin «ibrası» kararlarının iptalinin gerekeceği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verilmiştir.
Genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen 6762 sayılı ...’nin 381. maddesinde, toplantıya davetin usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi «ilan» veya tebliğ edilmediğini iddia eden pay sahiplerinin kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine tarihlerinden itibaren üç ay içinde «iptal davası» açabilecekleri düzenlenmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:faaliyet raporu · nisap · toplantı tutanağı · yokluk · davanın konusu · emredici hüküm · sermaye artırımı · ibra
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre; asıl davada «dava konusu» olan ....07.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan «sermaye artırımı» kararı çerçevesinde 950.000,00 TL tutarında sermaye artırımının davalı şirket için gerekli olduğuna gerekçe oluşturabilecek nitelikte objektif «denetime elverişli» finansal dayanakların bulunmadığı, bu nedenle ....07.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı kararının iptalinin talep edilebileceği, birleşen davada dava konusu olan ....07.2011 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan karar uyarınca onaylanan mali tabloların, temel muhasebe kavramları ve finansal raporlama ilkelerine uygun bulunmadıkları, dolayısıyla da şirketin varlık ve kaynak durumu ile faaliyet sonuçlarını doğru olarak yansıttığından söz edilemeyeceği, bu nedenle ....07.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin ...,4 ve 5. maddelerine alınan «faaliyet raporu», bilanço-kâr/zarar hesaplarının kabulü, «yönetim kurulu» ve denetçilerin «ibrası» kararlarının iptalinin gerekeceği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verilmiştir.
Dairemizin uzun yıllardır uyguladığı istikrar kazanan yerleşik içtihadına göre, aynı Kanunun 368. maddesi «emredici» nitelikte ise de aynı Kanunun 381. maddesinde çağrıda usulsüzlük halinin genel kurula bu nedenle katılamayan ortaklara bu toplantıda alınan kararların «iptali davası» açma hakkını verdiği açıkça düzenlendiğine göre, bu husus kanun koyucunun da bu hükme aykırılığın müeyyidesini «yokluk» olarak kabul etmediğini açıkça göstermektedir.
Bu açıklamalar doğrultusunda somut olaya gelindiğinde, davacının toplantıya çağrılmaması toplantı ve karar «nisaplarını» etkilemediği gibi başkaca bir nedene dayalı olarak ileri sürülen «yokluk» ve «geçersiz» iddiası da bulunmayıp, esasen davaya konu genel kurulun yok hükmünde veya geçersiz sayılmasını gerektirecek bir aykırılık da mevcut değildir.
… 6762 sayılı ...'nin 368. maddesine uygun şekilde genel kurula davete ilişkin işlemlerin yerine getirilmediği, bu nedenle söz konusu genel kurulda alınan kararların «geçersiz» olduğu iddiasıyla genel kurulda alınan «sermaye artırımına» ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir.
-
Tescil iptali | Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/5542 E. 2011/7827 K.
Ortak:hazirun cetveli · olağanüstü genel kurul · dava şartı
İncelediğiniz kararda… 3 tarihinde kesinleştiği, davacının menfaatini ilgilendiren toplantı gündem maddeleri hususundaki oy kullanma hakkını kullanamadığı, 2003 şirket kapanış kaydında ve «hazirun cetvelinde» «kaydı» bulunan davacının «pay sahipliğinin» tanındığı ancak daha sonrasında toplantıya çağrının yapılmamasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, dava konusu toplantıda alınan karaların davacının menfaatini ilgilendirdiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının 29.04.2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3-4-5-6-7 ve 8 sayılı kararların iptaline karar verilmiştir.
… 2 sayılı TTK'nın 381. maddesinin yukarıda belirtilen hükmü uyarınca iptali istenen genel kurul kararların kanuna, esas mukaveleye ve iyi niyet kurallarına aykırılık «taşıyıp» taşımadığı değerlendirilip sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken bu hususta somut bir değerlendirme yapılmaksızın sadece davacının daha önceki yıllarda şirket kapanış kaydında ve «hazirun cetvellerinde» isminin bulunduğu, toplantıya çağrılmamasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmişt …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin «pay defterinin» hukuka aykırı yollarla şirket nezdinden çıkarıldığı ve davacılardan ...’un hisselerinin çalındığı iddia olunduğundan bilirkişiler aracılığıyla davalı şirketin 1996 yılından itibaren genel kurullarındaki paydaşlık durumunun incelendiği, buna göre davalılardan yalnızca ...’nun hissedar olduğu, pay defterinde 2001 tarihinden sonra yapılan kayıtların tarih taşımadığı, üye imzalarının bulunmadığı, pay defterinin sağlıklı tutulmadığı, bu nedenle pay defterine itibar edilemeyeceği, «olağanüstü genel kurul» toplantısına çağrının «yönetim kurulu» üyeleri veya denetçi tarafından yapılmasının gerektiği, somut olayda bu kişiler tarafından yapılan bir çağrı olmadığı gibi genel kurula dahi katılmadıkları, bu durumun yasaya aykırılık teşkil ettiği, iptali istenen genel kurulun hissedar olduğu kanıtlanmayan kişiler tarafından yapılarak kararlar alındığı, genel kurulun yapılış şeklinin ve alınan kararların TTK’nun 381. maddesinde belirtildiği şekilde kanuna aykırı olduğu, davanın niteliği gereği gerçek kişilere karşı açılamayacağı, birleşen dava yönünden ise «ticaret sicil» memurluğunun mevcut sermaye ve «hazirun cetvelinde» yer alan sermaye ve hisse oranları arasındaki farkı gerekçe göstererek kati tescil talebini reddettiği, tarafların «geçici tescil» talepleri üzerine geçici tescil kararı verdiğini, yapılan işlemin TTK’nun 34/4. maddesine uygun olduğu gerekçesiyle asıl davada davalı gerçek kişiler yönünden açılan davanın «pasif husumet yokluğu» nedeniyle reddine, davalı şirket yönünden davanın kabulü ile şirketin 11.07.2007 günlü genel kurulunda alınan kararların iptaline, birleşen davada davanın reddine …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:geçici tescil · pasif husumet yokluğu · pay defteri · pasif husumet · husumet yokluğu · ticaret sicili · yönetim kurulu kararı · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin «pay defterinin» hukuka aykırı yollarla şirket nezdinden çıkarıldığı ve davacılardan ...’un hisselerinin çalındığı iddia olunduğundan bilirkişiler aracılığıyla davalı şirketin 1996 yılından itibaren genel kurullarındaki paydaşlık durumunun incelendiği, buna göre davalılardan yalnızca ...’nun hissedar olduğu, pay defterinde 2001 tarihinden sonra yapılan kayıtların tarih taşımadığı, üye imzalarının bulunmadığı, pay defterinin sağlıklı tutulmadığı, bu nedenle pay defterine itibar edilemeyeceği, «olağanüstü genel kurul» toplantısına çağrının «yönetim kurulu» üyeleri veya denetçi tarafından yapılmasının gerektiği, somut olayda bu kişiler tarafından yapılan bir çağrı olmadığı gibi genel kurula dahi katılmadıkları, bu durumun yasaya aykırılık teşkil ettiği, iptali istenen genel kurulun hissedar olduğu kanıtlanmayan kişiler tarafından yapılarak kararlar alındığı, genel kurulun yapılış şeklinin ve alınan kararların TTK’nun 381. maddesinde belirtildiği şekilde kanuna aykırı olduğu, davanın niteliği gereği gerçek kişilere karşı açılamayacağı, birleşen dava yönünden ise «ticaret sicil» memurluğunun mevcut sermaye ve «hazirun cetvelinde» yer alan sermaye ve hisse oranları arasındaki farkı gerekçe göstererek kati tescil talebini reddettiği, tarafların «geçici tescil» talepleri üzerine geçici tescil kararı verdiğini, yapılan işlemin TTK’nun 34/4. maddesine uygun olduğu gerekçesiyle asıl davada davalı gerçek kişiler yönünden açılan davanın «pasif husumet yokluğu» nedeniyle reddine, davalı şirket yönünden davanın kabulü ile şirketin 11.07.2007 günlü genel kurulunda alınan kararların iptaline, birleşen davada davanın reddine …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/4337 E. , 2015/11005 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ AYANCIK ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
(TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)
TARİHİ 10/10/2013
NUMARASI 2012/368-2013/636
Taraflar arasında görülen davada Ayancık Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 10/10/2013 tarih ve 2012/368-2013/636 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, 31.12.2005 tarihli sermaye durumunu gösteren tabloda müvekkilinin %10 hissesinin olduğu belirtildiği halde 29.04.2012 tarihli toplantıya çağrılmadığını, toplantıdan önce mahkemenin 2011/223 sayılı kararı ile de müvekkilinin davalıda 6.000 hissesinin bulunduğunun karar altına alındığını, bu kararın henüz kesinleşmediğini ileri sürerek anılan toplantının ve toplantıda alınan tüm kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, hazirun cetvelinden de görüleceği üzere davacının ortaklar pay defterine kaydının bulunmadığını, hissedar olmayan bir şahsın genel kurula katılamayacağını, hissedarlığına ilişkin davanın henüz kesinleşmediğini, kararın kesinleşmesi halinde ancak ondan sonraki toplantılara katılabileceğini, iptali istenen genel kurulun %90 katılımla gerçekleştiğini, kararların oy birliği ile alındığını, davacının toplantıya katılmasının sonucu değiştirmeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirkette 6000 hisse ile hissedar olduğunun tespitine dair kararın 04.04.2013 tarihinde kesinleştiği, davacının menfaatini ilgilendiren toplantı gündem maddeleri hususundaki oy kullanma hakkını kullanamadığı, 2003 şirket kapanış kaydında ve hazirun cetvelinde kaydı bulunan davacının pay sahipliğinin tanındığı ancak daha sonrasında toplantıya çağrının yapılmamasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, dava konusu toplantıda alınan karaların davacının menfaatini ilgilendirdiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının 29.04.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3-4-5-6-7 ve 8 sayılı kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Her ne kadar davalı A. Orman Ürünleri San. ve Tic. A.Ş'nin unvanı karar başlığında A.. A.. olarak eksik ve yanlış gösterilmişse de bu husus mahallinde düzeltilebilir maddi hata niteliğinde olduğundan bozma sebebi yapılmamıştır. Davalı vekilinin esasa ilişkin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; genel kurul toplantısına katılması için usulüne uygun bir çağrının yapılmaması ortağa genel kurula katılmadan ve bu nedenle kararlara muhalefet şerhi aranmaksızın iptal davası açma hakkı verirse de, genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 381. maddesinde kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine iptal davası açılabileceği düzenlenmiştir.
Bu durumda mahkemece, 6762 sayılı TTK'nın 381. maddesinin yukarıda belirtilen hükmü uyarınca iptali istenen genel kurul kararların kanuna, esas mukaveleye ve iyi niyet kurallarına aykırılık taşıyıp taşımadığı değerlendirilip sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken bu hususta somut bir değerlendirme yapılmaksızın sadece davacının daha önceki yıllarda şirket kapanış kaydında ve hazirun cetvellerinde isminin bulunduğu, toplantıya çağrılmamasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 26/10/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/128979000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz