Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/17405 E. 2013/15902 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yoklukla malul karar↗ karar nisabı↗ hukuki menfaat↗ sorumluluk davası↗ yokluk↗ muvazaa↗ ibra↗ hisse devri↗ hukuki yarar↗ tebligat↗ yönetim kurulu kararı↗ eksik inceleme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacıya tebligat yapılmadığı hususunun aksinin davalı vekili tarafından dosyaya sunulan posta alındısı belgesiyle ispat edildiği, oylamaya katılan ...'ya yapılan hisse devrinin muvazaalı olduğu iddia edilmişse de, davacının katıldığı toplantıda hisse devri kararının alındığı, davacının sonradan bunun muvazaalı olduğunu bu davada ileri süremeyeceği, bu hususun ancak ayrı bir dava konusu olabileceği, yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açıldığına ilişkin bilgi ve belge sunulmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinin davacı açısından hukuki yarar sağlamayacağı, yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi olmayan ...'nın oyuyla karar alınmasında bir usulsüzlük olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent dışındaki sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, şirket genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun ibrası kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinde davacının hukuki menfaatinin bulunmadığı ve alınan kararda bir usulsüzlük bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacı taraf, yönetim kurulu kararının ibrasına ilişkin karar nisabının oluşmadığını ileri sürdüğüne göre, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun ibrasında oy kullanamayacakları gözetilerek, toplantıya katılan davacının pay miktarı ile diğer ortakların oyları dikkate alınarak nisabın oluşup oluşmadığı belirlenip, nisabın oluşmaması durumunda kararın yoklukla malul olacağı ve bu hususu tespit ettirmekte de davacının hukuki yararının bulunduğu kabul edilerek, buna göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülerek kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/1550 E. 2014/4645 K.
Ortak:sorumluluk davası · muvazaa · ibra · hisse devri · hukuki yarar · tebligat · yönetim kurulu kararı · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacıya «tebligat» yapılmadığı hususunun aksinin davalı vekili tarafından dosyaya sunulan posta alındısı belgesiyle ispat edildiği, oylamaya katılan ...'ya yapılan «hisse devrinin» «muvazaalı» olduğu iddia edilmişse de, davacının katıldığı toplantıda hisse devri kararının alındığı, davacının sonradan bunun muvazaalı olduğunu bu davada ileri süremeyeceği, bu hususun ancak ayrı bir dava konusu olabileceği, «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açıldığına ilişkin bilgi ve belge sunulmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinin davacı açısından «hukuki yarar» sağlamayacağı, yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi olmayan ...'nın oyuyla karar alınmasında bir usulsüzlük olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmişt …
Davacı taraf, «yönetim kurulu» kararının ibrasına ilişkin karar «nisabının» oluşmadığını ileri sürdüğüne göre, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun ibrasında oy kullanamayacakları gözetilerek, toplantıya katılan davacının pay miktarı ile diğer ortakların oyları dikkate alınarak nisabın oluşup oluşmadığı belirlenip, nisabın oluşmaması durumunda kararın «yoklukla malul» olacağı ve bu hususu tespit ettirmekte de davacının «hukuki yararının» bulunduğu kabul edilerek, buna göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeyle» davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülerek kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
2- Dava, şirket genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun «ibrası» kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinde davacının «hukuki menfaatinin» bulunmadığı ve alınan kararda bir usulsüzlük bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlara göre, davacıya «tebligat» yapılmadığı hususunun aksinin davalı vekili tarafından dosyaya sunulan posta alındısı belgesiyle ispat edildiği, oylamaya katılan yapılan «hisse devrinin» «muvazaalı» olduğu iddia edilmişse de, davacının katıldığı toplantıda hisse devri kararının alındığı, davacının sonradan bunun muvazaalı olduğunu bu davada ileri süremeyeceği, bu hususun ancak ayrı bir dava konusu olabileceği, «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açıldığına ilişkin bilgi ve belge sunulmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinin davacı açısından «hukuki yarar» sağlamayacağı, yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi olmayan oyuyla karar alınmasında bir usulsüzlük olmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair tesis edilen karar, …
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere, dava konusu genel kurulun 31.10.2010 tarihinde yapılmış olmasına, 2009 yılına ait bulunmasına, «ibra» kararı verilen yönetim kurulunda davacının yer almasının ve ibrada oy kullanmada yoksunluğunun mahkemece değerlendirilecek olmasına göre, davalı vekilinin HUMK'nın 440'ıncı maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme istemlerinin reddi gerekmiştir. .../... -2-
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/6071 E. 2018/221 K.
Ortak:karar nisabı · yokluk · ibra · yönetim kurulu kararı · dava şartı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDavacı taraf, «yönetim kurulu» kararının ibrasına ilişkin karar «nisabının» oluşmadığını ileri sürdüğüne göre, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun ibrasında oy kullanamayacakları gözetilerek, toplantıya katılan davacının pay miktarı ile diğer ortakların oyları dikkate alınarak nisabın oluşup oluşmadığı belirlenip, nisabın oluşmaması durumunda kararın «yoklukla malul» olacağı ve bu hususu tespit ettirmekte de davacının «hukuki yararının» bulunduğu kabul edilerek, buna göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeyle» davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülerek kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacıya «tebligat» yapılmadığı hususunun aksinin davalı vekili tarafından dosyaya sunulan posta alındısı belgesiyle ispat edildiği, oylamaya katılan ...'ya yapılan «hisse devrinin» «muvazaalı» olduğu iddia edilmişse de, davacının katıldığı toplantıda hisse devri kararının alındığı, davacının sonradan bunun muvazaalı olduğunu bu davada ileri süremeyeceği, bu hususun ancak ayrı bir dava konusu olabileceği, «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açıldığına ilişkin bilgi ve belge sunulmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinin davacı açısından «hukuki yarar» sağlamayacağı, yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi olmayan ...'nın oyuyla karar alınmasında bir usulsüzlük olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmişt …
2- Dava, şirket genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun «ibrası» kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinde davacının «hukuki menfaatinin» bulunmadığı ve alınan kararda bir usulsüzlük bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… sorumlu olan yöneticilerin her birinin diğerinin ibrasına ilişkin karara katılmaları sonucu verdikleri oylar ile birbirlerinin ibrasına karar verdikleri, bu şekilde «ibralarını» sağladıkları anlaşılmakla oylamada izlenen bu yöntem ile anılan 6102 sayılı ...’nin 436. maddesinde düzenlenen oy kullanma «yasağına» aykırı davranılmış olup, bu şekilde yöneticilerin ibrasına ilişkin olarak alınan karar, karar «nisabı» bulunmadığından «yoklukla» maluldür.
… şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamayacağı, şirket «yönetim kurulu» üyeleriyle yönetimde «görevli» imza «yetkisini» haiz kişilerin, «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı düzenlenmiştir.
… onu genel kurul toplantısına tüm ortaklar asaleten katılmış olup, genel kurul toplantısının 6. maddesinde yönetim kurulunun ibrasına ilişkin olarak yapılan oylamada «yönetim kurulu» üyelerinin hiçbirisinin oylamaya katılmaması, «ibralarına» ilişkin olarak yapılan oylamada oy kullanmamaları gerekirken yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy hakkını kullanmayarak …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu üyelerinin ibrası · muhalefet şerhi · emredici hüküm · cy/cy şerhi · oy yasağı · anonim şirket · geçersizlik · yetkisizlik kararı
Benzer bu kararda… şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamayacağı, şirket «yönetim kurulu» üyeleriyle yönetimde «görevli» imza «yetkisini» haiz kişilerin, «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı düzenlenmiştir.
Bu hükmün «emredici» nitelikte olması nedeniyle bu madde hükmüne aykırı hareket edilmesi halinde kullanılan oylar «geçersiz» olup, bu oylar ile alınan genel kurul kararları da geçersizlikle malul olacaktır.
Bu itibarla, yok hükmünde olan «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin kararlara karşı ortaklar «muhalefet şerhi» koymamış olsalar bile bu kararlara karşı dava açabilirler.
2- Dava, davalı «anonim şirketin» 26/04/2013 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/2829 E. 2017/1932 K.
Ortak:yoklukla malul karar · karar nisabı · yokluk
İncelediğiniz karardaDavacı taraf, «yönetim kurulu» kararının ibrasına ilişkin karar «nisabının» oluşmadığını ileri sürdüğüne göre, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun ibrasında oy kullanamayacakları gözetilerek, toplantıya katılan davacının pay miktarı ile diğer ortakların oyları dikkate alınarak nisabın oluşup oluşmadığı belirlenip, nisabın oluşmaması durumunda kararın «yoklukla malul» olacağı ve bu hususu tespit ettirmekte de davacının «hukuki yararının» bulunduğu kabul edilerek, buna göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeyle» davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülerek kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davanın kabulü ile 15/02/2012 tarihli Ortaklar Kurulunun 2, 3 ve 4 nolu kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve Dairemiz bozma ilamında dava konusu «ortaklar kurulu» toplantısı yönünden «toplantı nisabı» bulunduğu belirtilmiş olup, mahkemece bozma ilamına uyulduğu taktirde dava konusu kararlar yönünden karar nisabının da bulunup bulunmadığının değerlendirilecek olmasına göre, davacı vekilinin karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı ve karar nisabı · ortaklar kurulu kararı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve Dairemiz bozma ilamında dava konusu «ortaklar kurulu» toplantısı yönünden «toplantı nisabı» bulunduğu belirtilmiş olup, mahkemece bozma ilamına uyulduğu taktirde dava konusu kararlar yönünden karar nisabının da bulunup bulunmadığının değerlendirilecek olmasına göre, davacı vekilinin karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/17405 E. , 2013/15902 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Alanya 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 03.04.2012 tarih ve 2011/140-2012/436 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, 30.11.2010 tarihli genel kurul toplantısına usulüne uygun çağrılmadığını, bu nedenle şirketin bilanço, gelir gider hesaplarını inceleme olanağı bulamadığını, yönetim kurulunun ibrasının usulsüz olduğunu, ...'ya ait oyla yönetim kurulunun ibra edildiğini, bu kişinin yönetim kurulu üyesi ve şirket müdürünün kızı olduğunu, kendisine usulen hisse devredildiğini, genel kurulda kar dağıtımına ilişkin herhangi bir görüşme yapılmadığını ileri sürerek, genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, ...'ya yapılan hisse devrine davacının da onay verdiğini, sorumluluk davası açılmaması halinde davacının ibrayla ilgili olarak dava açmakta hukuki menfaatinin bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacıya tebligat yapılmadığı hususunun aksinin davalı vekili tarafından dosyaya sunulan posta alındısı belgesiyle ispat edildiği, oylamaya katılan ...'ya yapılan hisse devrinin muvazaalı olduğu iddia edilmişse de, davacının katıldığı toplantıda hisse devri kararının alındığı, davacının sonradan bunun muvazaalı olduğunu bu davada ileri süremeyeceği, bu hususun ancak ayrı bir dava konusu olabileceği, yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açıldığına ilişkin bilgi ve belge sunulmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinin davacı açısından hukuki yarar sağlamayacağı, yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi olmayan ...'nın oyuyla karar alınmasında bir usulsüzlük olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent dışındaki sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, şirket genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun ibrası kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptalinde davacının hukuki menfaatinin bulunmadığı ve alınan kararda bir usulsüzlük bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacı taraf, yönetim kurulu kararının ibrasına ilişkin karar nisabının oluşmadığını ileri sürdüğüne göre, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunun ibrasında oy kullanamayacakları gözetilerek, toplantıya katılan davacının pay miktarı ile diğer ortakların oyları dikkate alınarak nisabın oluşup oluşmadığı belirlenip, nisabın oluşmaması durumunda kararın yoklukla malul olacağı ve bu hususu tespit ettirmekte de davacının hukuki yararının bulunduğu kabul edilerek, buna göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, davacı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülerek kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 19.09.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/695101900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz