Sözleşmenin yorumu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2024/2438 E. 2025/761 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
sözleşmenin yorumu↗ ticari vekil↗ sözleşmenin nitelendirilmesi↗ acentelik ilişkisi↗ denkleştirme (portföy) tazminatı↗ tekel hakkı↗ müspet zarar↗ tazmin talebi↗ abonelik sözleşmesi↗ delillerin toplanmaması↗ tanıma↗ ticari işletme↗ acente↗ muvazaa↗ teminat mektubu↗ sözleşmenin feshi↗ bayilik sözleşmesi↗ acentelik↗ ihtiyati tedbir↗ yenileme↗ tbk 99↗ fesih↗ tacir↗ teminat↗ kesin hüküm↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/461 E., 2019/1208 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; Kurumsal Bayilik Sözleşmesinin haksız olarak erken feshinin tespitini, bu fesih nedeniyle denkleştirme tazminatının ve müspet zararı ile manevi tazminatının belirlenip davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini ve davalılara verilmiş olan teminat mektubunun işbu davanın sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, her bir davalıdan ayrı ayrı 500,00 TL olmak üzere 1.500,00 TL denkleştirme tazminatı, her bir davalıdan ayrı ayrı 500,00 TL olmak üzere 1.500,00 TL müspet zararı ve her bir davalıdan ayrı ayrı 35.000,00 TL olmak üzere 105.000,00 TL manevi tazminat olmak üzere davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak müvekkiline verilmesini, davalılar lehine verilmiş ve davalıların uhdesinde olan 24.06.2015 tarihli, kesin ve süresiz 100.000,00 TL bedelli teminat mektubunun davalılarca paraya çevrilmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilerek davanın sonuna kadar paraya çevrilmesinin durdurulmasını talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı ile müvekkili şirketler arasında imzalanan sözleşmenin süreye ilişkin hükümlerinin açık olduğunu, sözleşmenin bir 1 yıl süre için yapıldığı hususunda tarafların mutabık kaldığını, davacı ile ticari bir ilişkiye girildiğini, ticari ilişkisi sonucunda davacı eğer bir maliyete katlanmışsa, bunun külfetine katlanmayı da göze almış olması gerektiğini, yatırım maliyetlerini karşılayamadığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, bayilik sözleşmesinin çok açık ve net bir şekilde bayinin ve müvekkili şirketlerin hak ve yükümlülüklerini düzenlediğini, bayilik sözleşmesinin sözleşme hükümlerine uygun olarak sona erdirildiğini, huzurdaki davanın haksız ve mesnetsiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki ilişkinin bayilik ilişkisi olduğu, acentelik ilişkisinin bulunmadığı, davacının tek satıcı da olmadığı, denkleştirme tazminatının bayilik sözleşmelerinde uygulanamayacağı, bu nedenle davacının denkleştirme tazminatı isteyemeyeceği, sözleşmenin feshi değil sözleşmenin yenilenmemesi söz konusu olduğundan davacı yanın müspet zarar talebinin yerinde olmadığı, davacının mal varlığında meydana gelen azalma iddiasının manevi tazminata hak kazandırmayacağı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, Kurumsal Bayilik Sözleşmesinin haksız olarak erken feshedildiğinden bahisle talep edilen denkleştirme tazminatı ile müspet zarar ve manevi zararların tazmini talebine ilişkindir. Uyuşmazlık ise davacı ve davalı arasında Kurumsal Bayilik başlıklı sözleşmenin acentelik mi yoksa bayilik mi olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 102. maddesindeki düzenlemeye göre, "ticari mümessil, ticari vekil, satış memuru veya işletmenin çalışanı gibi işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın, bir sözleşmeye dayanarak, belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o tacir adına yapmayı meslek edinen kimseye acente" denilmektedir. Bu hükme göre acenteden bahsedilebilmesi için tacirin müvekkilinin taraf olduğu sözleşmeye aracılık etmeyi veya müvekkil adına sözleşme yapmayı meslek edinmesi gerekmektedir.
Kanunda özel olarak düzenlenmeyen bayilik sözleşmesi doktrin ve uygulamada, sağlayıcı ile bayi ya da satıcı arasındaki hukuki ilişkileri düzenleyen çerçeve niteliğinde, sürekli, üretici malların tamamını veya bir kısmını satmak üzere bedeli mukabilinde bayiye göndermeyi, bayinin de hizmetleri kendi adına ve hesabına satarak bu mal ve hizmetlerin sürümünü arttırıcı faaliyetleri yapmayı üstlendiği sözleşme olarak tanımlanmaktadır.
Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) "Sözleşmelerin yorumu, muvazaalı işlemler" kenar başlıklı 19. maddesinde, sözleşmenin türünün ve içeriğinin belirlenmesinde ve yorumlanmasında, tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek için kullandıkları sözcüklere bakılmaksızın gerçek ve ortak iradelerinin esas alınacağı açıkça düzenlenmiştir. Bu hüküm gereği tarafların sözleşmeye verdikleri isme göre değil, sözleşme içeriğinin hangi sözleşme tanımına uygun olduğu gözetilerek sözleşme türünün belirlenmesi gerekmektedir.
Taraflar arasındaki 27.04.2015 tarihli sözleşmede davacının yükümlülükleri şirketlerin ürün ve satışına aracılık edilmesi, abonelik sözleşmelerinin kurulması, sona erdirilmesi işlemleri ile ilgili belge ve dokümanı temin ederek şirketler ile müşteriler arasında gerçekleşecek olan abonelik sözleşmelerinin kurulmasına ve sonlandırılmasına aracılık etme hak ve yetkisi verilmiş olup, anlaşıldığı üzere davacı kendi adına değil müvekkili adına sözleşme yapmaya veya sözleşmelere aracılık etmektedir. Bu şekilde tecelli eden tarafların gerçek ve ortak iradelerine göre sözleşme acenta tanımına uymakta olduğundan TBK'nın 19. maddesi uyarınca sözleşmenin bayilik değil acente olarak nitelendirilmesi gerekmektedir. Diğer bir ifade ile tarafların bayilik sözleşmesi olarak isimlendirdikleri sözleşme içeriğine göre acenta tanımına uygun olduğundan, sözleşmenin acenta olarak nitelendirilmesi TBK m.19/1 hükmü gereğidir. O nedenle taraflar arasında acentelik ilişkişi bulunduğunun kabulü gerekmektedir.
Hal böyle olunca tarafların delilleri toplanarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yanılgılı değerlendirme ile sözleşme tekel hakkı vermeyen bayilik sözleşmesi olarak nitelendirilerek davanın reddine karar verilmesi doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/5133 E. 2021/4971 K.
Ortak:acentelik ilişkisi · tekel hakkı · acente · bayilik sözleşmesi · acentelik · fesih
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki ilişkinin bayilik ilişkisi olduğu, «acentelik ilişkisinin» bulunmadığı, davacının tek satıcı da olmadığı, denkleştirme tazminatının «bayilik sözleşmelerinde» uygulanamayacağı, bu nedenle davacının denkleştirme tazminatı isteyemeyeceği, «sözleşmenin feshi» değil sözleşmenin «yenilenmemesi» söz konusu olduğundan davacı yanın «müspet zarar» talebinin yerinde olmadığı, davacının mal varlığında meydana gelen azalma iddiasının manevi tazminata hak kazandırmayacağı gerekçeleriyle davanın reddine karar ver …
Diğer bir ifade ile tarafların «bayilik sözleşmesi» olarak isimlendirdikleri sözleşme içeriğine göre «acenta» «tanımına» uygun olduğundan, sözleşmenin acenta olarak nitelendirilmesi TBK m.19/1 hükmü gereğidir.
O nedenle taraflar arasında «acentelik ilişkişi» bulunduğunun kabulü gerekmektedir.
Benzer bu kararda… a isteğe bağlı olarak ve ne zaman olursa olsun bu sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olduğunun düzenlendiği, davalı tarafından davacıya gönderilen 02.02.2012 tarihli «ihtarname» ile sözleşmelerin iki yıl sonra hüküm ve sonuç doğurmak üzere feshedildiğinin bildirildiği, gerekçe olarak da teknik revizyonlara ihtiyaç duyulduğu, rekabetçi bir yapıya kavuşmak amacıyla yeniden yapılanmanın zorunluluk arz ettiği, kurumca belirlenen standartları karşılayan firmalar ile yeniden sözleşme imzalanacağının belirtildiği, daha sonra davalı tarafından davacıya gönderilen 08.10.2013 tarihli ihbarnamede ise önceki ihbarnameye atıf yapılarak «fesih» süresinin 08.02.2014 tarihinde sona ereceğinin bildirildiği, yapılan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere davalının, sözleşmelerdeki «olağan fesih» hakkını kullandığı, davalının bu anlamda fesih hakkını kullanırken TMK'nın 2. maddesinde öngörülen «dürüstlük kuralına» uygun hareket etmesi gerektiği, gerekçe olarak gösterilen yeniden yapılanmaya gidilmesinin başlı başına davalıyı haksız çıkarmadığı, zaten davalı tarafın yeniden yapılanma sürecinde standartları sağlayan firmalarla yeniden sözleşme yapılacağını da bildirdiği, öte yandan davacı tarafın da kendisine verilen 2 yıllık süre zarfında davalı tarafça belirlenen standartları karşıladığı ya da bu hususta birçok yatırım yaptığı, girişimlerde bulunduğu hususlarını kanıtlayamadığının İlk Derece Mahkemesince alınan bilirkişi raporu içeriğinden anlaşıldığı, bu itibarla davalı tarafça sözleşmede öngörülen olağan fesih hakkının dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde kullanıldığından söz edilemeyeceği, dolayısıyla mahkemece «maddi tazminat», karşılanmayan yatırım maliyetlerinin tazmini ve manevi tazminat taleplerinin reddi kararının yerinde olduğu, öte yandan davacı tarafın bir diğer talebinin de denkleştirme tazminatına ilişkin olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 122. maddesinde denkleştirme tazminatı düzenlenmiş olup anılan maddenin 5. fıkrasında, bu hüküm «hakkaniyete» aykırı düşmedikçe «tek satıcılık» ile benzeri diğer «tekel hakkı» veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona ermesi halinde de uygulanır hükmü bulunduğundan, denkleştirme tazminatının tek satıcılık hakkı veren «bayilik sözleşmeleri» bakımından da istenebileceği, İlk Derece Mahkemesinin bu konudaki, taraflar arasında «acentelik ilişkisi» bulunmadığından denkleştirme talep edilemeyeceği yolundaki gerekçesi yerinde olmamakla birlikte, taraflar arasındaki her iki sözleşmenin 2.6 maddesinde, bu sözleşm …
Bölge Adliye Mahkemesi’nce, mahkemece «maddi tazminat», karşılanmayan yatırım maliyetlerinin tazmini ve manevi tazminat taleplerinin reddi kararının yerinde olduğu, öte yandan davacı tarafın bir diğer talebinin de denkleştirme tazminatına ilişkin olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 122. maddesinde denkleştirme tazminatı düzenlenmiş olup anılan maddenin 5. fıkrasında, bu hüküm «hakkaniyete» aykırı düşmedikçe «tek satıcılık» ile benzeri diğer «tekel hakkı» veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona ermesi halinde de uygulanır hükmü bulunduğundan, denkleştirme tazminatının tek satıcılık hakkı veren «bayilik sözleşmeleri» bakımından da istenebileceği, ilk derece mahkemesinin bu konudaki, taraflar arasında «acentelik ilişkisi» bulunmadığından denkleştirme talep edilemeyeceği yolundaki gerekçesi yerinde olmamakla birlikte, taraflar arasındaki her iki sözleşmenin 2.6 maddesinde, bu sözleşm …
İlk Derece Mahkemesi’nce, davalının taraflar arasında akdedilen sözleşmeler bağlamında «olağan fesih» hakkını kullandığı, alınan ve benimsenen bilirkişi raporuna göre davacının kâr «kaybı» talebinin yerinde olmadığı gibi «hakkın kötüye kullanılması» gibi bir durum söz konusu olmadığından manevi tazminat talebinin yerinde olmadığı, yine alınan bilirkişi raporuna göre davacının karşılanmayan yatırım maliyetleri zararı talebinin yerinde olmadığı, denkleştirme tazminatı talep edilebilmesi için davacının «acente» sıfatının bulunması gerektiği ve ancak davacının acente sıfatının bulunmaması nedeniyle denkleştirme tazminatı da talep edemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine ka …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:olağan fesih · yetkili servis sözleşmesi · servis sözleşmesi · tek satıcılık · hakkın kötüye kullanılması · hakkaniyet · istinaf incelemesi · dürüstlük kuralı
Benzer bu kararda… a isteğe bağlı olarak ve ne zaman olursa olsun bu sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olduğunun düzenlendiği, davalı tarafından davacıya gönderilen 02.02.2012 tarihli «ihtarname» ile sözleşmelerin iki yıl sonra hüküm ve sonuç doğurmak üzere feshedildiğinin bildirildiği, gerekçe olarak da teknik revizyonlara ihtiyaç duyulduğu, rekabetçi bir yapıya kavuşmak amacıyla yeniden yapılanmanın zorunluluk arz ettiği, kurumca belirlenen standartları karşılayan firmalar ile yeniden sözleşme imzalanacağının belirtildiği, daha sonra davalı tarafından davacıya gönderilen 08.10.2013 tarihli ihbarnamede ise önceki ihbarnameye atıf yapılarak «fesih» süresinin 08.02.2014 tarihinde sona ereceğinin bildirildiği, yapılan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere davalının, sözleşmelerdeki «olağan fesih» hakkını kullandığı, davalının bu anlamda fesih hakkını kullanırken TMK'nın 2. maddesinde öngörülen «dürüstlük kuralına» uygun hareket etmesi gerektiği, gerekçe olarak gösterilen yeniden yapılanmaya gidilmesinin başlı başına davalıyı haksız çıkarmadığı, zaten davalı tarafın yeniden yapılanma sürecinde standartları sağlayan firmalarla yeniden sözleşme yapılacağını da bildirdiği, öte yandan davacı tarafın da kendisine verilen 2 yıllık süre zarfında davalı tarafça belirlenen standartları karşıladığı ya da bu hususta birçok yatırım yaptığı, girişimlerde bulunduğu hususlarını kanıtlayamadığının İlk Derece Mahkemesince alınan bilirkişi raporu içeriğinden anlaşıldığı, bu itibarla davalı tarafça sözleşmede öngörülen olağan fesih hakkının dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde kullanıldığından söz edilemeyeceği, dolayısıyla mahkemece «maddi tazminat», karşılanmayan yatırım maliyetlerinin tazmini ve manevi tazminat taleplerinin reddi kararının yerinde olduğu, öte yandan davacı tarafın bir diğer talebinin de denkleştirme tazminatına ilişkin olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 122. maddesinde denkleştirme tazminatı düzenlenmiş olup anılan maddenin 5. fıkrasında, bu hüküm «hakkaniyete» aykırı düşmedikçe «tek satıcılık» ile benzeri diğer «tekel hakkı» veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona ermesi halinde de uygulanır hükmü bulunduğundan, denkleştirme tazminatının tek satıcılık hakkı veren «bayilik sözleşmeleri» bakımından da istenebileceği, İlk Derece Mahkemesinin bu konudaki, taraflar arasında «acentelik ilişkisi» bulunmadığından denkleştirme talep edilemeyeceği yolundaki gerekçesi yerinde olmamakla birlikte, taraflar arasındaki her iki sözleşmenin 2.6 maddesinde, bu sözleşm …
İlk Derece Mahkemesi’nce, davalının taraflar arasında akdedilen sözleşmeler bağlamında «olağan fesih» hakkını kullandığı, alınan ve benimsenen bilirkişi raporuna göre davacının kâr «kaybı» talebinin yerinde olmadığı gibi «hakkın kötüye kullanılması» gibi bir durum söz konusu olmadığından manevi tazminat talebinin yerinde olmadığı, yine alınan bilirkişi raporuna göre davacının karşılanmayan yatırım maliyetleri zararı talebinin yerinde olmadığı, denkleştirme tazminatı talep edilebilmesi için davacının «acente» sıfatının bulunması gerektiği ve ancak davacının acente sıfatının bulunmaması nedeniyle denkleştirme tazminatı da talep edemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine ka …
Bölge Adliye Mahkemesi’nce, davanın, davalının yedek parça «bayilik sözleşmesiyle» «servis sözleşmelerini» haksız olarak feshettiği iddiasıyla açılan «maddi tazminat», karşılanmayan maliyet yatırımları, maliyetlerin tazmini, denkleştirme tazminatı ve manevi tazminat taleplerine ilişkin olduğu, davacı tarafın, davalının sözleşmeleri TMK'nın 2. maddesine aykırı biçimde haksız yere feshettiğini iddia ettiği, davalı tarafın ise feshin haksız olmadığını, sözleşmeye uygun «fesih» yapıldığını bildirerek davanın reddini istediği, taraflar arasında 28.02.2007 tarihli «yetkili servis sözleşmesiyle» yedek parça bayilik sözleşmeleri imzalandığı, yetkili servis sözleşmesinin 18.
1 maddesinde, işbu sözleşmelerin süresiz olduğu, yine «yetkili servis sözleşmesinin» 18.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2024/193 E. 2025/1715 K.
Ortak:abonelik sözleşmesi · acente · teminat mektubu · sözleşmenin feshi · bayilik sözleşmesi · acentelik · tacir · teminat
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki ilişkinin bayilik ilişkisi olduğu, «acentelik ilişkisinin» bulunmadığı, davacının tek satıcı da olmadığı, denkleştirme tazminatının «bayilik sözleşmelerinde» uygulanamayacağı, bu nedenle davacının denkleştirme tazminatı isteyemeyeceği, «sözleşmenin feshi» değil sözleşmenin «yenilenmemesi» söz konusu olduğundan davacı yanın «müspet zarar» talebinin yerinde olmadığı, davacının mal varlığında meydana gelen azalma iddiasının manevi tazminata hak kazandırmayacağı gerekçeleriyle davanın reddine karar ver …
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; Kurumsal Bayilik Sözleşmesinin haksız olarak erken feshinin tespitini, bu «fesih» nedeniyle denkleştirme tazminatının ve «müspet zararı» ile manevi tazminatının belirlenip davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini ve davalılara verilmiş olan «teminat mektubunun» işbu davanın sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, her bir davalıdan ayrı ayrı 500,00 TL olmak üzere 1.500,00 TL denkleştirme tazminatı, her bir davalıdan ayrı ayrı 500,00 TL olmak üzere 1.500,00 TL müspet zararı ve her bir davalıdan ayrı ayrı 35.000,00 TL olmak üzere 105.000,00 TL manevi tazminat olmak üzere davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak müvekkiline verilmesini, davalılar lehine verilmiş ve davalıların uhdesinde olan 24.06.2015 tarihli, «kesin» ve süresiz 100.000,00 TL bedelli teminat mektubunun davalılarca paraya çevrilmemesi için «ihtiyati tedbir» kararı verilerek davanın sonuna kadar paraya çevrilmesinin durdurulmasını talep etmiştir.
Değerlendirme ve Gerekçe 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 102. maddesindeki düzenlemeye göre, "ticari mümessil, «ticari vekil», satış memuru veya işletmenin çalışanı gibi işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın, bir sözleşmeye dayanarak, belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o «tacir» adına yapmayı meslek edinen kimseye «acente»" denilmektedir.
Benzer bu karardaBölge Adliye Mahkemesince de, her iki «dava konusu» sözleşmelerde «münhasır yetki» bulunmadığı, birleşen dava konusu «teminat mektubunun» ise dava sırasında iade edildiği, «bilirkişi incelemesinin» yeterli olduğu, davacının «tacir» olması nedeniyle «genel işlem şartlarının» uygulanamayacağı, teminat mektubu yönünden dava tarihi itibari ile iptal şartlarının oluştuğunun davacı tarafından ispat edilemediği, bu nedenle de dava sırasında teminat mektubunun iade edilmesi dikkate alındığında buna ilişkin «istinaf sebebinin» de yerinde olmadığı, asıl dava konusu sözleşmeyi sona erdiren "Sonlandırma Protokolü ve İbranamenin" geçerli olduğu, asıl dava yönünden denkleştirme tazminatından sözleşmenin kurulmasından önce, sözleşmenin kurulması sırasında ve devamı süresince vazgeçme «geçersiz» ise de sözleşmenin sona ermesi aşamasında veya sonrasında denkleştirme tazminatından vazgeçmenin geçerli olduğu, her iki dava konusu sözleşmelerin bayilik olarak adlandırılmasına rağmen içeriklerine göre her iki sözleşmenin de «acente» sözleşmesi niteliğinde olduğu ancak denkleştirme tazminatının kurumsal «bayilik sözleşmesi» yönünden ispat edilemediği gerekçesi ile hem asıl hem birleşen dava yönünden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
2.Davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; müvekkili ile davalılar arasında "Kurumsal Bayilik Sözleşmesi" imzalandığını, davalıların aboneleri arasında «abonelik sözleşmesi» kurulmasına aracılık etme yükümlüğü altına girdiğini ve görevini ödül alacak kadar üst seviyede yerine getirdiğini, müvekkilinin davalıya binlerce müşteri kazandırdığını, ancak sözleşmenin davalılar tarafından haklı bir sebep olmaksızın feshedildiğini, davalının kendi grup şirketi olan ... unvanlı şirket vasıtası ile davacının müşterilerine hizmet verdiğini, davacının sunduğu fiyattan davacıya iktisadi anlamda yaşama imkanı vermeyecek ölçüde indirimli fiyat sunmak, ilave promosyon ürün vermek, vs gibi davranışlarla BTK hükümlerini hiçe sayarak müvekkilinin rekabet etme gücünü elinden aldığını belirterek «haksız rekabet» nedeniyle tazminat, denkleştirme tazminatı, ücret «kaybına» ilişkin alacak, «yoksun kalınan» kârın davalılardan tahsilini, «teminat mektubunun» hükümsüz olduğunun ve davacının bu teminat mektubu nedeniyle davalılara borçlu olmadığının tespiti ile teminat mektubunun iptalini ve davacıya iadesine karar veril …
İlk Derece Mahkemesince, «tacir» olan davacının basiretli olması gerektiği, Saha Gücü Bayilik sözleşmesini sonlandıran "Sonlandırma Protokolü ve İbranamenin" geçerli olduğunu ve dolayısıyla davacının denkleştirme tazminatı dâhil tüm haklarından vazgeçerek davalıları «ibra» ettiği, «genel işlem şartına» ilişkin talebin somutlaştırılmadığı, davacının «münhasır yetki» sahibi olmadığı, davalının kusurunun da ispatlanamadığı, rekabeti bozan «dürüstlük kuralına aykırılık» bulunmadığı, bu nedenle Türk Ticaret Kanunun kapsamında «haksız rekabet» talebinin yerinde olmadığı, 4054 sayılı Kanunun da uygulama şartlarının oluşmadığı, «teminat mektubunun» iade şartlarının bulunmadığı gerekçeleri ile hem asıl hem de birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:önemli menfaat · genel işlem şartları · münhasır yetki · hesap mutabakatı · genel işlem koşulları · hak ediş · teslim tutanağı · genel işlem şartı
Benzer bu karardaİlk Derece Mahkemesince, «tacir» olan davacının basiretli olması gerektiği, Saha Gücü Bayilik sözleşmesini sonlandıran "Sonlandırma Protokolü ve İbranamenin" geçerli olduğunu ve dolayısıyla davacının denkleştirme tazminatı dâhil tüm haklarından vazgeçerek davalıları «ibra» ettiği, «genel işlem şartına» ilişkin talebin somutlaştırılmadığı, davacının «münhasır yetki» sahibi olmadığı, davalının kusurunun da ispatlanamadığı, rekabeti bozan «dürüstlük kuralına aykırılık» bulunmadığı, bu nedenle Türk Ticaret Kanunun kapsamında «haksız rekabet» talebinin yerinde olmadığı, 4054 sayılı Kanunun da uygulama şartlarının oluşmadığı, «teminat mektubunun» iade şartlarının bulunmadığı gerekçeleri ile hem asıl hem de birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesince de, her iki «dava konusu» sözleşmelerde «münhasır yetki» bulunmadığı, birleşen dava konusu «teminat mektubunun» ise dava sırasında iade edildiği, «bilirkişi incelemesinin» yeterli olduğu, davacının «tacir» olması nedeniyle «genel işlem şartlarının» uygulanamayacağı, teminat mektubu yönünden dava tarihi itibari ile iptal şartlarının oluştuğunun davacı tarafından ispat edilemediği, bu nedenle de dava sırasında teminat mektubunun iade edilmesi dikkate alındığında buna ilişkin «istinaf sebebinin» de yerinde olmadığı, asıl dava konusu sözleşmeyi sona erdiren "Sonlandırma Protokolü ve İbranamenin" geçerli olduğu, asıl dava yönünden denkleştirme tazminatından sözleşmenin kurulmasından önce, sözleşmenin kurulması sırasında ve devamı süresince vazgeçme «geçersiz» ise de sözleşmenin sona ermesi aşamasında veya sonrasında denkleştirme tazminatından vazgeçmenin geçerli olduğu, her iki dava konusu sözleşmelerin bayilik olarak adlandırılmasına rağmen içeriklerine göre her iki sözleşmenin de «acente» sözleşmesi niteliğinde olduğu ancak denkleştirme tazminatının kurumsal «bayilik sözleşmesi» yönünden ispat edilemediği gerekçesi ile hem asıl hem birleşen dava yönünden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
… terilmiş, bilirkişilerce yerinde inceleme talebi aşamalarda beyan edilmiş, 23.11.2018 tarihli dilekçe ve bu tarihli tutanakta da talep edilmiş, 23.11.2018 bilirkişi «teslim tutanağında» yerinde inceleme yetkisi verilmiş olup, talebin incelenmesi için gerekli belgelerin ve kayıtların davalı nezdinde bulunduğu nazara alınarak, bilirkişilerce davalının «defter» ve kayıtları üzerinde yerinde inceleme yapılarak davacının ne kadar «abonelik sözleşmesi» kurulmasına aracılık ettiği ne kadar müşteri kazandırdığı, abonelik süreleri ve davacının «acentelik» faaliyetleri nedeniyle davalıların ne gibi «önemli menfaatler» elde edeceği yerinde defter, kayıtlar ve belgeler üzerinde HMK'nın 218.
… yıl devam edeceği yönünde güvenin verildiğini ve buna istinaden yatırımlar yaptığını, davalılarca müvekkiline dayanağı bulunmayan ceza faturalarının kesildiğini ve «hak ediş» tutarlarının düşürüldüğünü, bununla ilgili müvekkiline yeterli bilginin verilmediğini belirterek 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanun'un 58. maddesi uyarınca müvekkilinin elde etmesi muhtemel olan karların üç katı oranında tazminat, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 100 TL «yoksun kalınan» kârın, 100 TL ceza faturalarına ilişkin bedelin ve 100 TL denkleştirme tazminatının sözleşmenin sona erme tarihinden itibaren işleyecek «temerrüt» faiziyle birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/3085 E. 2011/14828 K.
Ortak:acente
İncelediğiniz karardaDeğerlendirme ve Gerekçe 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 102. maddesindeki düzenlemeye göre, "ticari mümessil, «ticari vekil», satış memuru veya işletmenin çalışanı gibi işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın, bir sözleşmeye dayanarak, belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o «tacir» adına yapmayı meslek edinen kimseye «acente»" denilmektedir.
Bu şekilde tecelli eden tarafların gerçek ve ortak iradelerine göre sözleşme «acenta» «tanımına» uymakta olduğundan TBK'nın 19. maddesi uyarınca sözleşmenin bayilik değil acente olarak nitelendirilmesi gerekmektedir.
Diğer bir ifade ile tarafların «bayilik sözleşmesi» olarak isimlendirdikleri sözleşme içeriğine göre «acenta» «tanımına» uygun olduğundan, sözleşmenin acenta olarak nitelendirilmesi TBK m.19/1 hükmü gereğidir.
Benzer bu karardaDava dilekçesinde davalı bankanın, hem «acente» hem de krediyi kullandıran sıfatıyla zarardan sorumlu olduğu ileri sürülmüştür.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:sigorta tazminatı · kredi sözleşmesi · sigorta poliçesi · hasar
Benzer bu karardaDava, «hasar» nedeniyle «sigorta tazminatı» istemine ilişkindir.
O halde, davalı bankanın kredi kullandıran sıfatıyla, «kredi sözleşmesi» ve «sigorta poliçesi» hükümlerine göre zarardan sorumluluğu bulunup bulunmadığı değerlendirilip sonucuna göre bir karar vermek gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiştir,
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2024/2438 E. , 2025/761 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI 2021/81 Esas, 2024/227 Karar
HÜKÜM
Esastan Ret
İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2018/461 E., 2019/1208 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; Kurumsal Bayilik Sözleşmesinin haksız olarak erken feshinin tespitini, bu fesih nedeniyle denkleştirme tazminatının ve müspet zararı ile manevi tazminatının belirlenip davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini ve davalılara verilmiş olan teminat mektubunun işbu davanın sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, her bir davalıdan ayrı ayrı 500,00 TL olmak üzere 1.500,00 TL denkleştirme tazminatı, her bir davalıdan ayrı ayrı 500,00 TL olmak üzere 1.500,00 TL müspet zararı ve her bir davalıdan ayrı ayrı 35.000,00 TL olmak üzere 105.000,00 TL manevi tazminat olmak üzere davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak müvekkiline verilmesini, davalılar lehine verilmiş ve davalıların uhdesinde olan 24.06.2015 tarihli, kesin ve süresiz 100.000,00 TL bedelli teminat mektubunun davalılarca paraya çevrilmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilerek davanın sonuna kadar paraya çevrilmesinin durdurulmasını talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı ile müvekkili şirketler arasında imzalanan sözleşmenin süreye ilişkin hükümlerinin açık olduğunu, sözleşmenin bir 1 yıl süre için yapıldığı hususunda tarafların mutabık kaldığını, davacı ile ticari bir ilişkiye girildiğini, ticari ilişkisi sonucunda davacı eğer bir maliyete katlanmışsa, bunun külfetine katlanmayı da göze almış olması gerektiğini, yatırım maliyetlerini karşılayamadığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, bayilik sözleşmesinin çok açık ve net bir şekilde bayinin ve müvekkili şirketlerin hak ve yükümlülüklerini düzenlediğini, bayilik sözleşmesinin sözleşme hükümlerine uygun olarak sona erdirildiğini, huzurdaki davanın haksız ve mesnetsiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki ilişkinin bayilik ilişkisi olduğu, acentelik ilişkisinin bulunmadığı, davacının tek satıcı da olmadığı, denkleştirme tazminatının bayilik sözleşmelerinde uygulanamayacağı, bu nedenle davacının denkleştirme tazminatı isteyemeyeceği, sözleşmenin feshi değil sözleşmenin yenilenmemesi söz konusu olduğundan davacı yanın müspet zarar talebinin yerinde olmadığı, davacının mal varlığında meydana gelen azalma iddiasının manevi tazminata hak kazandırmayacağı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, Kurumsal Bayilik Sözleşmesinin haksız olarak erken feshedildiğinden bahisle talep edilen denkleştirme tazminatı ile müspet zarar ve manevi zararların tazmini talebine ilişkindir. Uyuşmazlık ise davacı ve davalı arasında Kurumsal Bayilik başlıklı sözleşmenin acentelik mi yoksa bayilik mi olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 102. maddesindeki düzenlemeye göre, "ticari mümessil, ticari vekil, satış memuru veya işletmenin çalışanı gibi işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın, bir sözleşmeye dayanarak, belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o tacir adına yapmayı meslek edinen kimseye acente" denilmektedir. Bu hükme göre acenteden bahsedilebilmesi için tacirin müvekkilinin taraf olduğu sözleşmeye aracılık etmeyi veya müvekkil adına sözleşme yapmayı meslek edinmesi gerekmektedir.
Kanunda özel olarak düzenlenmeyen bayilik sözleşmesi doktrin ve uygulamada, sağlayıcı ile bayi ya da satıcı arasındaki hukuki ilişkileri düzenleyen çerçeve niteliğinde, sürekli, üretici malların tamamını veya bir kısmını satmak üzere bedeli mukabilinde bayiye göndermeyi, bayinin de hizmetleri kendi adına ve hesabına satarak bu mal ve hizmetlerin sürümünü arttırıcı faaliyetleri yapmayı üstlendiği sözleşme olarak tanımlanmaktadır.
Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) "Sözleşmelerin yorumu, muvazaalı işlemler" kenar başlıklı 19. maddesinde, sözleşmenin türünün ve içeriğinin belirlenmesinde ve yorumlanmasında, tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek için kullandıkları sözcüklere bakılmaksızın gerçek ve ortak iradelerinin esas alınacağı açıkça düzenlenmiştir. Bu hüküm gereği tarafların sözleşmeye verdikleri isme göre değil, sözleşme içeriğinin hangi sözleşme tanımına uygun olduğu gözetilerek sözleşme türünün belirlenmesi gerekmektedir.
Taraflar arasındaki 27.04.2015 tarihli sözleşmede davacının yükümlülükleri şirketlerin ürün ve satışına aracılık edilmesi, abonelik sözleşmelerinin kurulması, sona erdirilmesi işlemleri ile ilgili belge ve dokümanı temin ederek şirketler ile müşteriler arasında gerçekleşecek olan abonelik sözleşmelerinin kurulmasına ve sonlandırılmasına aracılık etme hak ve yetkisi verilmiş olup, anlaşıldığı üzere davacı kendi adına değil müvekkili adına sözleşme yapmaya veya sözleşmelere aracılık etmektedir. Bu şekilde tecelli eden tarafların gerçek ve ortak iradelerine göre sözleşme acenta tanımına uymakta olduğundan TBK'nın 19. maddesi uyarınca sözleşmenin bayilik değil acente olarak nitelendirilmesi gerekmektedir.
Diğer bir ifade ile tarafların bayilik sözleşmesi olarak isimlendirdikleri sözleşme içeriğine göre acenta tanımına uygun olduğundan, sözleşmenin acenta olarak nitelendirilmesi TBK m.19/1 hükmü gereğidir. O nedenle taraflar arasında acentelik ilişkişi bulunduğunun kabulü gerekmektedir.
Hal böyle olunca tarafların delilleri toplanarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yanılgılı değerlendirme ile sözleşme tekel hakkı vermeyen bayilik sözleşmesi olarak nitelendirilerek davanın reddine karar verilmesi doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir.
VI. SONUÇ
Yukarda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 11.02.2025 tarihinde oy çokluğuyla karar verildi.
KARŞI OY
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğundan Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanması gerektiğinden aksi yöndeki çoğunluk bozma gerekçesine katılmıyoruz.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1140317000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz