Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2023/4066 E. 2024/5928 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
doğrudan zarar / dolaylı zarar↗ sermaye azaltımı↗ taleple bağlılık kuralı↗ yönetim kurulu üyelerinin ibrası↗ yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu↗ şirket yöneticisinin sorumluluğu↗ doğrudan zarar↗ dolaylı zarar↗ anonim şirket yönetim kurulu↗ taleple bağlılık↗ yönetici sorumluluğu↗ aktif husumet yokluğu↗ aktif husumet ehliyeti↗ sermaye artırımı↗ aktif husumet↗ ibra↗ husumet ehliyeti↗ şirket zararı↗ hisse senedi↗ husumet yokluğu↗ anonim şirket↗ taraf ehliyeti↗ bilirkişi incelemesi↗ yönetim kurulu kararı↗ ilan↗ yükleten (shipper)↗ dahili dava↗ zamanaşımı↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ :İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI :2022/470 E., 2022/823 K.
Taraflar arasındaki şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin farklı tarihlerde ve bedellerde ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim şirketinden hisse senedi almasından sonra, Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) 03.12.2020 tarih ve 75/1473 sayılı kararı ile onaylanan sermaye azaltımı ile eş zamanda gerçekleştirilen sermaye artırımından şirketin gelir elde ettiğini, 18.12.2020 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ilan edilen izahnamenin aksine gelirin ... Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret AŞ'nin (...) paylarının devralınmasında kullandığını, ... paylarının alım bedelinin 4.000.000,00 ABD doları tutarındaki kısmı için kredi kullanılacağının belirtilmiş olmasına rağmen 08.04.2021 tarihinde gerçekleştirilen ödemenin 31.000.000,00 TL tutarındaki kısmının halka arz gelirlerinden karşılanmış olması yönündeki değişiklik hakkında kamuya açıklama yapmadığını, bu sebeplerle şirkete, 29.04.2021 tarihinde SPK tarafından idari para cezaları uygulandığını, şirketin bu cezalar nedeniyle ciddi anlamda maddi zarara uğradığını, şirket yetkilileri tarafından yapılan hukuka aykırı işlemlerle yatırımcıların büyük zarara uğratıldığını, müvekkilinin de onlardan birisi olduğunu, söz konusu bedelliden toplanan paranın şirketçe izahnamede belirtilen döviz borçlarının kapanması, yatırım yapılması, maliyet düşümü ve satın alma politikalarının revize edilmesi için kullanması durumunda daha güçlü bir sermaye ile çok daha değerli bir şirket olacağını, ancak şirket yetkililerinin bedelliden topladığı parayı hiçbir açıklama yapmadan ... hisse alımı için kullandığını ve şirketin değerinin düşmesine sebep olunduğunu, bu kapsamda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 553 üncü maddesi kapsamında işbu davayı açma zorunluluğunun hasıl olduğunu, bu nedenlerle müvekkilinin zararının bilirkişilerce tespit edilmesi ve devamında haklı davanın kabulünün gerektiğini ileri sürerek 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 107 nci maddesi kapsamında fazlaya dair hakları saklı kalmak üzere şimdilik 2.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren reeskont avans faiziyle birlikte davalılardan tahsil edilerek davacıya verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tali olduğunu, tazminatın kimin adına istenildiğinin dava dilekçesinin talep ve sonuç kısmında belirtilmediğini, tazminat isteminin de zamanaşımına uğradığını, ayrıca şirketin 01.07.2020-30.06.2021 özel hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu davasına gidilebilmesi koşullarından birisinin de yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönem ile ilgili ibra edilmemeleri gerektiğini, 6102 sayılı Kanun'un 558 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısına katılmayan diğer pay sahiplerinin dava haklarının ibra tarihinden itibaren 6 (altı) ay geçmesi ile birlikte düşeceğini, davacı tarafın şirket yöneticilerinin kusurları sebebiyle zarara uğradığını ispatlayamadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile aktif husumet ehliyeti yokluğu gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının doğrudan zarara uğradığını, bu anlamda doğrudan zarardan kastın pay sahiplerinin ve alacaklıların şirketin zararından bağımsız olarak yönetim kurulu üyelerinin faaliyetleri nedeniyle bu sıfatları sebebiyle uğradıkları zarar olduğunu, burada şirketin de zarar görüp görmediğine bakılmadığını, bu nedenle işbu davanın şirketin zararının giderilmesi talebi ile değil, müvekkilinin uğradığı zararın giderilmesi istemiyle açıldığını, somut olayda, bedelli sermaye arttırımının davalıların kararıyla yapıldığını, davalıların bizzat yaptığı işlemlerle izahnameye aykırı bir şekilde bedelli sermaye artışından gelen gelir ile (yani müvekkilden sağlanan gelir ile) ... isimli şirket paylarını devraldığını, ... isimli şirketten alınan paylardan müvekkilin de dahil olmak üzere hiçbir ortağa pay da verilmediğini, bu nedenle davacının uğradığı zararın tamamen doğrudan zarar olduğunu, davalıların doğrudan doğruya müvekkilinden elde ettiği gelir ile izahnameye aykırı işlem yaptığını, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2020/6333 E., 2021/6754 K. sayılı kararında da belirtildiği üzere yöneticilerin eylemleri sonucunda şirket ortaklarının doğrudan zararlarının varlığı halinde ise ortaklığın zararından müstakil olarak kişisel zararlar söz konusu olacağından ortaklar tazminatın kendilerine verilmesini isteyebileceğini, davacının hala dava dışı ... ... A.Ş.'de hissesi bulunduğunu, şirkette pay sahibi gerçek bir kişi olan müvekkilin bilirkişi incelemesiyle uğramış olduğu zararın tazmini için işbu davanın açıldığını, davacının bu davayı açamayacağını, doğrudan zararını tazmin edemeyeceğinin kabulü halinde, şirket yetkililerin, pay sahiplerini uğrattığı zararlardan pay sahiplerinin nasıl korunabileceğini, ayrıca, gerekçeli kararda da belirtildiği gibi 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda çokça tartışılan doğrudan zarar ve dolaylı zarar kavramlarına 6102 sayılı Kanun'da yer verilmediğini, mülga kanun maddelerine atıf yapılarak ve müvekkilinin zararının yanlış nitelendirilerek davanın reddinin hatalı olduğunu belirtmek sureti ile kararın kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacının, davalı yönetim kurulu üyelerinin hissedarı olduğu şirketi zarara uğrattıklarını ileri sürerek zararının tazminini talep etmişse de mahkeme gerekçesinde belirtildiği üzere, davacının dava dilekçesi kapsamında iddia ettiği zararların dolaylı zarar niteliğinde olduğu, iddianın ileri sürülüşü itibariyle şirketin uğradığı zararların talep edildiği anlaşılmakta olup bu halde hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesi yönünde talepte bulunmasının gerektiği, 6102 sayılı Kanun'un 555 inci maddesinin birinci fıkrasına göre, davacının, şirketin uğradığı zararın şirkete ödenmesini istemesi gerekirken dava dilekçesi sonuç ve istek kısmına göre davacıya ödenmesini talep ettiği nazara alındığında, taleple bağlılık kuralı gereği davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddi kararının doğru olduğundan bahisle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği sebeplerle ve gerekçelerle hükmün bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, şirket yöneticilerinin sorumlulukları nedenine dayalı tazminat istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/3628 E. 2024/6110 K.
Ortak:sermaye azaltımı · yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · şirket yöneticisinin sorumluluğu · doğrudan zarar · dolaylı zarar · yönetici sorumluluğu · aktif husumet ehliyeti · sermaye artırımı · dava şartı · zamanaşımı var · Tazminat
İncelediğiniz karardaTaraflar arasındaki «şirket yöneticilerinin sorumluluğundan» kaynaklanan tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim şirketinden «hisse senedi» almasından sonra, Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) 03.12.2020 tarih ve 75/1473 sayılı kararı ile onaylanan «sermaye azaltımı» ile eş zamanda gerçekleştirilen «sermaye artırımından» şirketin gelir elde ettiğini, 18.12.2020 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) «ilan» edilen izahnamenin aksine gelirin ...
A.Ş.'de hissesi bulunduğunu, şirkette pay sahibi gerçek bir kişi olan müvekkilin «bilirkişi incelemesiyle» uğramış olduğu zararın tazmini için işbu davanın açıldığını, davacının bu davayı açamayacağını, «doğrudan zararını» tazmin edemeyeceğinin kabulü halinde, şirket yetkililerin, pay sahiplerini uğrattığı zararlardan pay sahiplerinin nasıl korunabileceğini, ayrıca, gerekçeli kararda da belirtildiği gibi 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda çokça tartışılan doğrudan zarar ve «dolaylı zarar» kavramlarına 6102 sayılı Kanun'da yer verilmediğini, mülga kanun maddelerine atıf yapılarak ve müvekkilinin zararının yanlış nitelendirilerek davanın reddinin hata …
Benzer bu karardaGıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin hisse senetlerini aldığını, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 03.12.2020 tarihli kararı ile onaylanan «sermaye azaltımı» ile eş zamanlı gerçekleştirilen «sermaye artırımından» şirketin gelir elde ettiğini, 18.12.2020 tarihinde KAP'ta «ilan» edilen izahnamedeki açıklamalara göre, elde edilecek gelir ile şirketin döviz borçlarının kapatılması, alt yapı ve tesis yatırımı yapılması, işletme sermayesinin güçlendirilerek üretim maliyetlerinin düşürülmesi ve satın alma politikalarının revize edilmesinde kullanılacağının belirtildiğini, şirketin büyüme hedefinin KAP açıklamasından anlaşılması nedeniyle müvekkilinin de bedelli sermaye artırımına katıldığını, ancak sermaye azaltımı ile eş zamanlı gerçekleştirilen sermaye artırımından elde edilen gelirin % 49'una denk gelen 31.000.000 TL'nin izahnameye aykırı şekilde Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Frigo-Pak) paylarının devralınmasında kullandığını, 24.03.2021 tarihinde KAP'ta yayınlanan özel durum açıklamasında Frigo-Pak paylarının alımı için 4.000.000,00 USD kredi kullanılacağının belirtilmesine rağmen, 08.04.2021 tarihinde gerçekleştirilen ödemenin 31.000.000,00 TL tutarındaki kısmının halka arz gelirlerinden karşılanmış olması yönündeki değişiklik hakkında kamuya açıklama yapmadığından 29.04.2021 tarihinde SPK tarafından şirkete «idari para cezası» uygulandığını ve şirketin bu cezalar nedeniyle ciddi zarara uğradığını, şirket yetkilileri tarafından yapılan hukuka aykırı işlemlerle yatırımcıların ve müvekkilinin zarara uğradığını, bedelli sermaye artırımından toplanan paranın izahnamede belirilen konularda kullanılması halinde şirketin daha güçlü bir sermayeye sahip olacağını, bu paranın açıklama yapılmadan Frigo-Pak alımı için kullanılması ile şirketin değerinin düştüğünü ileri sürerek şimdilik «belirsiz alacak davası» olarak 2.000,00 TL tazminatın faiziyle birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
… I İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından, şirket yöneticilerinin haksız işlemleri nedeniyle SPK tarafından şirkete «idari para cezası» uygulandığı, yine şirket yetkililerinin işlem ve eylemleri nedeniyle şirketin değerinin düşürüldüğü şeklindeki iddialara dayalı zararın tazmini talep edildiği, davacının dava dilekçesi kapsamında iddia ettiği zararların «dolaylı zarar» niteliğinde olduğu, hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesi talep edebileceği, ancak davacı vekilinin ise 17.08.2022 tarihli dilekçesinde açıkça talep sonucunun davacı müvekkili lehine yapıldığını, davacının zararının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 553 üncü maddesi kapsamında davalılardan talep edildiğini belirtmesi karşısında davacının davada «aktif husumet ehliyetinin» bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, «şirket yöneticilerinin sorumluluğu» nedeniyle tazminat istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:idari para cezası · belirsiz alacak davası · alacak davası
Benzer bu karardaGıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin hisse senetlerini aldığını, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 03.12.2020 tarihli kararı ile onaylanan «sermaye azaltımı» ile eş zamanlı gerçekleştirilen «sermaye artırımından» şirketin gelir elde ettiğini, 18.12.2020 tarihinde KAP'ta «ilan» edilen izahnamedeki açıklamalara göre, elde edilecek gelir ile şirketin döviz borçlarının kapatılması, alt yapı ve tesis yatırımı yapılması, işletme sermayesinin güçlendirilerek üretim maliyetlerinin düşürülmesi ve satın alma politikalarının revize edilmesinde kullanılacağının belirtildiğini, şirketin büyüme hedefinin KAP açıklamasından anlaşılması nedeniyle müvekkilinin de bedelli sermaye artırımına katıldığını, ancak sermaye azaltımı ile eş zamanlı gerçekleştirilen sermaye artırımından elde edilen gelirin % 49'una denk gelen 31.000.000 TL'nin izahnameye aykırı şekilde Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Frigo-Pak) paylarının devralınmasında kullandığını, 24.03.2021 tarihinde KAP'ta yayınlanan özel durum açıklamasında Frigo-Pak paylarının alımı için 4.000.000,00 USD kredi kullanılacağının belirtilmesine rağmen, 08.04.2021 tarihinde gerçekleştirilen ödemenin 31.000.000,00 TL tutarındaki kısmının halka arz gelirlerinden karşılanmış olması yönündeki değişiklik hakkında kamuya açıklama yapmadığından 29.04.2021 tarihinde SPK tarafından şirkete «idari para cezası» uygulandığını ve şirketin bu cezalar nedeniyle ciddi zarara uğradığını, şirket yetkilileri tarafından yapılan hukuka aykırı işlemlerle yatırımcıların ve müvekkilinin zarara uğradığını, bedelli sermaye artırımından toplanan paranın izahnamede belirilen konularda kullanılması halinde şirketin daha güçlü bir sermayeye sahip olacağını, bu paranın açıklama yapılmadan Frigo-Pak alımı için kullanılması ile şirketin değerinin düştüğünü ileri sürerek şimdilik «belirsiz alacak davası» olarak 2.000,00 TL tazminatın faiziyle birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
… I İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından, şirket yöneticilerinin haksız işlemleri nedeniyle SPK tarafından şirkete «idari para cezası» uygulandığı, yine şirket yetkililerinin işlem ve eylemleri nedeniyle şirketin değerinin düşürüldüğü şeklindeki iddialara dayalı zararın tazmini talep edildiği, davacının dava dilekçesi kapsamında iddia ettiği zararların «dolaylı zarar» niteliğinde olduğu, hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesi talep edebileceği, ancak davacı vekilinin ise 17.08.2022 tarihli dilekçesinde açıkça talep sonucunun davacı müvekkili lehine yapıldığını, davacının zararının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 553 üncü maddesi kapsamında davalılardan talep edildiğini belirtmesi karşısında davacının davada «aktif husumet ehliyetinin» bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/3626 E. 2024/6239 K.
Ortak:sermaye azaltımı · yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · şirket yöneticisinin sorumluluğu · doğrudan zarar · dolaylı zarar · yönetici sorumluluğu · aktif husumet yokluğu · aktif husumet · dava şartı · zamanaşımı var · Tazminat
İncelediğiniz karardaGerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacının, davalı «yönetim kurulu» üyelerinin hissedarı olduğu «şirketi zarara» uğrattıklarını ileri sürerek zararının tazminini talep etmişse de mahkeme gerekçesinde belirtildiği üzere, davacının dava dilekçesi kapsamında iddia ettiği zararların «dolaylı zarar» niteliğinde olduğu, iddianın ileri sürülüşü itibariyle şirketin uğradığı zararların talep edildiği anlaşılmakta olup bu halde hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesi yönünde talepte bulunmasının gerektiği, 6102 sayılı Kanun'un 555 inci maddesinin birinci fıkrasına göre, davacının, şirketin uğradığı zararın şirkete ödenmesini istemesi gerekirken dava dilekçesi sonuç ve istek kısmına göre davacıya ödenmesini talep ettiği nazara alındığında, «taleple bağlılık kuralı» gereği davanın «aktif husumet yokluğu» nedeniyle reddi kararının doğru olduğundan bahisle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Taraflar arasındaki «şirket yöneticilerinin sorumluluğundan» kaynaklanan tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
A.Ş.'de hissesi bulunduğunu, şirkette pay sahibi gerçek bir kişi olan müvekkilin «bilirkişi incelemesiyle» uğramış olduğu zararın tazmini için işbu davanın açıldığını, davacının bu davayı açamayacağını, «doğrudan zararını» tazmin edemeyeceğinin kabulü halinde, şirket yetkililerin, pay sahiplerini uğrattığı zararlardan pay sahiplerinin nasıl korunabileceğini, ayrıca, gerekçeli kararda da belirtildiği gibi 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda çokça tartışılan doğrudan zarar ve «dolaylı zarar» kavramlarına 6102 sayılı Kanun'da yer verilmediğini, mülga kanun maddelerine atıf yapılarak ve müvekkilinin zararının yanlış nitelendirilerek davanın reddinin hata …
Benzer bu kararda… RI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından şirket yöneticilerinin haksız işlemleri nedeniyle SPK tarafından şirkete «idari para cezası» uygulandığı, yine şirket yetkililerinin işlem ve eylemleri nedeniyle şirketin değerinin düşürüldüğü iddialarına dayalı olarak zarar tazmini talep edildiği, davacının dava dilekçesi kapsamında iddia ettiği zararların «dolaylı zarar» niteliğinde olduğu ve hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesini talep edebileceği, fakat davacının açıkça tazminatın lehine verilmesini talep ettiği, davacının zararını 6102 sayılı Kanun'un 553 üncü maddesi kapsamında davalılardan talep ettiği gerekçesiyle davanın «aktif husumet yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Taraflar arasındaki «şirket yöneticilerinin sorumluluğundan» kaynaklanan tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
… ı bir şekilde bedelli sermaye artışından gelen gelir ile Frigo-Pak isimli şirket paylarının devralındığını, Frigo-Pak isimli şirketten alınan paylardan müvekkili de «dahil» olmak üzere hiçbir ortağa pay verilmediğini, müvekkillinin bu suretle uğradığı zararın tamamen «doğrudan zarar» olduğunu, davalıların, doğrudan doğruya müvekkilinden elde ettiği gelir ile izahnameye aykırı işlem yaptığını, davacının doğrudan uğramış olduğu zararın tazmini için işbu davanın açıldığını, müvekkilinin bu davayı açamayacağı, doğrudan zararını tazmin edemeyeceğinin kabulü halinde, şirket yetkililerinin pay sahiplerini uğrattığı zararlardan pay sahiplerinin korunamayacağını, ayrıca, gerekçeli kararda da belirtildiği gibi doğrudan zarar ve «dolaylı zarar» kavramlarına 6102 sayılı Kanun'da yer verilmediğini, mülga kanun maddelerine atıf yapılarak ve müvekkilinin zararı yanlış nitelendirilerek davanın reddine karar ve …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:idari para cezası
Benzer bu karardaA.Ş'nin paylarının devralınmasında kullanıldığını, şirket yöneticilerinin bu uygulamaları nedeniyle SPK tarafından şirkete «idari para cezası» verildiğini, bu suretle şirketin ve yatırımcılarının zarara uğratıldığını, davacının da yatırımcı olarak zarara uğramış olduğunu, şirketin değerinin düşmesine nede …
… RI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından şirket yöneticilerinin haksız işlemleri nedeniyle SPK tarafından şirkete «idari para cezası» uygulandığı, yine şirket yetkililerinin işlem ve eylemleri nedeniyle şirketin değerinin düşürüldüğü iddialarına dayalı olarak zarar tazmini talep edildiği, davacının dava dilekçesi kapsamında iddia ettiği zararların «dolaylı zarar» niteliğinde olduğu ve hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesini talep edebileceği, fakat davacının açıkça tazminatın lehine verilmesini talep ettiği, davacının zararını 6102 sayılı Kanun'un 553 üncü maddesi kapsamında davalılardan talep ettiği gerekçesiyle davanın «aktif husumet yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2023/4066 E. , 2024/5928 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI 2023/143 Esas, 2023/786 Karar
HÜKÜM
İstinaf başvurusunun esastan reddine
İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2022/470 E., 2022/823 K.
Taraflar arasındaki şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin farklı tarihlerde ve bedellerde ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim şirketinden hisse senedi almasından sonra, Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) 03.12.2020 tarih ve 75/1473 sayılı kararı ile onaylanan sermaye azaltımı ile eş zamanda gerçekleştirilen sermaye artırımından şirketin gelir elde ettiğini, 18.12.2020 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ilan edilen izahnamenin aksine gelirin ... Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret AŞ'nin (...) paylarının devralınmasında kullandığını, ... paylarının alım bedelinin 4.000.000,00 ABD doları tutarındaki kısmı için kredi kullanılacağının belirtilmiş olmasına rağmen 08.04.2021 tarihinde gerçekleştirilen ödemenin 31.000.000,00 TL tutarındaki kısmının halka arz gelirlerinden karşılanmış olması yönündeki değişiklik hakkında kamuya açıklama yapmadığını, bu sebeplerle şirkete, 29.04.2021 tarihinde SPK tarafından idari para cezaları uygulandığını, şirketin bu cezalar nedeniyle ciddi anlamda maddi zarara uğradığını, şirket yetkilileri tarafından yapılan hukuka aykırı işlemlerle yatırımcıların büyük zarara uğratıldığını, müvekkilinin de onlardan birisi olduğunu, söz konusu bedelliden toplanan paranın şirketçe izahnamede belirtilen döviz borçlarının kapanması, yatırım yapılması, maliyet düşümü ve satın alma politikalarının revize edilmesi için kullanması durumunda daha güçlü bir sermaye ile çok daha değerli bir şirket olacağını, ancak şirket yetkililerinin bedelliden topladığı parayı hiçbir açıklama yapmadan ...
hisse alımı için kullandığını ve şirketin değerinin düşmesine sebep olunduğunu, bu kapsamda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 553 üncü maddesi kapsamında işbu davayı açma zorunluluğunun hasıl olduğunu, bu nedenlerle müvekkilinin zararının bilirkişilerce tespit edilmesi ve devamında haklı davanın kabulünün gerektiğini ileri sürerek 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 107 nci maddesi kapsamında fazlaya dair hakları saklı kalmak üzere şimdilik 2.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren reeskont avans faiziyle birlikte davalılardan tahsil edilerek davacıya verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tali olduğunu, tazminatın kimin adına istenildiğinin dava dilekçesinin talep ve sonuç kısmında belirtilmediğini, tazminat isteminin de zamanaşımına uğradığını, ayrıca şirketin 01.07.2020-30.06.2021 özel hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu davasına gidilebilmesi koşullarından birisinin de yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönem ile ilgili ibra edilmemeleri gerektiğini, 6102 sayılı Kanun'un 558 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısına katılmayan diğer pay sahiplerinin dava haklarının ibra tarihinden itibaren 6 (altı) ay geçmesi ile birlikte düşeceğini, davacı tarafın şirket yöneticilerinin kusurları sebebiyle zarara uğradığını ispatlayamadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile aktif husumet ehliyeti yokluğu gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının doğrudan zarara uğradığını, bu anlamda doğrudan zarardan kastın pay sahiplerinin ve alacaklıların şirketin zararından bağımsız olarak yönetim kurulu üyelerinin faaliyetleri nedeniyle bu sıfatları sebebiyle uğradıkları zarar olduğunu, burada şirketin de zarar görüp görmediğine bakılmadığını, bu nedenle işbu davanın şirketin zararının giderilmesi talebi ile değil, müvekkilinin uğradığı zararın giderilmesi istemiyle açıldığını, somut olayda, bedelli sermaye arttırımının davalıların kararıyla yapıldığını, davalıların bizzat yaptığı işlemlerle izahnameye aykırı bir şekilde bedelli sermaye artışından gelen gelir ile (yani müvekkilden sağlanan gelir ile) ...
isimli şirket paylarını devraldığını, ... isimli şirketten alınan paylardan müvekkilin de dahil olmak üzere hiçbir ortağa pay da verilmediğini, bu nedenle davacının uğradığı zararın tamamen doğrudan zarar olduğunu, davalıların doğrudan doğruya müvekkilinden elde ettiği gelir ile izahnameye aykırı işlem yaptığını, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2020/6333 E., 2021/6754 K. sayılı kararında da belirtildiği üzere yöneticilerin eylemleri sonucunda şirket ortaklarının doğrudan zararlarının varlığı halinde ise ortaklığın zararından müstakil olarak kişisel zararlar söz konusu olacağından ortaklar tazminatın kendilerine verilmesini isteyebileceğini, davacının hala dava dışı ... ... A.Ş.'de hissesi bulunduğunu, şirkette pay sahibi gerçek bir kişi olan müvekkilin bilirkişi incelemesiyle uğramış olduğu zararın tazmini için işbu davanın açıldığını, davacının bu davayı açamayacağını, doğrudan zararını tazmin edemeyeceğinin kabulü halinde, şirket yetkililerin, pay sahiplerini uğrattığı zararlardan pay sahiplerinin nasıl korunabileceğini, ayrıca, gerekçeli kararda da belirtildiği gibi 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda çokça tartışılan doğrudan zarar ve dolaylı zarar kavramlarına 6102 sayılı Kanun'da yer verilmediğini, mülga kanun maddelerine atıf yapılarak ve müvekkilinin zararının yanlış nitelendirilerek davanın reddinin hatalı olduğunu belirtmek sureti ile kararın kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacının, davalı yönetim kurulu üyelerinin hissedarı olduğu şirketi zarara uğrattıklarını ileri sürerek zararının tazminini talep etmişse de mahkeme gerekçesinde belirtildiği üzere, davacının dava dilekçesi kapsamında iddia ettiği zararların dolaylı zarar niteliğinde olduğu, iddianın ileri sürülüşü itibariyle şirketin uğradığı zararların talep edildiği anlaşılmakta olup bu halde hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesi yönünde talepte bulunmasının gerektiği, 6102 sayılı Kanun'un 555 inci maddesinin birinci fıkrasına göre, davacının, şirketin uğradığı zararın şirkete ödenmesini istemesi gerekirken dava dilekçesi sonuç ve istek kısmına göre davacıya ödenmesini talep ettiği nazara alındığında, taleple bağlılık kuralı gereği davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddi kararının doğru olduğundan bahisle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği sebeplerle ve gerekçelerle hükmün bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, şirket yöneticilerinin sorumlulukları nedenine dayalı tazminat istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeple;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
03.09.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1070741000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz